证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2024-007
新国脉数字文化股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新国脉数字文化股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年3月5日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司部分基本管理制度的议案》。
公司对照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《董事会议事规则》进行修订，具体修订内容对照如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第十二条 战略委员会的职责权限： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第十三条 审计委员会的职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提出聘请或者更换外部审计中介机构及其报酬的建议； （二）监督及评估公司内部审计工作； （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度、评估内部控制有效性； （六）对重大关联交易事项进行监督检查； （七）对公司募集资金投向及管理、使用进行审查； （八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督； （九）董事会授权的其他事宜。 | 第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议 ： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第十四条 提名委员会的职责权限： （一）对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，拟定董事和高级管理人员的任职条件和选聘工作方案，并组织实施； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单； （五）对总经理提名的副总经理、财务负责人提出意见； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）拟定薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责拟定股权激励计划草案； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 | 第十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 督； （六）董事会授权的其他事宜。 | |
| 新增 | 第十七条 独立董事专门会议的工作制度： 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）公司被收购时被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 第二十条 下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形…… | 第二十一条 下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）独立董事专门会议提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形…… |
| 第三十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 | 第三十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 |
| 第五十四条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会，在指定媒体进行公告。 | 第五十五条 董事会决议中需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会。 |
| 第五十五条 如独立董事发表意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别披露。 | 删除 |
本次《董事会议事规则》修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新国脉数字文化股份有限公司董事会2024年3月6日