证券代码：600640证券简称：国脉文化公告编号：临2025-003
新国脉数字文化股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告
新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日以现场结合通讯方式召开了公司第十一届董事会第十二次会议。会议通知及资料已于2025年4月15日向全体董事发出。会议应到董事9名，实际出席9名，本次会议由董事长张伟先生主持，公司监事、高级管理人员和纪委书记列席了本次会议。本次会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。会议听取了审计委员会2024年度履职报告、独立董事2024年度述职报告（详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职报告》《新国脉数字文化股份有限公司独立董事2024年度述职报告》），并审议通过了以下议案：
一、关于《公司2024年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案
该事项尚需提交公司年度股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于《公司2024年年度报告》及摘要的议案具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司2024年年度报告》及摘要。
该事项已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会发表的审核意见认为：公司2024年年度报告及摘要中披露的财务信息客观、真实、公允地反映了公司2024年度的经营情况，信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该事项尚需提交公司年度股东会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司2024年度利润分配方案的议案
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。
该事项已经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表的审核意见认为：公司2024年度利润分配方案符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，体现了公司积极回报股东的原则；同时，本次利润分配方案不会影响公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
该事项尚需提交公司年度股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于核定公司董事长、总经理及其他高级管理人员2023年度绩效工资的议案
该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事张伟、陈
之超作为关联董事回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司2024年度财务决算的议案该事项尚需提交公司年度股东会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司2025年度财务预算及资本性投资计划的议案该事项尚需提交公司年度股东会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于《公司2025年第一季度报告》的议案具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司2025年第一季度报告》。
该事项已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会发表的审核意见认为：公司2025年第一季度报告中披露的财务信息客观、真实、公允地反映公司2025年第一季度的经营情况，信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、关于公司2025年度日常关联交易的议案
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》。
该事项已经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表的审核意见认为：公司是基于公平、公开、公正的原则对2025年日常关联交易情况进行的合理预计，与关联方发生的关联交易为公司日常生产经营活动
所需，符合公司实际经营情况，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。关联董事陈文俊、闫栋、李原回避表决。该事项尚需提交公司年度股东会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、关于《中国电信集团财务有限公司关联交易2024年度风险评估报告》的议案具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司关于中国电信集团财务有限公司关联交易2024年度风险评估报告》。
该事项已经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表的审核意见认为：中国电信集团财务有限公司持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷。公司在中国电信集团财务有限公司的存款安全性和流动性良好，公司与中国电信集团财务有限公司之间开展存款金融服务业务的风险可控，且存款利率定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
关联董事陈文俊、闫栋、李原回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、关于使用闲置自有资金购买银行结构性存款产品的议案
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司关于使用闲置自有资金购买银行结构性存款产品的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、关于公司申请银行综合授信额度的议案具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司关于申请银行综合授信额度的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、关于《公司2024年度内部控制评价报告》的议案具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
该事项已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会发表的审核意见认为：《公司2024年度内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。公司2024年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于《公司2024年度合规、内控和风险管理工作报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、关于《公司2024年度社会责任报告（ESG报告）》的议案
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司2024年度社会责任报告（ESG报告）》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、关于公司内部管理机构优化调整的议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、关于国脉文化公司对阅读、翼集分、空间公司吸收合并及尊茂酒店公司对慈溪辰茂公司吸收合并的议案
为进一步优化公司管理架构，压缩管理层级，降低管理成本，提高整体运营管理效率，促进资源有效共享，公司吸收合并全资子公司天翼阅读文化传播有限公司、翼集分（上海）数字科技有限公司、成都天翼空间科技有限公司，公司下属尊茂酒店控股有限公司吸收合并全资孙公司慈溪辰茂国脉酒店有限公司。
本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》的相关规定，本次吸收合并事项无需提交股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、关于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案
董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、关于公司审计机构2024年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司对会计师事务所2024年履职情况的评估报告》及《新国脉数字文化股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新国脉数字文化股份有限公司
董事会2025年4月26日