上海新黄浦实业集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年6月6日

目录

2024年年度股东大会会议须知…………………………………………………………32024年年度股东大会会议议程…………………………………………………………4议案一、公司2024年度董事会工作报告………………………………………………5议案二、公司2024年度监事会工作报告………………………………………………10议案三、公司2024年度财务决算报告…………………………………………………14议案四、公司2024年度利润分配预案………………………………………………17议案五、公司2024年年度报告及年报摘要…………………………………………18议案六、关于2025年度公司外部融资业务总额及提供相关担保事项的议案……19议案七、关于开展保租房持有型不动产资产支持专项计划的议案…………………20议案八、关于聘任公司2025年度审计机构的议案…………………………………23议案九、关于增补公司第九届董事会非独立董事的议案……………………………27听取公司独立董事2024年度述职报告

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2024年年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保公司2024年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》等有关规定以及《公司章程》，特制订会议须知如下：

一、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。

二、设立股东大会秘书处，具体负责会议的会务工作。

三、董事会应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。

五、大会与会者不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序或会议议程。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应当及时报告有关部门处理。

六、在会议召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记，发言顺序由大会秘书处统一安排。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，否则以扰乱会议的正常秩序和会议议程处理。

七、公司董事长、总经理及其他分管负责人，应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。

九、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

十、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

本须知未尽事宜依照有关法律、法规办理。

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2024年年度股东大会会议议程

（一）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年6月6日下午13点30分召开地点：上海市北京东路668号东楼16楼多功能会议厅

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年6月6日

至2025年6月6日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）现场会议议程：

（1）主持人宣布大会开始；

（2）宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数；

（3）宣读股东大会下列议案：

注：本次股东大会还需听取“公司独立董事2024年度述职报告”

（4）股东及其授权代表发言及答疑；

（5）对上述议案进行投票表决；

（6）统计有效表决票；

（7）宣布表决结果；

（8）由公司聘请的律师发表见证意见；

（9）签署会议决议和会议记录；

（10）大会结束。

议案一

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2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司第九届董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部管理要求，以公司整体利益和全体股东权益为出发点，贯彻落实股东会决议，规范运作、科学决策，积极推动公司各项工作有序开展，不断提升治理能力和治理水平现代化，保障公司健康可持续发展。现将董事会2024年度工作汇报如下：

一、2024年度董事会主要工作回顾

（一）整体经营情况平稳有序

2024年度，公司实现营业总收入319,463.02万元，其中营业收入292,248.15万元，当年实现净利润18,520.39万元，归属于母公司股东的净利润8,170.85万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润6,241.79万元。

在房地产板块方面，面对市场持续下探困难局面，公司坚持稳健经营策略，克服困难，坚决打赢“保交付”硬仗，各项工程如期完成节点进度，交付工作顺利完成。销售方面，公司各处项目顶住压力，狠抓回款，加速去化，其中青浦项目年内签约147套，金额6.87亿元，基本实现清盘。吴泾、梅陇两项目入市一年迅速通过爬坡期，平均出租率接近满租。科技京城管理公司在全行业空置率居高不下、老客户租约大批量到期情况下，全年完成续签9268平米，新引入成交面积8639平米，促成了“大数据产业科创中心”项目合作，整体去化了长期空置的东楼2-3层合计3396平米。

在金融板块方面，2024年华闻期货以“节本增效”为工作主线，紧抓内部成本控制，总体保持稳健经营态势。截至年末，华闻期货市场占有率2.85%，位居行

业第九，排名较去年末上升一位。期末客户权益68.3亿元，较年初增长8.7%；日均权益65亿元，较年初增长9.5%。此外，华闻期货2024年蝉联获得大商所、郑商所“年度优秀会员”、“机构服务优秀会员”等奖项。华闻期货自主研发的“基于大模型能力建设的智能客服平台”荣获央行金融科技发展三等奖，评级达到“国内行业先进水平”。公司其他类金融子公司在投资、贸易、保理及私募证券等业务领域继续保持稳中有升良好态势。新黄浦投资公司年内积极拓展投资机会，狠抓项目落地与跟踪，整体工作取得较大进展，主要经营指标实现历史性跨越，净资产收益率达到10.52%，存量坏账处置回收工作亦取得显著突破。

（二）稳固公司治理，加强科学管理报告期内，公司遵循《公司法》《证券法》等法律法规要求，持续完善公司制度体系，致力于提升公司治理水平。

根据《上市公司独立董事管理办法》，制订《独立董事制度》，充分发挥独立董事的作用，保障公司运营的稳健性与合规性；根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，制定《会计师事务所选聘制度》，确保会计师事务所选聘流程的规范化与透明化。同时，结合公司实际运营情况，对《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》进行了修订，进一步细化管理规范，强化内部控制。通过上述举措，公司在科学管理、规范运作、可持续经营等方面取得积极成效，管理水平与治理能力得到持续提升。

（三）积极探索房地产金融双轮驱动，提升核心竞争力

党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出，“加快建立租购并举的住房制度，加快构建房地产发展新模式。加大保障性住房建设和供给，满足工薪群体刚性住房需求。”公司在此业务领域具有丰富运作经验与实践成果，是上海市最早投身长租公寓建设、运营的企业之一。公司充分利用自身房地产开发、经营及金融联动发展综合优势，提升各类保障性住房建设运营的经济效益和社会效益。

目前金融创新和强化监管同步推进。报告期内，公司在持有期货、信托、基金等多张金融牌照的基础上，以风险可控为前提，进一步拓展供应链、保理、私募投资等业务领域。公司全资子公司华闻期货经过多年稳步发展，市场地位与行业影响力大幅提升，公司多年布局的房地产、金融双轮驱动战略开始真正落地见效。

二、2024年度董事会日常履职情况

（一）公司董事会成员共9人，其中三人为独立董事，董事专业背景涵盖经济、法律、房地产等领域，从业经验丰富，有力保障董事会履职，支撑董事会审慎科学决策。2024年度，公司董事会共召开6次会议，董事会成员提前获取会议材料，通过现场、通讯表决等多样化形式积极参与经营管理决策，忠实勤勉，认真履职，共计审议议案30项，会议通知、召集召开程序、表决方式和决议内容等均符合法律法规和公司制度的要求，董事会运作规范高效。

（二）公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会充分发挥各自专业职能，前置审议，为董事会决策提供参考意见和建议，促进公司治理架构不断完善。2024年度，董事会审计委员会全年共召开6次会议，审议通过16项议案；董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议通过2项议案。

（三）2024年公司董事会组织召开了1次年度股东会和1次临时股东会，会议审议通过了修订《公司章程》、利润分配、聘任审计机构、外部融资业务总额等重大事项。董事会认真贯彻落实股东会各项决议，严格在权限范围内开展工作，维护全体股东的合法权益。

（四）2024年度，作为施行独董新规的第一年，公司独立董事充分发挥作用，通过召开独立董事专门会议、出席股东会、开展现场工作、参加业绩说明会等丰富的履职方式，勤勉尽责，以全体股东的利益尤其是中小股东的利益为根本。公司亦充分支持和保障独立董事现场履职工作要求，尽可能提供便利，推动其发挥所长、有效履职，不断完善独立董事在公司治理架构中的作用。

（五）强化投资者关系管理，护航投资者权益

2024年，公司董事会持续强化投资者关系管理工作，提供多样化的沟通交流

渠道，通过热线电话、电子邮件、上证e互动、网上业绩说明会等方式与广大投资者保持良性互动。始终秉持实事求是的原则答复外部询问，增进投资者对上市公司的了解，引导理性看待股价波动，正确分析信息披露内容。同时，公司董事会在综合考量年度盈利状况、资金需求和战略规划的前提下，合理制定现金分红方案，积极回报投资者，年内派发了现金红利18,855,110.01元；公司2021-2023年连续三年现金分红占累计归属于上市公司股东的净利润超30%，与投资者共享公司发展成果，增强投资者获得感。

（六）提升信息披露质量，提高决策效用2024年，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，全面履行信息披露义务，按时提交4期定期报告，不断细化完善披露内容，让投资者更加全面了解公司总体情况。同时根据公司实际情况及时发布各类临时公告，年内发布29项临时公告。公司2023-2024年度信息披露工作评价获得良好等级，公司董事会办公室获得中国上市公司协会授予的“2024年度上市公司董办优秀实践案例”奖项，公司董事会将聚焦信息披露的规范性，持续提升信息披露质量，增强信息透明度，保障投资者的知情权，为投资者决策提供更加有效、更加有价值的信息。

三、公司2025年经营计划面对复杂多变经营环境，2025年公司将继续坚持“稳中谋变、稳中求进”的总体经营思路，切实增强高质量可持续发展的责任感和紧迫感，聚焦主责主业，补齐经营短板，持续做强做大优势业务。

房地产板块，公司房产销售团队将不断丰富营销策略，开拓进取，狠抓销售全面清盘，合力完成全年销售目标任务。科技京城更新改造要在资金筹措、方案设计、工程施工方面，形成政府、股东、业主三方认可的可实施更新改造方案,并根据设计方案和更新计划，统一规划、分步实施，成熟一批、启动一批。梅陇和吴泾长租房项目要在保持高出租率基础上，不断提升经营水平与品牌效力，实现标准化、模块化的管理体系与品牌输出。要充分借鉴头部企业先进经验，灵活把握R4地块出让、共同开发、战略合作及包租、增益分成、代建代管等多种形式与模式，平衡好

收购现成项目和购地自建两种项目来源方式，创新思路，优中选优，稳步壮大长租公寓规模，持续提升长租公寓的市场份额和行业影响力。金融业务板块，华闻期货要以科技金融赋能转型发展，聚焦高频、互联网、资管与财富管理三大战略方向，强化IT、合规、投资咨询、产品四大赋能驱动，持续提升公司品牌价值和市场影响力,做强互联网业务，形成监管认可、客户认同、可持续的互联网业务模式。新黄浦投资、欣龙新干线、浦浩投资等金融类子公司要在严把风险关的前提下，持续降本增效，争取产出更多利润。推动参股的其他金融机构在业务开拓、公司治理等领域取得新的成效。

2025年董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，更好地发挥在公司治理中核心地位的作用，切实提升公司规范运作水平，实现公司和股东利益最大化；进一步建立健全公司规章制度，优化公司的治理结构，加强内部控制建设，提升规范运作水平，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；增强公司自主创新能力，推动公司稳健进步，保持公司的可持续性健康发展。

本议案已经公司第九届七次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案二

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2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会遵照国家法律、法规和公司章程的有关规定，从切实维护全体股东和公司利益出发，认真履行各项监督职责，勤勉尽职。对公司经营过程中的重大投资决策和重要经济活动都积极参与，提出意见和建议，对决策程序进行监督；对公司董事及公司高级管理人员履行职责、内部控制等方面的情况也进行了有效监督，维护了股东和公司的合法权益，进一步促进了公司规范运作和健康发展。现将监事会当年工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

（一）召开监事会会议，审议重大事项，独立、客观地进行判断，规范履职。报告期内，召开监事会会议三次，全体监事均出席会议，共审议了九项议案，召开会议情况如下：

1、2024年4月29日，召开第九届三次监事会，审议通过了：

（1）公司2023年年度报告及年报摘要；

（2）公司2023年度监事会工作报告；

（3）公司2023年度利润分配预案；

（4）公司2023年度内部控制评价报告；

（5）大华出具的公司内部控制审计报告；

（6）关于公司2023年度计提资产减值准备及部分资产核销的议案；

（7）公司2024年第一季度报告。

2、2024年8月29日，召开第九届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了：

（1）《公司2024年半年度报告及半年报摘要》。

3、2024年10月29日，召开第九届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了：

（1）《公司2024年第三季度报告》。

（二）依法行使监事权力，参会议事履行监督职责

报告期内，公司监事会认真履行法律赋予的相关职责，按照上市公司治理规范要求派员参加了公司召开的股东大会、列席参加董事会现场会议，听取相关议案，了解股东代表、董事和独立董事发表的意见和建议，对相关会议的召开程序、决策过程进行监督；派员出席公司党政联席会议、列席公司办公会议，及时了解公司投拓进展和经营动态，关注公司转型发展各项重要举措，履行好监督职责。

（三）持续关注公司财务状况、内部控制和风险管理，积极履行监督职责

报告期内，公司监事会成员通过审阅公司定期报告和财务部门的月度预算分析报告，以及听取专题汇报等方式，动态掌握公司对董事会下达经营目标的执行情况、重大筹资活动、投资事项及其内部控制等情况；持续关注保障性租赁住房REITs项目的申报发行和资金筹措情况，在加强监督的同时促进公司进一步提高资金管理效率。监事会成员与公司财务部门和外部审计单位继续保持有效沟通，对公司定期报告的编报、重大财务事项及其内部控制等情况进行持续监督。

（四）围绕公司年度目标，将监督工作融入到日常经营管理的各个环节

报告期内，监事会成员通过参加公司定期经营工作会议，以及各类专项业务会议，听取所属单位关于经营状况、财务状况、预算执行和经营管理活动情况的工作汇报，及时掌握各基层单位的最新业务动态、经营方向。沿用实地调查研究的工作方式，对房产子公司开展专项考察调研工作，与相关单位的负责人及经营班子开展座谈，听取房产开发和租售情况的工作汇报，了解当下房产市场发展的难点和痛点，以及本企业实现经营目标和风险防范的各项举措，在履行监督职责的同时，为公司发展建言献策。同时，监事会重视内部审计工作，与内部审计部门继续保持密切联系，通过查阅内部审计报告、听取工作汇报等各种方式，对内部审计工作进行指导，要求紧盯热点加强监督，在公司内全方位地开展日常监督工作。

（五）加强自身建设，做到与时俱进不断提升监督能力

报告期内，监事会成员高度重视自身建设，紧跟国家政策和监管导向，先后参加区府和公司党委组织的二十届三中全会精神专题宣贯讲座，坚持以全会精神为指引把握国家大政方向，研判分析市场形势，结合公司实际经营状况，在推动公司高质量发展转型中发挥监督作用；同时，还结合当下科技热点，积极参加各类金融学习、数智化培训，与时代发展相同步，不断提升监事会监督履责的质量和水平。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会依法对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、公司的决策程序、内部控制管理制度和公司董事、高管履行职责情况进行了监督，认为公司各项工作依照相关法律法规和《公司章程》进行，未发现公司董事与高管在履行相关职责时，有违反法律、法规、《公司章程》或其他损害公司利益的行为。

三、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司监事会对公司收购、出售资产的交易情况进行了监督，认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易情况，未发现有损害部分股东权益或者造成公司资产流失的情况。

四、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会持续关注公司财务运行状况，认真审议各期财务报告，对公司财务情况进行了检查和监督，认为公司财务制度健全，财务状况良好，公司管理层能遵守公司《财务制度》、《公司内部控制制度》等各项管理制度规定，公司财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，财务报告客观地反映了公司财务状况和经营成果。

五、监事会对公司内部控制情况的独立意见

公司已建立了较为完整的内部控制体系并能得到有效执行，根据企业内部控制规范体系及公司《2024年度内部控制评价工作方案》，监事会对公司出具的《2024年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为该报告客观地反映了公司内部控制制度的运行情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

六、2025年监事会工作目标2025年，监事会将继续遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等制度规定，按照赋予的职责忠实勤勉、客观公正地履行各项监督职责，独立开展全方位的监督工作，积极支持公司生产经营发展，不断促进公司规范运作，继续维护好公司全体投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康地发展。

本议案已经公司第九届四次监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案三

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2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报告经立信会计师事务所审计，出具了标准无保留意见审计报告。

现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、资产、负债及股东权益状况

2024年末，公司资产总额191.60亿元，较上年末减少11.80亿元，减幅5.8%；负债总额144.12亿元，较上年末减少12.83亿元，减幅8.17%；股东权益总额47.48亿元，较上年末增加1.03亿元，增幅2.22%，其中归属于母公司所有者权益为44.97亿元，较上年末增加0.66亿元。

（一）资产状况

2024年末，公司资产总额191.60亿元，其中流动资产总额130.16亿元，占总资产的67.93%，较上年末减少10.52亿元，减幅7.48%；非流动资产总额61.44亿元，占总资产的32.07%，较上年末减少1.27亿元，减幅2.03%。主要资产项目情况如下：

货币资金期末余额57.63亿元，较上年末增加2.69亿元，增幅4.89%，其中期货保证金存款为31.11亿元，受限资金8.36亿元。

存货期末余额19.84亿元，较上年末减少20.41亿元，减幅50.71%，下降原因主要为房产项目交付后，存货结转至经营成本。

投资性房地产期末余额37.75亿元，较上年末减少1.02亿元，减幅2.62%,下降原因为本期投资性房地产摊销所致。

长期股权投资期末余额16.55亿元，较上年末增加1.32亿元，增幅8.69%，增长原因主要为权益法投资公司利润增长所致。

其他流动资产期末余额43.95亿元，较上年增加6.39亿元，增幅17.02%，增

长原因主要为期货应收保证金较上年增加。

（二）负债状况2024年末，公司负债总额144.12亿元，其中流动负债总额107.81亿元，占负债总额的74.80%，较上年末减少9.18亿元，减幅7.85%；非流动负债总额36.31亿元，占负债总额的25.20%，较上年末减少3.65亿元，减幅9.13%；主要负债项目情况如下：

应付账款期末余额4.20亿元，较上年末减少1.90亿元，减幅31.15%，下降原因主要为房产项目公司支付工程款所致。

合同负债期末余额19.94亿元，较上年末减少8.70亿元，减幅30.39%，下降原因主要为房产项目公司完成交付，预收销售款结转为收入。

其他应付款期末余额9.58亿元，较上年末减少2.17亿元，减幅18.46%，下降原因主要为房产项目的借款及应付利息减少。

其他流动负债期末余额70.18亿元，较上年末增加5.33亿元，增幅8.22%，增长原因主要为期货公司客户存入保证金增加。

长期借款期末余额34.66亿元，较上年末增加7.17亿元，增幅26.07%，增长原因主要为集团总部新增专项借款，用于归还公司原有银行借款。

（三）股东权益状况

2024年末，公司归属于母公司所有者权益44.97亿元，较上年末增加0.66亿元，增幅1.49%。其中：股本6.73亿元，资本公积9.02亿元，盈余公积3.65亿元，未分配利润25.40亿元。

二、营业总收入、成本及利润完成情况

2024年度，公司实现营业总收入31.95亿元，同比减少6.25%，下降原因主要为报告期内房产项目公司结转的销售收入较上年减少。

营业总成本30.14亿元，同比减少9.93%，下降原因主要为报告期内房产项目公司相应结转的销售成本减少以及本年度销售费用较上年减少。

2024年归属于上市公司股东的净利润0.82亿元，同比增幅31.60%，增长原因

主要为报告期内公司销售费用减少、税金及附加下降等综合因素所致。

三、现金流量状况2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额0.15亿元，同比增加105.39%，增长原因主要为期货公司客户保证金较上年净流出减少。投资活动产生的现金流量净额-0.18亿元，同比增加95.64%，增长原因主要为报告期内公司收回的投资款增加。

筹资活动产生的现金流量净额-5.49亿元，同比增加30.78%，增长原因主要为报告期内公司取得的借款增加。

公司会计报表的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、关联方及其他交易等在会计报表附注中都有详细披露，请参见公司2024年度报告。

本议案已经公司第九届七次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案四

公司2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币2,673,194,402.14元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

按照《公司章程》及相关法律法规规定，公司董事会拟向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本673,396,786股，以此计算合计拟派发现金红利24,915,681.08元（含税）。本年度公司现金分红比例为

30.49%。公司2024年度不送红股，不实施资本公积转增股本。

公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案已经公司第九届七次董事会会议和第九届四次监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案五

上海新黄浦实业集团股份有限公司2024年年度报告及年报摘要各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，为能够真实、准确、完整地反映上海新黄浦实业集团股份有限公司2024年度的整体经营情况，公司编制了《2024年年度报告》及《2024年年报摘要》。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的《公司2024年年度报告》以及《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第九届七次董事会会议和第九届四次监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案六

关于2025年度公司外部融资业务总额

及提供相关担保事项的议案各位股东及股东代表：

为保证公司2025年度经营活动和投资活动资金需求，确保本年度经营活动及投资活动的顺利进行，2025年度公司总部、下属全资及控股公司拟申请办理总额不超过人民币36亿元的融资业务（含固定资产贷款、经营性物业贷款、项目贷款、流动资金贷款、承兑汇票、融资租赁、保理、再保理等）及相关担保业务。

公司将根据2025年经营资金、投资资金需求，在考虑各融资品种、借款期限、担保方式和借款利率等综合信贷条件后，择优选择融资品种。

上述融资业务总额不等同于实际融资金额。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。在具体办理上述额度内的融资及担保业务时，授权公司法定代表人在

亿元本金的融资及担保业务范围内签署相关融资法律文件。此次授权自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，融资额度可循环使用。

本议案已经公司第九届七次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案七

关于开展保租房持有型不动产资产支持专项计划的议案

各位股东及股东代表：

一、本次交易概况

（一）交易背景国务院办公厅2022年发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》，提出有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，对提升基础设施运营管理水平、拓宽社会投资渠道等具有重要意义，并鼓励探索建立多层次基础设施REITs市场。

为积极响应国家政策号召，盘活存量资产，拓宽融资渠道，提升运营管理水平，同时满足公司发展战略并结合相关资产具体情况，公司拟以持有的梅陇社区项目为底层资产开展专项计划。

（二）内部决策程序

2025年4月28日，公司召开第九届七次董事会会议，审议通过《关于开展保租房持有型不动产资产支持专项计划的议案》，同意公司以梅陇社区项目为底层资产开展持有型不动产资产支持专项计划业务；同时授权公司管理层就该事项与其他相关各方进行接洽、谈判和协商，并全权处理与本次发行具体事项相关的一切事宜。目前，公司及有关各方正在积极推进交易涉及的资产评估、交易方案设计等工作，公司将尽快组织申报材料，专项计划发行规模及具体方案将根据底层资产估值、监管审核及投资人意见等确定。根据《公司章程》等规定要求，本事项还需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、专项计划发行方案

（一）方案基本要素

持有型不动产资产支持证券系在资产证券化产品框架下推出的创新产品，产品

的载体和法律定位是资产支持证券专项计划，发行方案基本要素如下：

1、专项计划名称：太保资产-新黄浦筑梦城保租房持有型不动产资产支持专项计划（暂定名）

2、原始权益人/发起人：上海新黄浦实业集团股份有限公司

3、底层资产：新黄浦·筑梦城梅陇社区项目

4、发行规模：具体规模根据发行结果确定，杠杆比例待取得银行审批结果确定，一般不超过50%

5、发行对象：市场合格投资者，其中原始权益人或其关联方认购不低于10%份额

6、专项计划存续期：根据底层资产土地使用权到期日情况确定，不超过土地使用权到期日

7、挂牌场所：上海证券交易所

以上为发行初步方案，后续将根据监管审核、投资人意见等情况对方案进行调整确定，以最终发行情况为准。

（二）底层基础设施资产情况

梅陇社区项目于2020年4月开始建设，于2021年6月取得保障性租赁住房认定，于2022年11月完成整体竣工验收手续，于2023年2月正式入市供应。

梅陇社区项目位于闵行区梅陇镇曙丰路100弄，紧邻镇政府大楼，产权总建面约7.7万平方米，含6栋23-24层住宅、地下车库、沿街商业等公建配套，项目致力于打造集居住、娱乐、社交于一体的智慧型租赁生活社区。

（三）交易结构

1、公司拟设立特殊目的载体（SPV公司），通过一系列交易，最终完成专项计划对项目公司100%股权的持有。

2、公司将根据与投资者商谈情况在专项计划下设置包括但不限于提供开放退出支持、对项目公司业绩进行对赌、享有优先收购权等措施和机制安排。后续将根据监管审核、投资人意见等情况对该等措施和机制进行调整确定，以最终发行情况为准。

3、上海玮浦企业管理有限公司作为运营管理机构负责统筹、协调和实施项目公司及物业资产运营管理事项。

三、对公司的影响

公司开展持有型不动产资产支持专项计划业务，可有效盘活公司存量资产，提升公司滚动投资能力，促进整体业务发展，增强公司持续经营能力。

本议案已经公司第九届七次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案八

关于聘任公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度审计机构，勤勉尽责地完成了财务报告审计及内部控制审计工作，其专业能力、服务质量及独立性符合监管要求。经公司审慎决策拟续聘立信为公司2025年度审计机构，负责财务报告审计及内部控制审计，提请股东大会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围来确定2025年度的相关审计费用并签署相关服务协议等事项。

立信相关介绍如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户11家。

2、投资者保护能力截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚

次、行政处罚

次、监督管理措施

次、自律监管措施

次和纪律处分

次，涉及从业人员

名。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：崔志毅

（

）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：李羊涛

（

）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：江强

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

3、审计收费

（1）审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计收费金额公司于2024年6月7日和6月28日分别召开了第九届董事会2024年第一次临时会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于聘任公司2024年度财务审计及内控审计机构的议案》，同意聘任立信为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，2024年审计费用为150万元，其中财务报告审计报酬110万元，内部控制审计报酬40万元。

2025年度审计费用确认原则不变，提请股东会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围，与立信协商确定2025年度的相关审计费用等具体事宜。

本议案已经公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案九

关于增补公司第九届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会于近日收到单独持有公司12.64%股份的股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会《关于增补第九届董事会非独立董事的临时提案函》，原派出董事周旭民先生因已届法定退休年龄，不再担任公司董事及董事会战略委员会委员职务。

经公司第二大股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会提名推荐，经公司董事会提名委员会对拟任董事陈椰明先生的董事任职资格进行审核，董事会拟增补陈椰明先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。

本议案已经公司第九届董事会2025年第二次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

附：陈椰明同志简历

陈椰明，男，1974年生，中央党校研究生，现任上海外滩投资开发（集团）有限公司党委书记、董事长。历任黄浦区教育局副局长，青海省果洛州玛多县委常委、副县长（挂职），黄浦区教育局调研员，上海复兴城（集团）有限公司党委副书记、总经理，上海黄浦置地（集团）有限公司党委副书记、总经理，上海南房（集团）有限公司党委副书记、副董事长、总经理，上海南房（集团）有限公司党委书记、董事长。

截至目前，陈椰明先生未持有公司股票；其与公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定的不得被提名为上市公司董事的情形；不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒的情形；符合相关法律、法规和规范性文件等要求的任职条件。

公司独立董事2024年度述职报告

吕红兵先生、姜明生先生、王洪卫先生作为上海新黄浦实业集团股份有限公司第九届董事会的独立董事，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，在2024年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，努力发挥独立董事的专业作用，为董事会的科学决策提供支撑，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。现根据独立董事履职情况分别形成了《公司独立董事2024年度述职报告》，报告全文详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事2024年度述职报告》。