上海申达股份有限公司董事会授权管理办法

（2025年6月30日第十二届董事会第一次会议审议通过）

第一章总则第一条为进一步完善上海申达股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及上海申达股份有限公司章程(以下简称“《公司章程》”)、《上海申达股份有限公司董事会议事规则》等公司制度规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的部分职权委托董事会专业委员会、总经理和管理层（以下统称“授权对象”）代为行使的行为。所称行权，指授权对象按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。

第三条董事会坚持依法合规、审慎授权、权责对等、有效监督等基本原则。切实规范授权程序，落实授权责任，坚持授权不免责，加强对授权执行情况的监督检查，根据实际情况对授权进行动态调整。

第二章授权范围

第四条董事会的授权事项是指在有关法律法规以及《公司章程》、董事会议事规则所规定的董事会决策事项中，对一定范围和限额内的经营管理事项进行授权。

第五条董事会行使的部分法定职权、需提请股东会决定的事项等，以及法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定不得授权的其他事项不可进行授权。

第三章授权管理

第六条董事会授权包括常规性授权和临时性授权。常规性授权的具体授权事项、授权范围、授权额度参照公司投资及资产处置管理、公允价值和资产减值管理、对外担保、对外捐赠等内部控制制度及其相关附件，以及涉及具体事项的有关管理规定执行。临时性授权是指常规性授权外，董事会根据实际情况认为需要进行的临时性授权的，应以董事会决议等书面形式，明确授权目的、授权事项、授权对象、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容。上述授权均应与公司内部相关制度衔接一致。

第七条授权对象应当按照相关决策制度的有关规定进行集体研究讨论审议，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。

第八条授权事项决策后，授权对象应当组织相关职能部门或者单位执行，将执行整体情况和结果向董事会报告,并自觉接受董事会的监督、检查。

第九条当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十条董事会可以根据实际情况对授权事项进行调整。当授权事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果或出现董事会认为应当收回授权的其他情况时，经董事会讨论通过后，可以提前终止、收回或部分收回已经授权的事项。授权对象认为有必要时，可以建议董事会收回有关授权。

第四章监督与责任第十一条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。董事会坚持授权不免责，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项的监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。

董事会在监督检查过程中，如发现授权对象行权不当，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。第十二条授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，授权对象及时向董事会进行工作汇报。第十三条授权对象有下列行为，致使公司资产损失或者产生其他严重不良影响的，应当承担相应责任：

（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他追责情形。

因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任,相关执行部门承担相应责任。

第五章附则

第十四条本办法所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第十五条因法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的变更导致与本办法不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及变更后的《公司章程》为准。

第十六条本办法自董事会审议通过之日起生效并实施。

第十七条本办法由公司董事会办公室负责修订和解释。

上海申达股份有限公司

2025年6月30日