上海华鑫股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为完善上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，保护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长是主要责任人。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及内幕知情人

第四条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第五条本制度所指内幕信息的范围包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（十六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七）公司收购的有关方案；

（十八）中国证监会、上海证券交易所认定的对公司股票价格有显著影响的其他重要信息。

第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取公司内幕信息的单位及个人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；

（五）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。

第三章内幕信息及内幕信息知情人的管理

第七条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露，不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案（格式见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、

披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条公司在披露前按照法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与策划决策人员、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十二条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕交易信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上海证券交易所。

第十三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司进行本制度第十一条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第四章责任追究

第十四条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易、散布虚假信息、操纵证券市场或进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的内幕信息知情人，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚并要求其承担赔偿责任。如涉嫌触犯国家有关法律法规的，依法将其移交行政机关或司法机关追究其行政责任或刑事责任。

第十五条公司各部门、分公司、控股子公司的内幕信息知情人，违反本制度规定的，公司将视情节轻重，分别给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、依法收回其所得收益、解除劳动合同等处罚。

第十六条对于其他机构及相关人员违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止中介服务合同并报送有关行业协会或管理部门。给公司或造成损失的，公司有权要求其赔偿损失。中国证监会、上海证券交易所等监管部门对责任人的处分不影响公司采取上述处理措施。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第十九条本制度经2025年8月28日公司第十一届董事会第二十次会议审议通过之日起生效。2012年5月30日公司第七届董事会临时会议（2012-4）审议通过的《公司内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。

上海华鑫股份有限公司

董事会2025年8月28日

附件：公司内幕信息知情人档案格式内幕信息事项

序号

公司简称：华鑫股份公司代码：600621法定代表人签名：公司盖章：

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。