海立股份2025年第一次临时股东大会资料股票代码：600619(A股) 900910(B股)

2025 年 第 一 次 临 时

The First Special Shareholders’

股 东 大 会General Meeting for 2025

会议资料Meeting Files

2025年4月11日

上海海立（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程

会议时间：2025年4月11日(星期五) 13:00 开始会议地点：上海浦东金桥宁桥路888号科技大楼M层报告厅会议主持：董事长 董鑑华会议议程：

1、 逐项审议《关于选举公司第十届董事会董事的议案》

1.01选举钱益群先生为公司第十届董事会董事

1.02选举王君炜先生为公司第十届董事会董事

2、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

3、股东发言；

4、股东现场表决；

5、宣读大会现场表决结果。

海立股份2025年第一次临时股东大会议案一

关于选举公司第十届董事会董事的议案上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）于2025年3月21日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》。童丽萍女士、李春荠女士因工作调动将不再担任公司本届董事会董事。根据股东上海电气控股集团有限公司的推荐及公司董事会提名委员会审查意见，董事会审议同意提名钱益群先生、王君炜先生为公司第十届董事会董事候选人，其中钱益群先生接替童丽萍女士担任公司董事会审计委员会委员，王君炜先生接替李春荠女士担任公司董事会战略与ESG委员会委员。董事候选人提交公司股东大会选举，上述董事及董事会专门委员会委员的任期自公司股东大会表决通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。

董事候选人钱益群先生、王君炜先生简历附后。以上提请股东大会审议。

2025年4月11日

附：

钱益群先生简历钱益群，男，1965年出生，工商管理硕士，高级工程师。现任上海电气集团股份有限公司专职董监事，上海机电股份有限公司董事。曾任上海动力设备有限公司副总裁、上海电站辅机厂有限公司副总经理，上海动力设备有限公司总裁、上海电站辅机厂有限公司总经理，上海汽轮机有限公司副总裁，上海电气集团股份有限公司经济运行部副部长、市场拓展部副部长、公司集团办公室（董事会办公室）副主任。王君炜先生简历王君炜，男，1981年出生，法学硕士，公司律师。现任上海电气集团股份有限公司法务部部长。曾任上海电气集团股份有限公司法务部副部长、经理、高级主管，上海电气电站集团法律审计室主任助理。

关于变更部分募集资金投资项目的议案

为提高募集资金使用效率，经综合研判市场需求、行业发展及主业发展需要，公司拟变更部分募集资金投资项目，具体如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕792号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票201,772,151股，发行价格为每股7.90元，募集资金总额为1,593,999,992.90元，扣除承销和保荐费用15,000,000.00元（包含增值税）后的募集资金为1,578,999,992.90元。

截至2021年7月12日，公司本次募集资金已到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验及出具了天职业字[2021]17425号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

其中“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”尚处于建设期，截至2024年12月31日，该项目累计投入募集资金10,399.18万元。受外部环境等因素影响，该项目投入进度较慢。为了进一步提高募集资金使用效率，经综合考虑市场、行业环境的变化及公司业务发展需要，拟作如下变更：

单位：万元

新项目拟投入募集资金总额为40,000万元，占公司实际募集资金总额的

25.33%。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

2025年3月21日，公司召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。经董事会审议同意提交股东大会，并同意授权经营管理层全权办理与本次变更募投项目相关的事项，包括但不限于设立子公司审批登记手续、募投项目变更备案登记手续、确定募集资金开户银行、开立募集资金专项存储账户并签署存储监管协议、及签署其他相关文件并办理有关手续。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原项目实施主体为上海海立（集团）股份有限公司，拟建设“海立科技创新中心（HTIC）”，以提升公司整体创新研发能力。项目聚焦“汽车热管理系统及关键零部件技术”和“先进电机及驱动控制技术”领域开展技术研究，计划投资总额61,600 万元，其中试验设备投资49,345万元，软件及信息技术投资5,755万元，场地改造、公用动力设施投资6,500万元。

原项目计划建设期60个月，自2021年7月募集资金到位起，至2026年6月完成建设。目前原项目仍处于建设期，截至2024年12月底已累计投入募集资金10,399.18万元,已签订合同共计12,869.07万元，包括试验设备8,010.76万元，软件及信息技术3,686.83万元，场地改造、公用动力设施1,171.48万元。截至目前项目仍在建设中。

（二）部分变更募集资金用途的具体原因

原项目中的“先进电机及驱动控制技术”领域研究，原计划涵盖新能源汽车集成动力系统的研究和产品开发及测试等。公司在项目开始后进行了集成动力总成部件的开发，如新能源汽车辅驱电机的转子已获得了新能源汽车企业定点。但在项目实施过程中，新能源汽车行业的集成动力系统研发模式发生变化，调整为整车厂为主进行系统研发，整车厂倾向于采购集成动力系统的零部件。为适应市场合作模式的变化，公司的研究方向着重为研究集成动力系统的产品解决方案及相关零部件，相应调整相关研发投入，减少对集成动力系统的研究和测试投入。

由于上述原因，原项目研发设备和软件的投入大幅下降，将减少投资34,974.98万元。其中，试验设备减少投资31,669.98万元，软件及信息技术减少投资1,105万元，场地改造、公用动力设施减少投资2,200万元。减少投资的设备包括部分可靠性试验设备、软件测试平台、电源、噪音振动测试台、电机电控测功设备等等。

同时，技术进步带来设备供应商产品性价比的进一步提升，可减少设备采购。例如热泵系统换热器性能试验台原计划采购2台，因采用新技术提高试验速度，实际投资1台。因上述原因预计可节约投资5,025.02万元。

以上合计预计减少原项目投资40,000万元。

为了进一步提高募集资金使用效率，经公司综合研判市场需求、行业发展，及公司主业发展需要，拟调减原项目募集资金投资金额40,000万元投入新项目，用以扩大公司高端制造业产能规模。

三、原项目的变更内容

（一）实施地点调整

为更好满足项目建设需要，拟新增实施地点：

本次增加的项目实施地点均为公司相关研发基地，增加地点后可有效协同研发资源，提高资产利用效率和开发效率，加快创新研究，符合公司的长期利益。

（二）实施期限调整

原项目的计划建设期为60个月。自2021年7月募集资金到位起，至2026年6月完成建设。结合实际情况，拟延期18个月至2027年12月完成建设。

（三）投资金额调整

结合项目实施的上述变化，对项目投入进行如下调整：

单位：万元

四、新项目的具体内容

（一）项目基本情况

1、项目名称：先进电机智能制造及研发项目

2、项目实施主体：海立股份的全资子公司杭州富生电器有限公司全资设立的南昌子公司（暂定名为南昌海立冷暖科技有限公司，以市场监督管理部门核准登记名称为准，以下简称“冷暖科技”）。募集资金40,000万元拟以资本金投入冷暖科技，用于新项目建设。

3、项目实施地点：江西省南昌市经济技术开发区

4、项目内容和规模：

新项目先期将建设年产1,000万台先进电机产能，主要覆盖直流无刷永磁同步电机等家电和汽车市场需求的主流产品。同时积极开拓市场，投入产品研发，拓展到伺服电机、高速驱动电机等新领域新结构电机产品。项目预算投资总额40,000万元（含税），包含厂房及用地、电机装配生产线、配套公用动力及生产辅助设施。

5、项目建设周期：36个月，拟自股东大会审议通过后开始实施。

（二）投资预算

本项目总投资4亿元，拟使用募集资金4亿元。具体投资明细如下：

（三）必要性和可行性分析

1、必要性

（1）注入新业务发展动能，提升整体经营业绩

海立股份已拥有高效制冷家电电机、汽车电机、微特电机等电机产品生产能力，随着市场进一步向变频化发展，公司积极开发并转向市场需求更广泛的变频产品。新项目产品为新结构变频直流无刷电机，具有节材、高性能、宽范围的产品特性，同时项目选址靠近公司规模最大的空调压缩机生产基地，可实现就近配套，有利于迅速达成规模销售，有效提升公司的业绩表现与盈利水平。

（2）加速电机产品线更新迭代，推动企业高质量发展

随着国家倡导节能减排和新能源战略，电机产业进一步向高效节能、小型化和轻量化、智能化的方向快速演进。新项目将引入高度自动化的生产线，涵盖装配、检测和生产流程的全面升级。通过实时数据采集与监控系统，实现全生命周期的信息化管理，确保每一台电机从原材料到成品的每一个环节都可追溯、可控。

同时，项目还将配备先进的能源管理系统，优化能源利用效率，减少生产过程中的废弃物、废水和废气排放，践行绿色制造理念。

（3）提升电机产业的核心竞争力，促进内部产业结构升级

电机产品是众多核心行业的基础零部件，其技术水平直接关系到整个产业链的竞争力和发展潜力。先进的电机技术不仅是家电产品质量稳定、能效提升、驱动优化的关键支撑，更是企业在全球产业竞争中掌握话语权的关键。通过此次项目的实施，公司将进一步巩固在先进电机领域的领先地位，为海立股份的新能源产业提供高性能、高可靠的电机产品，促进新能源产业的快速发展。先进电机产业具有广阔的市场前景和发展潜力，其发展能够带动相关产业的协同发展，创造新的经济增长点，为海立股份的整体业绩增长注入强劲动力。随着智能制造、工业自动化、新能源等领域的快速发展，市场对高性能电机的需求将持续增加。公司通过本项目的实施，将全面提升电机产业的核心竞争力，推动内部产业结构的优化升级，为海立的长远发展奠定坚实基础。

2、可行性

（1）优化供应链响应时效，降低物流综合成本

在公司空调压缩机生产基地附近布局电机产品线，具有多方面的战略优势。首先，通过缩短运输距离和时间，物料订单能够实现及时配送，确保供应保障的高效性及时效性。货物牵引车的便捷装卸设计，完美满足短距离高频往返需求，进一步优化物流操作流程。其次，项目将电机成品包装材料优化为循环包装材料，不仅有效降低包装成本，更符合环保理念。再者，双方可以通过实时数据共享平台，动态掌握生产计划的变化，精准调整生产和库存策略。这将最大程度减少库存积压和场地占用，避免资源浪费，提升整体运营效率。项目实施后，物流综合成本将显著降低，从而增强双方的经济效益和市场竞争力。

（2）构建集团内产业协同生态，推动事业群共赢发展

本项目通过将电机业务与海立最大的空调压缩机制造基地就近布局，将在多个层面形成深度的集团内产业协同，促进事业群的共赢发展。在采购方面，属地化集中采购原材料将有效降低采购成本，同时整合物流配送体系可提升物流效率，降低物流费用。在质量管控上，统一电机生产及质量管控标准，有助于确保产品质量的稳定性和一致性，提升品牌形象。在研发协同方面，联合研发团队能够整合双方的技术优势，加快新产品开发速度，提高产品的技术含量和市场竞争力。建立统一的信息共享平台，能实现生产、销售、库存等信息的实时整合与透明化管理，优化资源配置，避免资源浪费和重复建设，提高整体运营效率，信息的高效流转还将支持更精准的决策制定，增强企业的应变能力和市场竞争力。此外，电机产品保供能力的提升也将增强整机产品的竞争力，为企业带来更大的市场份额和经济效益。

（四）经济效益分析

项目建设周期为36个月，计划在建设完成后的1年内达产。项目建成并完全达产后，预计公司将形成年营业收入66,961万元，项目税后内部收益率12.7%。

（上述数据的测算，是基于当前公司内销产品销售价格等假设条件进行的估算，不构成公司对未来盈利情况的预测，敬请广大投资者注意投资风险！）本次变更履行相应审议程序后，尚需按照有关法律法规办理项目备案、环境评价等相关手续。同时，为确保募集资金使用安全，公司将开立募集资金专项存储账户，并根据上海证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，与保荐机构及银行签订募集资金监管协议，以保证募集资金的规范管理和高效利用。

五、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

本项目旨在契合海立集团内部产业链协同配套的需求。当前，全球空调市场规模仍有发展空间，转子压缩机仍在加大热泵领域的应用；然而，旺季峰值产能的缺口问题以及竞争对手纷纷扩产所带来的压力，也使公司面临严峻挑战。作为空调压缩机核心零部件的电机，目前公司仍需采购外部供应商产品。与此同时，公司规划通过自主技术改造来提升现有空调压缩机生产线的速度，进而实现产能提升。本项目构建空调压缩机电机产能，将精准匹配海立集团内部需求，提供坚实保障。借助各压缩机工厂产品线与供应链的优化整合，新项目首期规划的电机产品能够全部供应给南昌海立用于压缩机生产，从而最大程度地彰显属地化与规模化所带来的全面协同效应，有力推动整个产业链的高效运转与可持续发展。

（二）项目可能存在的风险以及拟采取的对策

1、市场风险：空调压缩机主业市场发展受到宏观经济环境、政策导向以及行业竞争格局变化的影响。若行业竞争逐渐转向存量市场的博弈，市场需求增长放缓或停滞，将对项目的预期收益构成挑战。特别是在当前全球经济增长不确定性增加、消费者需求多样化和技术变革加速的背景下，市场波动性进一步加大，可能导致项目投资回报不及预期。

对策：为应对市场风险，公司将实施一系列战略调整措施，以增强企业的市场适应能力和抗风险能力，包括对各生产基地的产能进行优化整合，通过淘汰落后产能和提升智能化生产线的效率，实现资源的高效配置和成本的有效控制；充分发挥区位优势，构建高效的供应链体系，降低物流综合成本；积极探索新的市场机会，拓展产品应用领域，如智能家居、新能源汽车等高增长行业，以分散市场风险，确保项目的长期稳定收益。

2、技术创新风险：行业技术不断发展，企业若不能及时跟上技术创新步伐，如在电机设计技术、新材料应用等方面落后于竞争对手，产品竞争力将下降，影响市场份额和企业发展。

对策：为应对技术创新风险，海立集团将整合下属企业中与电机技术相关的优质人才和资源，构建集团层面的先进电机及驱动控制研发中心。该研发中心专注于传统机电领域、车用领域以及新兴应用领域的电机及驱动技术研究，致力于打造具有自主知识产权的核心技术和产品。未来，海立集团还将建立完善的成果转化机制，确保先进的电机研究成果能够迅速应用于冷暖科技的生产和销售环节，助力其提升电机产品的竞争力，开拓更广阔的市场。此外，公司将继续加强与高

校、科研机构的合作，引入外部智力资源，推动产学研深度融合，为企业的持续创新发展提供源源不断的动力。

以上提请股东大会审议。

2025年4月11日

表 决 说 明

一、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在股东大会召开当日交易时间段内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，或在当日9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。

二、 现场出席股东大会的股东采用记名方式投票。本次股东大会各表决事项均采取非累积投票方式，股东在投票表决时应在表决事项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，以打勾的方式表示。根据《上海海立（集团）股份有限公司章程》第90条的规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

三、 网络投票的注意事项：

1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票，需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

5、同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

上海海立（集团）股份有限公司

2025年4月11日