上海金枫酒业股份有限公司

2024年年度股东会

会议材料

二○二五年五月二十三日

上海金枫酒业股份有限公司2024年年度股东会会议议程

时间：2025年5月23日（星期五）下午14:00，会期半天。地点：上海市普陀区宁夏路777号（海棠大厦）5楼主要议程：

13:45—14:00股东出席签到，大会秘书处进行统计14:00大会正式开始主持人：董事长祝勇

1、审议《公司2024年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2024年度财务决算报告》；

3、审议《公司2024年度利润分配预案》；

4、审议《公司2024年监事会工作报告》；

5、审议《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》；

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

7、审议《关于修订<公司章程>的议案》

8、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

9、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

10、审议《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》

10.01选举祝勇先生为公司第十二届董事会非独立董事

10.02选举徐莉莉女士为公司第十二届董事会非独立董事

10.03选举张辉先生为公司第十二届董事会非独立董事

10.04选举吴杰先生为公司第十二届董事会非独立董事

10.05选举邓含女士为公司第十二届董事会非独立董事

11、审议《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》

11.01选举周颖女士为公司第十二届董事会独立董事

11.02选举魏春燕女士为公司第十二届董事会独立董事

11.03选举姚岳绒女士为公司第十二届董事会独立董事

独立董事将在本次会议上宣读《金枫酒业2024年度独立董事述职报告》。

上海金枫酒业股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

今天，我受董事会委托，向大会作2024年度工作报告。

一、二〇二四年度工作回顾2024年，公司董事会继续加强自身建设，在《公司章程》及股东会授权范围内认真履行职责，不断完善公司治理，强化规范运作与风险管控。围绕上市公司高质量发展目标，为着力提升企业核心竞争力，增强抗风险能力，充分发挥专业职能。与经营管理团队共同研究酒业创新发展思路，努力提升品牌影响力，增强渠道掌控力，促进企业发展。

（一）加强董事会建设，强化规范运作。

1、公司董事会在《公司章程》及股东会授权范围内认真履行职责，共召开8次董事会，审议了42项议案并形成决议，召集年度股东会和两次临时股东会，共提交审议13项议案。按时完成年度利润分配，对关联交易等重点监管事项持续跟进执行情况，确保股东会决议事项有效执行。

2、加强合规管理，一是落实董事、高级管理人员调整的审议和公告，以及新任董监高的培训；二是根据修订后的独立董事制度，完成公司独立董事的调整；三是根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》的要求，完成会计师事务所的选聘。

3、充分发挥董事会专门委员会专业职能，认真履行职责。年内，董事会各专门委员会共召开10次会议。审计委员会加强对年度报告编制过程的监控，对公司内部控制工作提出了建议，对公司改聘会计师事务所以及关联交易等事项发表了专业意见；薪酬与考核委员会就董事及高级管理人员年度薪酬及目标完成情况进行了审核，并提出了新年度的考核目标和薪酬方案；提名委员会对公司董事、高管的选聘进行了审议。

4、独立董事认真履职，充分发挥专业优势。一方面，独立董事通过参加公司董

事会，认真审议各项议案，充分发挥各自的专长，基于公司经营管理现状与公司高管积极开展专题研讨，为公司未来发展提出专业意见；另一方面独立董事通过董事会专门委员会及独立董事专门会议，就公司各项关联交易、委托贷款、续聘外审机构、年度现金分红等事项充分发表意见，在确保公司规范运作的同时切实维护了中小股东的合法权益。

（二）按照上市公司治理要求，完善制度建设。

1、根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及部门规章的修订要求，对公司董事会四个专门委员会实施细则有关条款、以及公司《关联交易管理办法》进行相应修订。

2、根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为和流程，切实提高公司外部审计工作和财务信息质量，制定《上海金枫酒业股份有限公司会计师事务所选聘制度》，对选聘和改聘会计师事务所的程序进行明确和规范。

（三）履行信息披露义务，发布可持续发展报告。

严格按照上海证券交易所《上市公司股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露》等规范性要求，履行信息披露义务，全年共披露4次定期报告及34项临时公告。发布社会责任报告暨可持续发展报告，并在WindESG评级和华政指数ESG评级均得到提升。

（四）持续做好投资者关系管理，畅通沟通渠道。2024年，公司董事会积极维护与投资者的良好沟通关系，多渠道与投资者互动交流，及时回复投资者咨询电话，耐心解答投资者对公司经营业绩、发展战略等方面的疑问，及时回复投资者在交易所网站互动交流平台上提出的问题，3次举办业绩说明会，增进投资者对公司的了解和信任。

（五）加强舆情监测与管控，维护企业形象。

2024年，公司董事会办公室协同常年财经公关根据市场媒体环境，全方位构建关于公司的媒体监测跟踪体系。加强舆情监测力度，做好前端管控，维护舆情氛围。与主流财经媒体建立良好沟通，防止负面或失实的解读报道。截止2024年12月31日，全年共监测关于公司的媒体报道181篇，其中正面报道35篇，中性报道135篇，负面11篇，未发生重大敏感舆情。

（六）聚焦核心主业，促进公司健康持久发展。

2024年，公司董事会关注企业发展实效，对企业发展中面临的问题进行深入分析，在董事会领导下，经营班子围绕“强队伍，树品牌、调结构，稳销售，优模式”的年度工作思路，潜心研究，制定措施，突破瓶颈。

1、稳住销售基本盘，重振高端产品销售推力

围绕“打两头、拉中间”的营销策略，聚焦重点市场和战斗产品，实施“两山（金山和宝山）”+“市区”+“新零售”三维战役，努力抢夺核心市场份额，稳住基本盘。加快餐饮、酒行、团购以及市外渠道布局，助推高端产品发力，2024年高端产品实现销售收入同比增长9.08%。

2、调整产品价盘，统一促销力度

年内完成了主线产品价盘的全面梳理，逐步调整产品定位与定价策略，优化产品线布局，杜绝不同渠道不同客户价格上的无序状态；明确产品促销限价，市场行情乱象有了初步扭转。

3、推进组织改革，经营人效显提升

上半年完成营销中心第一轮组织改革，实现了管理层级扁平化，细化销售管理的颗粒度，有效降低销售费用。公司总部于四季度启动全员竞聘，进一步优化了部门职责职能和人员配置。生产中心近两年持续结合设施设备改造，提升生产效率。通过多维度的改革动作，公司整体经营人效明显提升。

4、加强内部协同，助力销售多赋能

在控股股东的支持下，积极发挥资源优势，加强系统内企业间的协同功能。一是与集团系统内零售终端深度协同，依托捷强酒类统供模式，完成金色年华8年特供、商业版和酒特酿5年的进场，丰富了金枫产品线，全面提升金枫产品的市场可见度。二是与明悦全胜深度合作，启动市外石库门品牌的全面布局规划，全速拓展石库门系列销售。

5、狠抓内控提升，完善制度强基础

2024年，围绕营销中心的销售关键节点，完成了应收账款管理、促销费管理、问题产品处理流程、市场违规处罚、全面预算管理等制度的修订，完成金枫酒业事权修订，建立重大事项上会制度及流程。通过加强内控，提高企业整体运行质量。

6、多维深挖潜力，降本增效见成果

石库门工厂24年开展了大量设施设备优化项目，在保证安全生产的大前提下，技改项目有序推进，年度成品酒人工成本同比下降30.22%，制造费用同比下降21.99%。

在供应链采购方面，进一步加大有关项目的议价空间，扩大包材公开招标的覆盖范围，提升效益。

在品牌宣传方面，结合品牌调性的小视频制作、结合销售落地的探店拍摄、结合夏季营销的线下广宣和物料制作、结合大人群多触点的虹桥高铁广告投入、演唱会冠名和上海味道年度餐饮巡礼等，多维度实施广宣精准投放，拉动品牌影响力。

二、二〇二五年工作思路

2025年，公司董事会将进一步聚焦上市公司高质量发展目标，做强黄酒主业，积极把握消费升级和市场复苏机遇，持续推进企业稳中求进，不断提升企业的核心竞争力。不断提高公司治理质量，创造并提升公司价值。

（一）加强战略研究，推进主业攀升。

2025年，公司董事会将进一步着眼长远，发挥专业优势，加强战略研究，围绕“夯实基础、深化协同、品牌焕新、提高效能”的年度工作思路，坚持市场深耕开拓与内部降本控费并举，不断增强组织效能和运营活力，努力创造业绩增长拐点。围绕上市公司高质量发展要求，分析金枫酒业所面临的内外部环境，对现有黄酒业务的发展趋势和突破黄酒边界的创新发展路径作出研判，形成未来发展规划与定位，努力实现股东利益最大化，推动企业高质量可持续发展。

（二）加强人才队伍建设，完善考核激励机制。

坚持人才引领发展的战略地位，推进人才队伍年轻化、年轻态建设，引进专家、技能型成熟人才以满足产业发展需求，完善考核激励机制。

（三）进一步完善公司治理，加强制度建设，强化风险管控。

2025年，公司董事会将始终把握规范运作关键，进一步完善公司治理。根据新修订《公司法》对《公司章程》及相关议事规则、工作细则进行全面修订，以确保公司的经营管理合法合规。继续加强以风险为导向的内部管控，完善内部控制体系建设，有效控制风险。

（四）践行可持续发展理念，构建可持续发展治理机制。

根据中国证监会、上海证券交易所、上海市国资委关于提高上市公司质量的相关要求，公司董事会将加强学习，践行可持续发展理念，围绕环境、社会、公司治

理三个维度构建可持续发展治理机制，逐步完善ESG报告的编制和披露，以便于投资者、利益相关者全面了解上市公司为应对和管理可持续发展相关影响、风险和机遇所采取的行动。各位股东：2025年，董事会将着眼于可持续发展，积极推进企业稳中求进，推动企业高质量发展，努力为股东创造更大价值，也为行业发展做出更大的贡献。

以上报告妥否，请审议

上海金枫酒业股份有限公司2024年度财务决算报告

各位股东：

现在我向大会作2024年度财务决算报告。2024年，公司着力优化产品结构，积极落实降本控费，本期收入较上年同期微增，2024年经营性利润同比增加，2023年四川中路房屋征收后形成资产处置收益1.9亿元，2024年无相关收益，2024年总体利润总额及归母净利润同比大幅度减少。

一、经营业绩2024年实现营业收入57,777万元，同比增加496万元，增幅0.87%；实现利润总额625万元，同比减少13,716万元，跌幅95.6%；实现归属于上市公司股东的净利润576万元，同比减少9,878万元，跌幅94.5%，主要是上年收到四川中路房屋征收补偿款20,017万元，相关收益确认为资产处置收益及其他收益。

二、资产状况报告期末公司总资产22.58亿元，比期初减少6,493万元，下降2.8%。其中：

流动资产16.92亿元，比期初下降2.5%，主要变动是货币资金增加1.83亿元，上升

23.3%；交易性金融资产减少1.6亿元，下降99.4%；应收账款减少3,463万元，下降38.8%；存货减少3,232万元，下降4.8%。非流动资产5.66亿元，比期初下降3.7%，主要变动是固定资产减少2,632万元，下降6.3%；递延所得税资产增加675万元，上升53.7%；无形资产减少380万元，下降4.9%。

报告期末公司总负债3.09亿元，比期初减少3,540万元，下降10.3%。其中：

流动负债2.53亿元，比期初下降10.2%，主要变动是合同负债减少1,510万元，下降16.7%；应付账款减少928万元，下降12.8%；其他流动负债减少177万元，下降

64.2%；非流动负债0.56亿元，比期初下降10.6%，主要变动是租赁负债减少170万元，下降6.8%；递延收益减少321万元，递延所得税负债减少167万元。

报告期末归属于上市公司股东的所有者权益19.49亿元，比期初减少2,953万元，下降1.5%。

三、现金流量

报告期内现金及现金等价物净增加额为-197万元，同比增加3,060万元。

其中：经营活动产生的现金净流量为7,926万元，比上期增加8,249万元，主要一是收入略有增加，加强应收账款管理，应收账款回笼增加，使得销售收现增加；二是费用性付现减少。投资活动产生的现金净流量为-3,884万元，同比减少3,941万元，主要系23年处置非流动资产流入19,869万元，24年无相关流入，且银行理财产品等投资净流入减少1,705万元。筹资活动产生的现金净流量为-4,244万元，同比减少1,239万元，主要分配股利、利润或偿付利息支付的现金流出增加1,350万元。

四、财务指标

1、加权平均净资产收益率0.29%，同比减少5.07个百分点。

2、每股收益0.01元，同比减少0.15元。

3、资产负债率13.67%，同比下降1.14个百分点。

4、归属于上市公司股东的每股净资产2.94元，同比减少0.04元。

5、每股经营活动产生的现金流量净额0.12元，同比增加0.12元。

上述报告妥否，请审议。

上海金枫酒业股份有限公司2024年度利润分配预案经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度归属于上市公司股东的净利润为人民币5,761,390.44元，母公司实现净利润5,478,320.58元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，本年度不提取法定盈余公积。截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币849,180,838.72元。

公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本669,004,950股，以此计算合计拟派发现金红利人民币33,450,247.50元（含税）。公司2024年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例）为

580.59%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本利润分配方案未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第(八)项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

上述议案妥否，请审议。

上海金枫酒业股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责，认为:董事会认真执行了股东会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

一、监事会会议情况及决议内容

2024年，公司监事会在《公司章程》授权范围内认真履行职责，共召开5次会议，审议了包括定期报告、计提资产减值准备、内控评价报告、社会责任报告、选举监事长等12项议案并形成决议。同时列席了所有董事会，对董事会审议的各项议案均认真审阅，并在会上从监督角度对公司经济运行、子公司管控、关联交易、关爱民生等提出意见和建议。

三、监事会独立意见

2024年，公司严格依照章程及内部控制制度依法运作，董事会专门委员会不断加强其职能，为董事会决策提供支持。2024年，监事会定期检查公司财务状况和资产状况，认为：公司2023年度计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益。公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制评价报告无异议；同意董事会关于对光明食品集团财务有限公司年度及半年度的风险评估意见。

以上报告妥否，请审议。

关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）公司2024年度日常关联交易执行情况2024年度公司预计与关联方发生日常关联交易总额1.9亿元，根据经审计的2024年度报告，实际发生9,291.07万元。其中：预计向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务7,400万元，实际发生4,034.03万元；预计向关联人销售产品、提供劳务11,600万元，实际发生5,257.05万元。2024年度，公司与关联方实际发生的日常采购、销售、接受及提供劳务金额均未超过公司日常关联交易预计金额，详情见下表：

单位:万元

关联交易类别

（二）公司2025年日常关联交易预计金额和类别公司在2024年度已发生关联交易的基础上，对2025年公司拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易进行了预计，预计总额为1.955亿元。详见下表：

单位:万元

原辅材料及促销品、接受劳务

二、关联方介绍及关联关系

、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）光明集团是一家集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团，法定代表人：是明芳，注册资本

49.66亿元。目前围绕“食品产业与供应链、城市食品保障服务与资产经营管理”两大核心主业，着力探索多元协作的发展模式。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。

光明集团拥有上海市糖业烟酒（集团）有限公司

％的股权，而上海市糖业烟酒（集团）有限公司为本公司控股股东，因此光明集团为本公司实际控制人，本公司及控股企业与光明集团之间的交易构成了关联交易。

、光明农业发展（集团）有限公司成立于2021年

月，是一家以粮食生产与经营为主业的专业化公司，目前形成了以稻麦科研、育种、种植、加工、收储、销售为一体的全产业链，是上海地区规模最大、生产水平最高、最具完整产业链的粮食生产经营企业。公司法人陈斐然，注册资金

3.5

亿元。光明农业发展（集团）有限公司隶属于光明集团旗下二级子公司，因此本公司及控股企业与光明农业发展（集团）有限公司交易构成了关联交易。

、上海方信包装材料有限公司成立于2007年

月，法人代表李茂荣，注册资金

万元，由光明食品集团上海五四有限公司投资设立。在华东、华北地区建有四个包装生产基地，是一家专

业生产各类纸制和塑料类包装材料的企业。上海方信包装材料有限公司为光明集团上海五四有限公司全资子公司，本公司及控股企业与上海方信包装材料有限公司交易构成了关联交易。

4、上海海博供应链管理有限公司成立于2010年7月13日，注册资本10000万元，法定代表人葛凌波，是一家专业从事酒水进口、销售、贸易的企业。公司秉承海博优选，精挑细选的理念，网罗来自全球各地的高端、优质酒水，充分利用光明食品集团的卓越平台，依托洋山自贸区内仓库的优势资源，与多家国际知名酒类龙头企业保持着良好的战略合作关系。

上海海博供应链管理有限公司为上海市糖业烟酒（集团）有限公司全资子公司，因此本公司及控股企业与上海海博供应链管理有限公司之间的交易构成了关联交易。

5、上海冠生园蜂制品有限公司

成立于2002-01-23，法定代表人为沈伟征，注册资本为4000万元。公司拥有行业领先的蜂蜜生产流水线，瓶装蜂蜜年生产能力达2万吨。基于保健食品GMP、ISO9001:2008质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系、诚信管理体系、安全生产标准化体系和职业健康安全管理体系的产品流程控制系统，严格把控优质蜜源，引进先进的检测设备及技术，多重检测保障，良好的生产环境和严格的工艺流程，注重检测技术、产品开发、工艺技术装备升级和产能布局优化，不断打造核心竞争力。

上海冠生园蜂制品有限公司为上海冠生园食品有限公司全资子公司，而上海冠生园食品有限公司则隶属于光明集团。因此本公司及控股企业和上海冠生园蜂制品有限公司之间的交易构成了关联交易。

6、光明校园餐饮管理有限公司

注册资本1亿元，成立于2021年11月19日，法定代表人：薛新风，是一家致力于为儿童青少年提供高品质营养餐的企业。该公司秉承“安全、营养、美味、智能”的发展理念，践行“益民”初心，以光明品牌食品为底色，专注服务于上海大中小学校园餐饮，打造中国学生营养餐新标杆，实现从田头到餐桌的极致标准化，产品到服务的极致多样化。

光明校园餐饮管理有限公司为上海市糖业烟酒（集团）有限公司全资子公司，因此本公司及控股企业与光明校园餐饮管理有限公司之间的交易构成了关联交易。

7、上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司于1993年11月11日成立。法定代表人：许强，注册资本5000万。公司专注发展酒类分销代理，凭借专业化、市场化、高效率的分销代理产业平台和业务体系，成为茅台、五粮液、剑南春、泸州老窖、郎酒等一线名酒的上海地区主要经销商，并与牛栏山、青岛啤酒、锐澳等品牌建立了良好合作关系，实现进口葡萄酒海外直采，形成了全品类覆盖的经营格局，构筑了以上海及华东区域市场为重点的，集社会零售终端、餐饮、电商、团购、分销为一体的多渠道销售通路。

上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司为上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司全资子公司，上海市糖业烟酒（集团）有限公司为上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司控股股东。因此本公司及控股企业与上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司之间的交易构成了关联交易。

8、上海明悦全胜酒业发展有限公司

成立于2005年12月29日，注册资本1000万元，法定代表人：张怡。该公司主营业务涵盖了酒业板块、糖业板块以及商业板块。其中酒业板块，专注于销售各类酒类产品，包括但不限于白酒、黄酒、葡萄酒、洋酒等；糖业板块形成集生产、物流、销售纵向一体化和覆盖生产和主要销售区域横向一体化的食糖全产业链经营。商业板块则创新探索特渠零售运行模式，打造了集商品零售、品牌展示、主题陈列、消费体验等功能为一体的增值服务模式。

上海明悦全胜酒业发展有限公司为上海海博供应链管理有限公司全资子公司，上海海博供应链管理有限公司又是本公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司的全资子公司，因此本公司及控股企业与上海明悦全胜酒业发展有限公司之间的交易构成了关联交易。

9、上海光明随心订电子商务有限公司

成立于2000-04-27，注册资本3000万元，法定代表人：李秀坤，经营范围包括网站开发、经营和服务（上述业务除专项规定），百货、日用杂品、五金交电、针纺织品、通讯器材的销售，信息服务，公司内部业务培训等。

上海光明随心订电子商务有限公司为光明乳业股份有限公司的控股子公司，光明乳业股份有限公司又是光明集团的控股子公司，因此本公司及控股企业与上海光明随心订电子商务有限公司之间的交易构成了关联交易。

三、履约能力分析

本公司形成的日常关联交易均与光明集团及其控股企业之间形成，由于关联公司资信情况良好，履约能力较强，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

四、关联交易定价政策和定价依据公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合公司发展和客户利益需求。

五、关联交易授权有效期公司提请股东会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，决定在日常经营活动中的日常关联交易。本关联交易的授权有效期自股东会审议批准后至2025年年度股东会召开之日止。

六、关联交易目的和对上市公司的影响公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进公司酒业战略的实施，增强公司综合竞争力。以上日常关联交易符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

上述议案妥否，请审议。

金枫酒业关于续聘会计师事务所的议案

众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）自2024年起为公司提供审计服务，在提供会计报表审计、企业内控审计、净资产验证及其他相关业务的服务时，始终坚持“公正、客观、独立”的原则。据此，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务报告和内部控制报告审计机构.具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

众华的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

截至2024年末，众华合伙人人数为68人，注册会计师共359人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过180人。

众华会计师事务所(特殊普通合伙)2023年经审计的业务收入总额为人民币58,278.95万元，审计业务收入为人民币45,825.20万元，证券业务收入为人民币15,981.91万元。

2024年度众华为73家上市公司提供年报审计服务，审计收费9,193.46万元，同行业上市公司审计客户0家。

2、投资者保护能力

按照相关法律法规的规定，众华购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2024年12月31日，涉及众华的赔偿已履行完毕。

、诚信记录

众华最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施2次，未受到刑事处罚和纪律处分。25名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、行政监管措施12次，自律监管措施2次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：李倩，2015年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2014年开始在众华执业，2024年开始为公司提供审计服务。截至本公告日，近三年签署2家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：叶怡帆，2015年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在众华执业，2024年开始为本公司提供审计服务。截至本公告日，近三年签署1家上市公司审计报告。

拟质量控制复核人：高咏梅，2007年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在众华执业，2024年开始为本公司提供审计服务。截至本公告日，近三年复核1家上市公司审计报告。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

上述相关人员最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则：

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

预计2025年度财务审计和内控审计费用合计为89.88万元（含税），与上年度持平。

2024

上述议案妥否，请审议。

关于修订《公司章程》的议案根据中国证监会今年3月份发布的《上市公司章程指引》，拟对本公司章程全面修订。本次修订主要要点如下：

1、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

2、强化股东权利，将有权向公司提出临时提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例调整为1%以上（含本数）

3、取消监事会设置，新增董事会专门委员会专节，明确公司董事会审计委员会行使监事会的法定职权。

4、新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。

5、调整董事会结构，新增职工董事设置。

6、“股东大会”的表述全部调整为“股东会”。

此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本议案仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对：

《公司章程》修改前条文

资办、上海市财政局、上海市工商局联合发布的《关于贯彻国务院（1995）17号文的实施意见》，公司严格按照《公司法》及相关法律、法规的要求，对规范化运作进行了全面详尽的总结和自查，达到了股份公司的规范要求，并经上海市股份公司规范工作小组审核确认，公司于1996年9月10日在上海市工商行政管理局办理了公司重新登记手续。

企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

以上的关联交易；

（十七）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。上述关联交易事项，如果法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规范性文件另有规定的，按照该规定执行。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，及选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）拟订各专门委员会的设立方案并确定其组成人员；

（十七）审议因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

人士进行评审，并报经股东大会批准。经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。上市公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。

知方式为：书面通知；通知时限为：董事会召开前3日通知送达。

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百二十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一二八条第一款第（一）项至第（三）项、第一二九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第一百三十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，以及行使《公司法》规定的监事会的职权等。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十四条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十五条战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，由公司董事长担任召集人。第一百三十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投融资决策等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。第一百三十七条提名委员会成员由五名董事组成，独立董事应过半数，由独立董事担任召集人。第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十九条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事应过半数，由独立董事担任召集人。第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、总经理助理、董事会秘书、财务负责人、或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员，为公司高级管理人员。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为十年。第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

存储。

征集其在股东大会上的投票权。

（六）调整利润分配政策的决策程序公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。

考核。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

本议案需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理相关工商变更登记、备案等事宜。以上议案妥否，请审议

关于修订《股东大会议事规则》的议案

根据本次《公司章程》的修订，拟对《股东大会议事规则》中相关条款进行修改。具体内容如下：

1、调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。具体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意。

2、调整股东会提案权的相关规定。除明确审计委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一。

3、“股东大会”的表述全部调整为“股东会”；将《金枫酒业股东大会议事规则》更名为《金枫酒业股东会议事规则》。

具体详见全文

上议案妥否，请审议

上海金枫酒业股份有限公司

股东会议事规则第一节总则第一条为规范上海金枫酒业股份有限公司（以下简称上市公司、公司或本公司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上海金枫酒业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本议事规则（以下简称本规则）。

第二条上市公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第三条上市公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。上市公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二节股东会的一般规定第四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程第四十五条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述关联交易事项，如果法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规范性文件另有规定的，按照该规定执行。

第五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。第八条上市公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。第九条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议召集人确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十八条公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东会的召开

第二十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第三十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议

第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召

集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。

第四十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：

(一)董事会可以向股东会提出董事的提名议案。单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东向董事会亦可以书面提名推荐董事，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。

（二）董事会中应包括1名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会选举。

(三)公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，及选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第四十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十九条股东会采取记名方式投票表决。第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第五十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第七节附则

第五十八条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十条本规则作为公司章程的附件，由公司董事会负责解释。

第六十一条本规则自公司股东会决议通过之日起施行。

上海金枫酒业股份有限公司

二○二五年

关于修订《董事会议事规则》的议案为贯彻落实新《公司法》，进一步提升上市公司规范运作水平，根据中国证监会今年3月份发布的《上市公司章程指引》，拟对本公司董事会议事规则全面修订。本次修订主要新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

此外，根据新《公司法》调整“股东大会”为“股东会”。具体详见全文。以上议案妥否，请审议。

上海金枫酒业股份有限公司

董事会议事规则第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，决策的科学性，根据《公司法》、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《公司章程》以及其他法律、法规的有关规定，特制订本议事规则。

第二条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。第三条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第二章董事会及其职权第四条公司设董事会，对股东会负责。第五条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士。

第六条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）拟订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；

（十六）审议因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果并予披露。

第八条董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，应当就导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明，并提出相应的处理措施。

第九条董事会应当在年度股东会上，就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。

第十条经股东会授权，董事会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以内行使下列职权：

（一）出售、收购资产；

（二）资产抵押；

（三）借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；

（四）对外投资；上述事项涉及金额超过最近一期经审计净资产绝对值30%以上的，视为重大事项，应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东会批准。

经股东会授权，董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款。

上市公司对外担保，除必须由股东会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。

第三章董事长

第十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十二条董事长根据公司章程规定和董事会授权行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

经董事会授权，董事会闭会期间，在下列情况下，董事长有权就本规则第十条第（一）至（四）项所列事项在公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以内行使职权，并在下次董事会会议上予以通报。

董事会对公司的经营和投资决策已有原则的意见，在具体的实施过程中，需要董事会形成专项决议；或者情况发生变化，必须对董事会的决策作相应的调整和变

更；董事会虽未曾有原则的意见，但是客观情况的变化要求公司及时把握时机采取相应对策，使公司的经营和资产处置行为更有利于公司的经营效益。

上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。

第十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会会议的召集、召开第十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。书面通知方式包括专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式。

第十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于：专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话等；通知时限为：董事会召开前三日通知送达。

第十七条董事会会议通知包括下列内容：

（一）会议召开日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十八条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会在发出董事会会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十九条凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并由其提请董事会讨论并作出决议。

第五章董事会会议的表决第二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经公司章程规定的全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十一条董事会召开会议原则上采用现场会议，表决方式为：举手表决。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议的召开和表决可以采用电子通信方式。

第二十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票。

第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第六章董事会决议及公告

第二十四条董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当完整、真实，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事应当在会议记录上签名确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

前款所述会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保管，保管期限为十年。

第二十五条董事会会议记录应当包括下列内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

第二十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十七条公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所审核后，在指定报纸上刊登决议公告。

第七章附则

第二十八条本条例由董事会负责修订，本条例未尽事宜，依据国家有关法律法规和公司章程规定执行。

第二十九条本规则自股东会批准通过之日起生效，原《上海金枫酒业股份有限公司董事会议事规则》同时废止。

第三十条本规则作为公司章程的附件，由公司董事会负责解释。

上海金枫酒业股份有限公司

二○二五年

关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案

根据《公司章程》规定，公司第十一届董事会将届满到期。为此，公司本次股东会将对公司董事会成员进行换届选举。

公司第十二届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事为三名。控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司推荐吴杰先生、邓含女士为非独立董事候选人，本公司推荐祝勇先生、徐莉莉女士、张辉先生为非独立董事候选人，任期自本次股东会审议通过之日起三年。

上述非独立董事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

另一名职工董事应由公司职代会选举产生。

上述议案妥否，请审议

附：非独立董事候选人简历：

祝勇，男，1966年出生，大学本科，中共党员，工程师。历任上海冠生园华光酿酒药业有限公司工程投资部副经理、生产管理部经理、总经理办公室主任、总经理助理兼销售市内部经理，上海金枫酒业股份有限公司销售分公司总监，全兴酒业销售（上海）有限公司党支部书记、副总经理，四川全兴酒业有限公司常务副总经理（主持工作），总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事长。

徐莉莉，女，1979年出生，大学本科，中共党员。历任上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司团委书记，钦舟贸易公司副总经理，上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司营销部副经理、总经理助理、总经理，上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司副总经理、总经理，上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司副总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事、副总经理，代行总经理职务。

张辉，男，1980年出生，硕士研究生，中共党员，高级工程师。历任上海金枫酒业股份有限公司技术中心科研人员，上海石库门酿酒有限公司石库门酒厂厂长助

理、副厂长，上海石库门酿酒有限公司总经理助理、副总经理、总经理，上海金枫酒业股份有限公司总经理助理、副总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事、副总经理。

吴杰，男，1968年出生，大学本科，高级经济师。历任闽发证券上海营业部交易部经理；东方时代投资有限公司投资部业务经理；华融投资有限公司投资部经理；上海长运物流基地建设有限公司副总经理；上海市糖业烟酒（集团）有限公司资产规划部办事员，副经理，总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事，上海市糖业烟酒（集团）有限公司资产发展部总经理。邓含，女，1975年出生，研究生，中共党员，高级会计师。历任上海星特浩企业有限公司财务管理部财务主管，上海拓步企业发展有限公司财务总监、总经理助理，上海蒙牛乳业有限公司财务总监，上海第一食品连锁发展有限公司财务总监。现任上海金枫酒业股份有限公司董事，上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部副总经理。

关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案根据《公司章程》规定，公司第十一届董事会将届满到期。为此，公司本次股东会将对公司董事会成员进行换届选举。

公司第十二届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事为三名。在充分了解了职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务、任职资格等情况的前提下，公司董事会拟提名魏春燕女士、周颖女士、姚岳绒女士为独立董事候选人，任期自本次股东会审议通过之日起三年。

上述独立董事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

上述议案妥否，请审议。

附：独立董事候选人简历：

魏春燕，女，1987年出生，中共党员，博士后。历任上海财经大学讲师，现任上海财经大学会计学院副教授。

周颖，女，1966年出生，农工党派，博士。历任安徽省团校教师，上海农学院教师。现任上海交通大学安泰经济与管理学院副教授。

姚岳绒，女，1973年出生，中共党员，博士，律师、副教授。现任华东政法大学副教授，上海市申泰和律师事务所兼职律师。

上海金枫酒业股份有限公司2024年年度股东会意见征询表

股东名称：

编号：

是否要求发言：

说明：

大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询表反馈至大会秘书处。

上海金枫酒业股份有限公司二○二五年五月二十三日