公司代码：600615 公司简称：丰华股份

重庆丰华（集团）股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人龚大兴、主管会计工作负责人郑婧及会计机构负责人（会计主管人员）陈文英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润8,757,024.93元，母公司净利润3,354,448.12元，母公司期末可供分配利润为1,474,243.04元。公司2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增2股，不派发现金红利，不送红股。截至2024年12月31日，公司总股本为188,020,508股，以此为基数计算合计拟转增37,604,102股，转增后总股本为225,624,610股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司可能存在的风险事项已在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中详细描述，敬请投资者查阅。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 管理层讨论与分析 ...... 7

第四节 公司治理 ...... 22

第五节 环境与社会责任 ...... 36

第六节 重要事项 ...... 37

第七节 股份变动及股东情况 ...... 48

第八节 优先股相关情况 ...... 54

第九节 债券相关情况 ...... 54

第十节 财务报告 ...... 55

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

本期净利润同比增长较大，主要系子公司产品结构持续优化，产品销售同比增长，产品毛利率提升，严控期间费用等措施取得一定效果。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，是公司迎来重大变局的一年。一方面，控股股东经过近三年的破产重整程序，重整计划于8月份部分执行完毕，公司实现新控股股东和实控人的变更，同步顺利完成公司治理结构及相关制度机制的平稳过渡，为公司规范运营高质量发展打下了良好基础。另一方面，按照新控股股东对公司的战略部署，公司于12月末完成无偿受赠控股股东旗下农机资产51%股权的事项，公司主营业务拓宽至农机、通机及园林机械产品的生产制造，切实夯实了公司主营业务基本盘，大幅提升了公司抗风险能力。

报告期内，公司在全体员工共同努力下，克服各种困难，深入推进改革创新，努力提升内控治理效能，外抓市场，内控成本，较好地完成了董事会制定的经营目标，实现经营业务稳定增长、盈利能力持续提升的年度目标任务。报告期内，公司主要围绕汽车轻量化镁铝合金压铸产品和铝合金家居产品的生产制造业务开展工作：

1、镁业科技镁铝合金压铸业务

随着国内汽车行业的平稳发展，镁业科技汽车零部件产品销售量较上年同期继续保持增长，全年完成汽车方向盘骨架、汽车座椅滑轨等产品总销量达405.94万件，同比增加69.71万件，较上年增长20.73%。公司主要原材料镁合金价格从2023年年中开始逐步回落，2024年保持相对平稳，全年均价较上年度下降15.78%，对公司产品应对激烈的市场竞争起到积极影响。公司顺应新能源汽车发展良好势头，积极配合客户加大技术开发力度，加快新产品上样验证、小批量出货及量产进度，使公司近年来获取的新产品得以持续增量增收。由于公司生产的镁合金产品质量稳定、保供能力强，在行业内享有良好的口碑，2024年，公司获得客户新增方向盘骨架产品定点项目10余个，为公司进一步提升规模效益打下了良好的基础。

报告期内，基于原材料成本下降，产品产销量增加，精益化管控措施加强等因素，镁业科技取得了较好的成绩，全年实现营业总收入13,068.77万元，较上年增长7.83%；主营业务毛利率为13.99%，较上年增长6.68个百分点；实现净利润459.12万元，较上年-478.04万元增加937.16万元，实现了扭亏为盈。

2、天泰荣观家居产品业务

子公司天泰荣观继续围绕政府企事业单位、学校、医院等集采大客户和民用家居渠道商客户拓展市场。其重点大客户承建的两所学校项目从项目立项、各环节招投标、主体工程建设、配套物资陆续采购完成等，历时三年多时间，于2024年9月全面竣工投入运行使用。该项目主体工程于年初完全落成后，按照合同约定，公司派驻人员紧锣密鼓进场进行家具安装。期间，根据客户梳理的2000余万元木质家具补货订单需求，公司立即组织各方供应商资源，努力克服工期短、时间紧、款式多样复杂等各种困难，在七、八月酷暑天气环境下，圆满完成安装交付任务，确保两所学校顺利开学。下半年，公司持续跟进的市内新建医院家居产品采购订单落地后，公司迅速组织相关人员加班加点，沟通图纸方案、推敲生产工艺、布置生产计划、灵活设计下料等，在按时保质完成交付的前提下，较好地实现了效率与效益的提升。报告期内，天泰荣观实现主营业务收入5,626.62万元，较上年同比增长55.13%；实现净利润342.03万元，同比增长64.07%。

报告期内，面对房地产行业消费终端需求下降、工程类订单回款难度较大的客观情况，为有效改善对工程客户依赖的局面，公司不断尝试拓展新的业务条线，如新设合资公司开展智能售水柜及新能源两轮车、三轮车电池换电柜的生产和销售业务等。该合资公司于4月底完成工商注册设立后，公司通过少量订单对其商业模式进行验证，发现该业务产供销环节短期内无法与其合作方达到完全独立，在按上市公司商业实质认定方面存在一定风险，公司决定暂停该业务，并于年底完成部分股权转让，天泰荣观由合资公司控股股东变更为参股小股东。

3、控制权变更及新资产注入

报告期内，公司积极配合控股股东持续推进破产重整工作。2024年7月26日，包括公司原控股股东隆鑫控股有限公司在内的隆鑫集团有限公司等十三家公司、重整管理人与东方鑫源集团有限公司签署了《重整投资协议》。按照协议约定，东方鑫源支付7.45亿元重整投资款取得隆鑫控股持有的公司56,387,350股股票，占公司总股本的29.99%。8月28日，公司完成控股股东变更及股权交割等事宜，东方鑫源成为公司控股股东，东方鑫源实际控制人龚大兴先生成为公司实际控制人。

按照新控股股东对公司的战略部署，为切实改善公司主营业务规模较小、抗风险能力较弱的现状，东方鑫源将其旗下重庆鑫源农机股份有限公司51%股权资产无偿赠送给公司。本次受赠资产交易完成后，农机、通机及园林机械产品的生产制造业务与公司汽车零部件生产制造业务共同构成上市公司主要业务。2024年，鑫源农机实现营业收入43,131.27万元，实现净利润912.48万元；资产总额50,990.50万元，净资产为16,418.09万元。由于受赠资产交割完成时间在年末，鑫源农机业绩报告期内对公司未构成实质性影响。

二、报告期内公司所处行业情况

1、我国汽车产销总量连续16年稳居全球第一。2024年，虽然国内消费信心依然不足，国际贸易保护主义形势更加严峻，行业竞争进一步加剧，但由于一系列政策持续发力显效，各地补贴政策及企业促销等多措并举共同激发车市终端消费活力，促进国内汽车市场稳中有进，产销量继续保持在3,000万辆以上规模。根据中国汽车工业协会相关信息，全年，我国汽车产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。其中新能源汽车产销累计完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的

40.9%，较上年度提高9.3个百分点。

公司子公司镁业科技汽车零部件产品与汽车市场全年整体走势基本一致，2024年度汽车方向盘骨架产品总销量为281.43万件，较上年同比增长6.60%，在乘用车行业供应商中处于中上地位，约占国内10.48%的份额。

2、2024年，中国家装市场面临的最大挑战是存量市场的竞争。随着房地产市场的降温，新房装修需求逐渐减少，存量房装修成为了市场的主要驱动力。数据显示，2024年家装市场涉及各类住宅1,941万套，其中存量房装修住宅占比较高，达到777.5万套，占总量的40%。存量房装修市场的崛起，意味着家装企业需要从传统的“增量思维”转向“存量思维”，通过创新和服务升级来激活沉睡的存量市场。目前，消费者对家装的需求已经从简单的“装修”升级为“生活品质的提升”，存量市场的竞争不仅仅是价格的竞争，更是服务、品质和创新的竞争，因此，家装企业需要在产品、服务、技术、营销等方面进行全面创新，才能在这场存量市场的竞争中脱颖而出。（资料来源：《2024年中国家装市场蓝皮书》）

全铝家具产品性能较好， 拥有“零甲醛、耐高温、防水防潮、防腐蚀、防虫蛀、不变形、不变色、环保可回收”等优势，越来越受到消费者的认可和青睐，在家装行业的渗透率得以逐步提高。公司子公司天泰荣观主要以全铝家居定制设计、制造为主，同时具备全铝家居相关新型材料生产、研发、应用等创新能力，产品主要涉及全铝市政、办公、医院、学校、家居、护墙、吊顶等装饰装潢领域。

三、报告期内公司从事的业务情况

1、镁业科技：主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品的开发、生产和销售，现有产品主要为汽车方向盘骨架、汽车座椅滑轨、摩托车零件、园林手动工具等镁合金、铝合金压铸件。目前在生产的方向盘骨架60余款，终端产品品牌及合作方主要有上汽集团、上汽通用、上汽大众、宝马、蔚来、BYD、长安等，以及造车新势力等新能源品牌。

公司经营模式主要为，采购部根据生产计划并结合镁/铝合金锭等主要原材料及其辅料市场价格波动情况安排采购，经压铸、切边、机加、打磨、刻码等十几道工序后生产成铸件产品销售给客户。镁业科技为汽车整车厂家的二级供应商，销售模式主要为以客户需求为导向，订单式生产，以销定产，向汽车总成一级供应商直销。公司存在少量外协加工，主要系因自身场地、设备及人员限制等，将不能由自己完成的部分压铸产品的机加、抛光、喷漆等表面处理工序委托专业的外协厂商协助配合完成。

2、天泰荣观：现有主营业务为全铝家居定制、铝合金市政产品等的设计、制造和销售。主要采购铝板、铝蜂窝芯、PVC膜、铝合金型材等原材料、辅料或其他半成品，通过蜂窝板成型、开料、封边、开孔、铣型、拼装等工序，生产加工成全铝家居办公产品、墙板、新型隔断屏风、家装衣柜、橱柜、卫浴柜以及部分市政产品等。根据客户要求，对不能自行生产的床垫、沙发、椅子及市政花箱、门窗等产成品以比价外采模式，同自产产品组合，对整体订单进行配套交付。

天泰荣观销售模式主要为以客户需求为导向，订单式生产，以销定产，通过招投标或比对遴选方式获得政府企事业单位及其他大型工程订单，同时大力发展区域代理商和经销商渠道，积极开拓民用家居市场和装修装潢的销售市场。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、公司深耕镁合金应用设计、开发、精加工业务20余年，作为全球知名主机厂商轻量化压铸产品供应链体系中的重要配套服务商，在汽车、高端摩托车、园林工具等领域，长期稳定地为客户供应批量零部件产品，并为不断崛起的新能源造车新势力服务。公司镁合金压铸产品具有批量大、高度定制化特点，模具开发完成后，通过模具调试、压铸成型、精密加工、表面处理、产品涂装、质量检测等一体化工装配套工序实现高效批量生产。公司作为镁合金产品国家标准、行业标准的起草修订单位之一，坚守品质领先准则，建立了严格的质量管理体系，并按 IATF/TS16949 质量标准的要求，通过先进的制造设备、先进的工艺技术、先进的检测设备，不断满足客户零部件生产批量大、生产速度快、质量要求高的需求。

2、公司家具生产用铝蜂窝板，是采用高分子环保型热熔胶膜通过热压机高温压制成型，熔胶封边，经过专业机构多次检测，甲醛等有毒有害参数几乎接近为零。天泰荣观先后获得中国质量认证中心认证“三体系”中的质量管理体系（ISO9001）认证证书、商品售后服务体系认证证书、职业健康与安全管理体系（ISO 45001）认证证书和环境管理体系（ISO14001）认证证书，取得中华人民共和国生态环境部授权颁发的中国环境标志产品认证证书（简称“十环”认证）等。

3、2024年末，公司完成无偿受赠控股股东旗下鑫源农机51%股权资产。鑫源农机拥有上百名研发、技术团队，核心成员在农机、通用机械、动力设备等方面的研发经验均在十年以上；建有农业农村部丘陵山区耕作机械重点实验室、重庆市企业技术中心等6个省部级研发创新平台，先后荣获中国农机行业年度产品创新奖、重庆市科学技术进步奖、全国农机用户满意品牌、农机行业扶贫攻坚优秀案例等荣誉。公司自成立以来，逐步成长为高新技术企业、专精特新重点“小巨人”企业、国家级知识产权优势企业。公司产品已通过欧盟CE、GS、美国EPA等国际认证，产品和服务已覆盖全国31个省市和全球80多个国家和地区。

4、报告期内，公司（含鑫源农机）拥有国内授权专利228项，其中发明专利17项、实用新型专利137项、外观专利74项。

五、报告期内主要经营情况

2024年，公司实现营业收入18,882.59万元，比上年同期15,795.79万元增加3,086.80万元，增幅为19.54%；实现归母净利润875.70万元，比上年同期423.69万元增加452.01万元，增幅为106.68%；实现扣除非经常性损益后的净利润922.81万元，比上年同期122.24万元增加

800.57万元，增幅为654.91%。资产总额121,667.64万元，比上年同期增长67.94%；股东权益72,887.92万元，比上年同期增长14.20%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

财务费用变动原因说明：主要系本期购买银行短期存款产品产生的利息收入增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期子公司收到上年期末销售回款增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期银行三年期大额存单已到期，收到本金及收益。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期借款增加。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

□适用 √不适用

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

2024年末，公司完成受赠鑫源农机51%股权，鑫源农机纳入公司合并报表，成为公司重要控股子公司。由于股权交割事宜发生在年末，公司2024年度报告仅合并了其资产负债表，未合并其利润表及现金流量表。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额11,806.62万元，占年度销售总额69.07%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额8,985.97万元，占年度采购总额57.71%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额610.96万元，占年度采购总额3.92%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

□适用 √不适用

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

√适用 □不适用

报告期末，公司完成受赠鑫源农机51%股权相关事宜，新增鑫源农机研发团队。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

√适用 □不适用

鑫源农机拥有超过五十人的研发团队，核心成员在农机、通用机械、动力设备等方面的研发经验均在十年以上，公司建有农业农村部丘陵山区耕作机械重点实验室等多个技术平台，搭建了主流的CAD/PDM应用平台，拥有强制性法规实验室一个，引入和升级了性能、排放、噪声等法规测试设备五十余台，具备较强的微耕机、收割机、发电机组等产品实验验证能力。研发人员的增加，有助于企业更快地响应市场需求，促进技术创新和产品升级，同时顺应市场开发更多新型多功能、智能化、环保型的农机装备，提高农业生产效率，从而提升公司综合竞争实力。

5、 现金流

√适用 □不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：其他变动系2024年末将鑫源农机公司及其子公司纳入合并报表范围所致。

证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

1、近年来，中国镁行业在冶炼技术、合金化技术、表面处理技术等方面取得的显著进步，成为镁行业发展的重要驱动力。根据中研普华产业研究院发布的《2024-2029年镁合金产业现状及未来发展趋势分析报告》显示，预计2030年全球镁和镁合金市场规模将达到24.8亿美元，未来几年年复合增长率为4.1%。这一增长主要得益于镁合金具有轻质、高强度、耐腐蚀等特点优势，在航空航天、汽车、电子、医疗等领域得以广泛应用。其中，汽车行业是镁合金的主要应用领域，占据了市场份额的50%以上。镁合金的应用可以有效提高汽车的燃油经济性，每减轻100公斤车重，每百公里油耗可降低0.3-0.6升。此外，镁合金在航空航天领域的应用也日益增加，成为航空航天领域的优质材料。在消费电子领域，镁合金已用于笔记本电脑、平板电脑和智能手机，以减轻重量并提高耐用性。医疗行业也看到镁合金用于各种应用，包括骨科植入物和手术器械。未来，随着技术的进步和应用领域的拓展，镁合金的性能和品质将得到进一步提升，为产业发展带来新的机遇。

2、中国作为农业大国和世界上最大的发展中国家，根据《中国商报网》相关信息，中国农机市场在未来10年中将保持较快增长，销售规模年均增速在5-6%左右，预计2030年后中国农机市场规模将超过9,000亿元，有望在10年后形成一个万亿级的农机大市场。我国丘陵地区在国土总面积中的占比达69%，丘陵地区耕地面积占全国耕地总面积中的占比约为35%，丘陵地区人口在全国总人口中的占比达54%。我国农作物耕种收综合机械化率为74%，而丘陵地区农作物耕种收综合机械化率约54%，远低于全国平均水平。从现阶段发展状况来看，丘陵山区作为实施乡村振兴战略的主战场，农业机械化具有广阔的发展前景和市场潜力，同时，政府政策的支持、技术的进步、农业需求的升级，为丘陵山区农业机械化的发展提供了有力支撑。丘陵山区农机装备研发应瞄准农业生产需求，强化产业化推广应用能力，从而加快丘陵农机装备的补短强弱和农业农村现代化进程。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

按照公司提出的构建“材料-场景-智能”三位一体产业生态的战略目标，重点围绕镁/铝合金压铸业务和农机、通机、园林机械装备制造业务拓展市场，不断完善公司产业布局，持续提升公司核心竞争能力。通过鑫源文化的深度融入，整合业务中心，提高组织效率，实现营收规模突破性增长；加大研发与工艺改进，通过技术提升与精益管理提升盈利水平；加大智能化产业升级力度，农机业务通过AI+草坪机器人及农业作业机器人商业化研发平台实现项目孵化；镁合金业务在积极寻求人形机器人新型材料替代机会方面，布局智能化人才梯队搭建，探索新的增长路径，为公司战略愿景奠定良好的基础。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年，是公司实现战略转型升级的关键之年。公司将在既定战略目标的指引下，按照“拓市场，增赛道，强能力，提效益”的经营方针，深耕技术创新，加大研发投入，优化营销模式，拓展市场版图，严控成本费用，提升运营效能。同时，公司将进一步完善制度体系建设，通过精细化管理，激发内生动力，筑牢发展根基，不断提升公司综合竞争实力。

1、农机、通机与园林机械业务：随着农业现代化的深入推进和全球农机市场的不断拓展，公司农机业务有望凭借其独特的经营模式与技术创新，以精益制造为平台基础，用平台集中调配资源，打造最有价值的产品系列，形成1+N的战略路径，即1个制造研发平台+农机、通机、园林等产品经营的多元化体系。同时，公司坚持创新驱动发展战略，在国家丘陵山地农业政策的持续推动下，致力于丘陵地区农机产品智能化、轻量化、无人化发展，逐步实现公司传统农机向智慧农机升级转型。

主要措施，一是在微耕机、管理机小型农机方面，依托公司渠道规模，专注丘陵农机装备差异化发展，夯实市占率继续保持行业第一领先地位。二是在旋耕机、收割机等中型农机领域，依托鑫源品牌优势，以及差异化的产品优势，做好市场快速占位，并关注丘陵农机场景应用与装备创新同步带来的产品机会，如大田模式、缓坡地连片模式、户作模式、经作模式等，作好丘陵山区智能农机技术储备。三是通机板块，快速布局产品及渠道，补齐变频系列，获取大客户，奠定规模基础，构建动力核心竞争力；布局低碳清洁能源技术、智能储电设备，关注移动充电领域产品机会；布局越南生产基地，以满足海外市场规模发展需要。四是园林板块，聚焦草坪机、扫雪机系列，深入园林赛道市场拓展，布局智能割草机器人、锂电技术等。

2、镁/铝合金制造业务：随着近几年国内新能源汽车的迅速发展，公司全力以赴配合客户推进新产品研发落地，近几年获得的新能源汽车零部件产品实现迅速爬坡上量，公司产品结构得以持续优化。公司通过不断加强内部各项管理措施，在质量、生产效率进一步提升的基础上，市场口碑效应不断提升。为丰富产品结构，公司将以新能源汽车轻量化零部件产品为核心，积极开拓新行业、新市场，不断扩大镁/铝合金产品在相关领域轻量化、电动化以及智能化方面的广泛应用。

主要措施，一是通过努力挖掘现有老客户，力争获得更多汽车结构件优质新项目。二是积极在其他交通工具（如两轮电动车、电动摩托车）、汽车电子产业、新能源电池产业、IC设计产业、智能机器人新型材料替代等新领域进行新客户开发，力争突破形成新的业绩增长点。三是在现有

产品技术与工艺基础上，增加后续加工工序等配置；自动化设备技术改造项目完成后，可较好地放大公司在地理位置上的成本优势，增强公司和客户之间的黏性，并获取更多的收益机会。

3、铝制家居产品业务：随着智能家居技术的普及，越来越多的消费者开始关注全屋智能装修；同时，通过使用环保材料和绿色施工技术，采用装配化家装，即通过将装修构件在工厂预制，现场进行组装模式，尽量减少建筑垃圾和能源消耗，并大幅提升施工效率和工程质量。公司全铝家居业务具备智能家居生产制造能力，随着技术的不断进步，在定制化生产和装配化家装方面具备较好的优势。公司将聚焦品牌，拓宽思路，充分利用目前家具家电“以旧换新”等政策鼓励的“旧房翻新” 领域，以及广泛开发“新房全屋高端订制”等渠道，形成稳健持续的经营格局。

4、重点投资方向：2025年，公司将通过“欧美市场突破-东南亚产能支点-国内技术策源”的三角布局，实现市场、制造、研发的跨域协同。主要投资计划有，一是产品创新矩阵研发：聚焦农业现代化转型升级的核心需求，以科技创新为引擎，以布局智能化技术研发与空白市场开拓为目的，投入战略级资源全面升级农机产品体系，广泛招募资深工程师补强研发专家团队力量，重塑传统农机产品线，填补市场服务盲区。二是国内制造平台升级：对镁业、农机生产基地进行产线设备升级，建立数字化管理平台，为未来打造智能制造基地奠定基础。三是欧美市场立体化开拓：建立欧美销售与物流仓储基地，搭建本土化网络，与当地核心经销商达成战略合作，进行重点市场拓展。四是农业机器人及园林机器人项目孵化：组建专项研发团队，完成机器人样机实测及小批量产品上线，为农业及园林“无人化装备解决方案供应商”转型升级做准备。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、原材料价格波动的风险

公司产品所需主要原材料包括镁合金和铝合金，以及相关产品自制配件用钢材及外购曲轴箱体、箱盖、变速箱箱体、传动箱箱体、曲轴部件、齿轮、油箱、电机、蓄电池等关键配件，直接材料成本占主营业务成本的比重较高。若未来公司主要原材料的价格大幅上涨，且公司难以通过成本管控措施以及产品价格调整消化上述影响，将会导致公司产品毛利率下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。公司将通过密切关注分析原材料价格走势，适量库存，控制采购成本，积极与客户沟通，共同承担原材料涨价成本等方式降低原材料波动风险。

2、汇率波动的影响

公司农机、通机及园林机械产品外销收入占主营业务收入比例较大，公司与境外客户主要结算货币为美元和欧元，因此国际外汇汇率波动直接影响到公司以人民币计价的销售收入，同时会形成汇兑损益。若未来人民币汇率发生较大波动，会使公司盈利水平面临一定的汇率波动风险。公司将根据自身特性，紧密关注国际外汇行情变动，合理利用外汇避险工具，尽可能减小汇兑风险。

3、宏观环境波动的风险

随着公司越南等海外生产、销售基地逐渐搭建落地，公司通机及园林机械等产品外销业务将逐步增大。当前全球经济复苏进程缓慢，国际地缘政治风险错综复杂，贸易政策壁垒不断加剧，共同引发产品成本、运输成本攀升等连锁反应，加剧了全球经济的不确定性。公司将根据自身特性，密切关注国际形势的变化，通过持续的研发和创新不断提升技术实力，积极探索智能农机装备等领域，不断拓展各种应用市场推广力度，持续改善提升公司盈利能力。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，加强信息披露，改善投资者关系管理，规范公司运作。

1、股东大会

公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定的要求，规范执行股东大会的召集、召开和议事程序。公司能够平等对待所有股东，保护中小投资者利益。中小投资者能依法享有平等地位，充分行使自己的权利。公司常年法律顾问对股东大会作大会现场见证，并出具了法律意见书。报告期内，本公司召开了4次股东大会。

2、董事会

根据公司实际情况，公司董事会人数由9人调整为7人组成，其中独立董事3人。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个专门委员会，协助董事会履行决策和监控职能，充分发挥各委员会的专业优势，保证董事会决策程序的合法性、科学性、正确性。报告期内，本公司董事会召开了8次会议。

3、监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司监事认真履行职责，对公司运作流程和董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，定期检查公司财务、投资等重要事项，充分维护了公司和股东的利益。

4、投资者关系管理

公司积极开展投资者交流沟通活动，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，树立了资本市场上公开透明、负责任的上市公司形象。通过上证E互动，投资者热线，投资者专用邮箱等多种形式与市场互动，充分听取、正视中小投资者的意见与诉求。

5、内幕知情人登记管理

公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，对涉及公司定期报告发布、重大事项审议期间的相关内幕知情人进行登记、备案，并根据监管部门的要求及时报备。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用 □不适用

2024年8月，公司控股股东及实控人发生变更，东方鑫源成为公司控股股东。2024年末，公司受赠东方鑫源旗下鑫源农机51%股权，东方鑫源控制的鑫源汽车同时销售通机产品与公司形成同业竞争。东方鑫源披露的《详式权益变动报告书》显示，将避免与上市公司产生同业竞争。目前公司正着手论证在越南建立生产基地的可行性，以尽快解决该同业竞争问题。

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

因2021年度控股子公司镁业科技和天泰荣观在相关业务开展中，存在提前确认收入、营业收入确认不准确、营业成本误漏结转等情况，2022年9月，中国证券监督管理委员会上海证监局下发《行政监管措施决定书》，对公司及时任董事长兼总经理左勇、时任财务总监郑婧、时任董事会秘书邹莎出具警示函；2022 年 10 月，上海证券交易所下发《关于对重庆丰华(集团)股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》：对公司及时任董事长兼总经理左勇、时任财务总监郑婧、时任董事会秘书邹莎予以监管警示。具体内容详见中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn/）。

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开7次会议

(三) 报告期内战略委员会召开1次会议

(四) 报告期内提名委员会召开3次会议

(五) 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司根据《劳动法》《劳动合同法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了与公司发展战略相符合的用工制度与薪酬体系。公司依法与员工签订劳动合同，并为员工缴纳各类社会保障费用。配合公司战略和经营情况，针对不同的人群制定相应的薪酬政策，保证员工收入具有市场竞争力。

(三) 培训计划

□适用 √不适用

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、现金分红政策的制定

《公司章程》第一百五十七条（四）规定“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续3年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该3年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案”。

2、近三年现金分红政策的执行

因2022年、2023年年末公司可供分配利润为负数，不满足现金分红条件，故2022年、2023年未实施现金分红。

2023年年度股东大会审议通过了《关于盈余公积弥补亏损的议案》，公司将盈余公积中的任意公积金28,753,567.81元弥补了公司以前年度亏损。

在确保公司可持续增长的前提下，公司充分重视对投资者进行合理、有效的投资回报，报告期内公司利润分红执行情况如下：

2024年半年度利润分预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。公司2024年半年度利润分配预案已经第十届董事会独立董事第四次专门会议提前预审，第十届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，已完成利润分配实施。

2024年年度利润分预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增2股，不派发现金红利，不送红股。公司2024年年度利润分配预案已经第十届董事会独立董事第七次专门会议提前预审，第十届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司制定了《高管人员薪酬与考核办法》，建立与公司经营相适应的高级管理人员薪酬激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性、主动性和创造性，全面提高企业经营管理水平。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

具体详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《2024年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

公司通过对子公司的规范运作、人事管理、财务管理、内部审计、信息披露、经营考核等方面进行风险控制，按照公司的整体发展战略规划，提高整体运作效率和抗风险能力，保障资产安全和保值增值。各子公司按照重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

□适用 √不适用

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

注①：本公司承诺，持有的上市公司股份自登记至名下之日起36个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形式。但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受前述36个月的限制。本次权益变动完成后，本公司持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期承诺。注②：为避免将来与上市公司产生同业竞争，本公司/本人作出如下承诺：“1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有相同的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将赔偿上市公司因此而遭受的损失。”

注③：本次权益变动后，为规范本公司/本人及关联方与上市公司的关联交易，本公司/本人作出如下承诺：“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将规范与上市公司发生关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本承诺人不利用在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”注④：为本次权益变动后持续保持上市公司独立性，本公司/本人作出如下承诺：“为确保本次权益变动完成后上市公司具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，本公司/本人承诺：本次收购完成后，本公司/本人及控制的其他企业将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司/本人承担。”

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见第十节财务报告附注五 40.重要会计政策和会计估计的变更。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司综合考虑业务发展和审计服务的需求，按照公司《会计师事务所选聘制度（2024年4月）》的相关规定，经公开邀标遴选，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）公示信息显示，公司原控股股东、实际控制人因债务纠纷被多家法院列入被执行人、失信被执行人、限制消费人员。2024年8月，公司控制权发生变更，控股股东由隆鑫控股变更为东方鑫源，实际控制人由涂建华先生变更为龚大兴先生。现控股股东及实际控制人不存在不良诚信状况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

高额不超过1,000万元，上述额度可在担保期限内循环使用。

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

√适用 □不适用

包括公司原控股股东隆鑫控股在内的隆鑫集团有限公司等十三家公司、重整管理人按照重庆市第五中级人民法院裁定批准的《重整计划》，于2024年7月26日与东方鑫源签署了《重整投资协议》，东方鑫源全额支付重整投资款7.45亿元后，重庆市第五中级人民法院裁定将隆鑫控股

持有的公司56,387,350股股票司法划转给东方鑫源，占公司总股本的29.99%。2024年8月28日，股票交割事项完成，公司控股股东由隆鑫控股变更为东方鑫源。

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

√适用 □不适用

包括公司原控股股东隆鑫控股在内的隆鑫集团有限公司等十三家公司、重整管理人按照重庆市第五中级人民法院裁定批准的《重整计划》，于2024年7月26日与东方鑫源签署了《重整投资协议》，东方鑫源全额支付重整投资款7.45亿元后，重庆市第五中级人民法院裁定将隆鑫控股持有的公司56,387,350股股票司法划转给东方鑫源，占公司总股本的29.99%。2024年8月28日，股票交割事项完成，公司控股股东由隆鑫控股变更为东方鑫源；公司实际控制人由涂建华先生变更为东方鑫源实际控制人龚大兴先生。

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

√适用 □不适用

根据东方鑫源2024年8月披露的《详式权益变动报告书》，东方鑫源承诺其持有的上市公司股份自登记至名下之日起36个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形式。但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受前述36个月的限制。本次权益变动完成后，本公司持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期承诺。

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

天健审〔2025〕8-143号

重庆丰华（集团）股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称丰华股份公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了丰华股份公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于丰华股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

收入确认事项

(一) 事项描述

相关信息披露详见第十节财务报告附注五、34及附注七、注释61。

丰华股份公司的营业收入主要来自于镁铝金属手动工具配件、车辆配件以及全铝定制家具的生产和销售业务。2024年度，丰华股份公司营业收入为人民币188,825,900.29元，其中主营业务收入为170,935,651.50元，占营业收入的90.53%。

由于营业收入是丰华股份公司关键业绩指标之一，可能存在丰华股份公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

(二) 审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

1．了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

3. 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

4. 对于内销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、发货单、客户验收单及客户确认资料等；

5. 对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并选取项目检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；

6. 结合应收账款函证，选取项目函证本期销售额，并检查期后应收账款回款情况；

7. 对重要客户实施实地检查和现场访谈；

8. 实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

9. 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估丰华股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

丰华股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督丰华股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对丰华股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致丰华股份公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就丰华股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：梁正勇

（项目合伙人）

中国·杭州 中国注册会计师：余海东

二〇二五年三月二十七日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：重庆丰华（集团）股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：龚大兴 主管会计工作负责人：郑婧 会计机构负责人：陈文英

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：重庆丰华（集团）股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：龚大兴 主管会计工作负责人：郑婧 会计机构负责人：陈文英

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：龚大兴 主管会计工作负责人：郑婧 会计机构负责人：陈文英

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：龚大兴 主管会计工作负责人：郑婧 会计机构负责人：陈文英

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：龚大兴 主管会计工作负责人：郑婧 会计机构负责人：陈文英

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：龚大兴 主管会计工作负责人：郑婧 会计机构负责人：陈文英

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：龚大兴 主管会计工作负责人：郑婧 会计机构负责人：陈文英

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币