中联资产评估集团有限公司关于上海汇通能源股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在

拟置出资产情形的相关事项之

专项核查意见

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）接受汇通能源委托，对上海绿泰股权进行评估，出具了《资产评估报告》（中联评报字【2023】第4025号）。

（一）拟置出资产的评估作价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】第4025号），本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估。以2023年9月30日为基准日，采用资产基础法评估后的上海绿泰净资产评估价值为78,137.62万元，与账面价值89,991.87万元相比，评估减值11,854.25万元，减值率13.17%。

（二）本次评估方法、评估假设、评估参数合理，是否符合资产实际经营情况

1、评估方法合理

依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对价值的评估方法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够认别被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并可以合理评估，因此选择资产基础法进行评估。根据被评估单位的经营现状，考虑到被评估单位目前无实际经营业务，未来收益和风险不能够预测且不可量化，故本次评估不宜采用收益法进行评估。由于在目前国内相关的资本市场中不能找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估未选择采用市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

2、评估假设合理

（1）一般假设

1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3）企业持续经营假设

企业持续经营假设，是指假定作为经营主体的企业在评估基准日后，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续合法经营下去。

（2）特殊假设

1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率基本稳定。

3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。评估对象的未来收入主要来源于评估基准日已有详细规划、未来投入产出明确的房地产开发项目业务。不考虑评估基准日尚未取得未来可能取得或未来规划尚未明确的开发项目。

4）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

5）被评估单位保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对被评估单位未来产生的影响。

6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

3、评估参数的合理性

本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。

（三）是否履行必要的决策程序

汇通能源于2023年12月5日召开董事会审议与本次重大资产出售相关的议案，确认评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，同时独立董事也就上述事项发表了独立意见，履行了必要的决策和备案程序。

综上所述，本评估机构认为：本次交易拟置出资产评估方法选择适当，评估

假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的程序。

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