北京市天元律师事务所关于上海汇通能源股份有限公司
房地产业务专项核查意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所关于上海汇通能源股份有限公司房地产业务专项核查意见
致：上海汇通能源股份有限公司
根据上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律顾问《委托代理协议》，本所担任公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问。根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“《国五条》”）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号，以下简称“《闲置办法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号，以下简称“《房地产管理法》”）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本所律师对公司及其控制的境内实际从事房地产业务的子公司（以下简称“子公司”）在中国境内的房地产开发项目自2021年1月1日至2023年9月30日期间（以下简称“报告期”）是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师声明如下：
1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本专项核查意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。本所律师合理运用了包括但不限于面谈、书面审查等方式进行了查验，并查询了相关主管部门网站对有关土地、房产销售违法案件的公示信息，对有关事实进行了查证和确认。其中，对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、汇通能源或其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。同时，本所已得到汇通能源的如下保证：汇通能源已向本所提供为出具本专项核查意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本专项核查意见仅就汇通能源及其子公司开发经营的有关房地产项目在报告期内是否存在相关法律法规规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为发表核查意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表核查意见，并不依据任何境外法律发表核查意见。本所不对会计、财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关会计、财务、资产评估的数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价该等专业文件以及所引用内容的适当资格。
4、本专项核查意见仅供汇通能源为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意汇通能源将本专项核查意见作为实施本次交易的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的核查意见承担相应的法律责任，并同意汇通能源在其为实施本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但汇通能源作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、专项核查的项目范围
根据公司提供的房地产开发经营项目土地出让合同、建筑工程施工许可证等资料及其说明，在报告期内并截至报告期末，公司及其子公司开发经营的房地产项目共1个，为南昌锦都置业有限公司（以下简称“南昌锦都”）开发经营的东澜小区房地产开发项目。根据公司确认及本所核查，南昌锦都于2021年取得青云谱区青山湖大道以东、广州路以北、佛塔路以西CN207-F04、CN207-F06地块的土地使用权，并取得了相应的《不动产权证书》，土地权利性质为“出让”，土地用途为“城镇住宅用地”，该房地产开发项目正在建设过程中，部分楼栋已办理《商品房预售许可证》。
二、关于是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的核查
（一）关于是否存在土地闲置情形的核查
1、相关规定
《房地产管理法》第二十六条规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。根据《闲置办法》第二条规定，下列情形构成闲置土地：
（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；
（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。《监管政策》规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。
2、核查方式
（1）取得汇通能源出具的关于房地产业务相关事项的承诺函；
（2）查阅东澜小区房地产开发项目的国有建设用地使用权出让合同、企业投资项目备案通知书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等项目规划、建设相关的文件；
（3）登录中华人民共和国自然资源部网站及东澜小区房地产开发项目所在地的省级、市级自然资源主管部门网站，查询是否有公开披露的相关行政处罚信息；
（4）取得东澜小区房地产开发项目所在地自然资源部门出具的合规证明。
3、核查结果
根据公司确认并经本所律师核查，报告期内，汇通能源及其子公司的东澜小区房地产开发项目不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地的情形，不存在因闲置土地而被自然资源主管部门作出行政处罚或被立案调查的情形。
（二）关于是否存在炒地情形的核查
1、相关规定
《国五条》第五条规定，对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
《房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定，国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。严禁非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。国有资产和金融监管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
2、核查方式
（1）取得汇通能源出具的关于房地产业务相关事项的承诺函；
（2）查阅东澜小区房地产开发项目的国有建设用地使用权出让合同、土地成交确认书、相关款项缴纳凭证、不动产权证书等文件；
（3）登录中华人民共和国自然资源部网站及东澜小区房地产开发项目所在
地的省级、市级自然资源主管部门网站，查询是否有公开披露的相关行政处罚信息；
（4）取得东澜小区房地产开发项目所在地自然资源部门出具的合规证明。
3、核查结果
根据公司确认及本所律师核查，报告期内，汇通能源及其子公司的东澜小区房地产开发项目不存在因炒地的违法违规行为而受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的核查
1、相关规定
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售；对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）规定，要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定，对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。
2、核查方式
（1）取得汇通能源出具的关于房地产业务相关事项的承诺函；
（2）查阅汇通能源及其子公司报告期内房地产开发项目东澜小区房地产开发项目的预售许可证书、价格备案文件等文件；
（3）登录中华人民共和国住房和城乡建设部网站及东澜小区房地产开发项目所在地的省级、市级住房和城乡建设主管部门网站，查询是否有公开披露的相关行政处罚信息；
（4）取得东澜小区房地产开发项目所在地住房和城乡建设部门出具的合规证明。
3、核查结果
根据公司确认及本所律师核查，报告期内，汇通能源及其子公司的东澜小区房地产开发项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。
三、结论意见
经核查，本所律师认为，报告期内，汇通能源及其子公司的东澜小区房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。
本专项核查意见一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海汇通能源股份有限公司房地产业务专项核查意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：_____________
徐 莹
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李静娴
本所地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元，邮编: 100033
年 月 日