上海汇通能源股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为了规范上海汇通能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）的对外投资管理，控制投资方向，规范投资行为，提高投资收益，降低投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海汇通能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司控股子公司的对外投资行为。第三条公司董事会对本制度流程的适宜性、充分性和有效性负责。第四条公司的对外投资应遵循以下原则:
（一）合法性原则：遵循国家法律法规、规章制度及公司章程的规定，符合国家产业政策；
（二）适应性原则：符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利于维护股东利益；
（三）组合投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；
（四）风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头，以保证资金安全。
第二章定义与职责
第五条本制度所称对外投资，指公司将现金、实物、有价证券、无形资产等可供支配的资源对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。对外投资分为短期投资和长期投资。
第六条短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括但不限于各种股票、债券、基金、银行理财等。第七条长期投资主要指公司出资在一年以上不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外经济组织或自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）控股、参股、兼并其他境内、外独立法人实体；
（四）委托经营或与他人共同经营。
（五）法律、法规允许及公司业务发展需要的其他投资。
第三章审批权限与职能机构
第八条公司股东会、董事会、董事长、总经理及联席总经理是对外投资活动的决策机构（人），各自在其权限范围内对公司的投资活动做出决策。
第九条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审批，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第十一条公司董事会办公室应严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十二条对外投资涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等有关规定执行。
第四章对外投资审批程序
第十三条投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理或联席总经理提出。财务部等相关部门对拟投资项目出具可行性研究报告草案，对项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证。在此基础上出具投资项目建议书，向总经理及联席总经理、董事会秘书报告。
第十四条项目初审。公司总经理、联席总经理会同公司财务负责人、董事会秘书及其他相关部门负责人对该投资项目建议书进行讨论分析。对投资行为涉及的政策风险、技术风险及其他不确定风险进行综合评价，对投资项目的合法性及可行性进行整体评估并发表意见。
第十五条立项前调研和评估。项目初审通过后，以财务部为主进行考察和调研，在初审的基础上编制投资方案等内容，并根据需要出具正式的可行性研究报告。涉及金额较大或对公司股价可能造成较大影响的对外投资应由总经理及联席总经理亲自负责，也可委托其他公司领导进行具体事宜的全面协调安排，但均应做到信息的保密性。
第十六条项目可行性研究报告、投资方案等投资论证材料包括但不限于以下内容:
项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、投资方的出资及义务、协议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析，以及需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等等。
第十七条投资项目审定。按投资决策权限及程序，将对外投资项目可行性研究报告、投资方案等提交公司总经理及联席总经理、董事长、董事会、股东会审议。
第十八条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有证券业务审计评估专业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第五章对外投资实施与日常管理
第十九条公司总经理与联席总经理为主持对外投资实施的主要负责人。投资项目一经决策机构审定通过，公司应指定相关部门进行具体落实。
第二十条公司董事会或总经理指定的部门负责对外投资项目的日常管理与后续动态评估管理。
第二十一条对证券及其衍生品、委托理财、金融产品、风险投资等投资项目，由专人跟踪投资的进展情况及投资安全状况，出现异常情况及时向总经理、联席总经理、董事长报告并知会董事会秘书，以便董事会及时采取措施防止投资风险。
第二十二条对于对外投资组建的控股子公司、合作合资公司，公司应对新设公司派出经营管理人员、董事、监事或股东授权代表，经法定程序选举后，参与新设公司的运营决策。
第二十三条公司对新设公司派出的经营管理人员、董事、监事或股东授权代表，按照公司章程和有关管理规定提名和任命。
第二十四条公司必须加强对外投资的全面管理，各被投资单位的重大资产处置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
第二十五条公司内控部应定期对各投资行为进行必要审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请外部中介机构对投资项目进行审计。
第二十六条公司董事会审计委员会应依据职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第六章长期投资的处置
第二十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让或收回长期投资：
（一）按照章程、合同、协议规定，投资项目(企业)经营期满；
（二）公司根据业务发展的需要，需要对现有业务进行调整；
（三）由于行业或市场变化等因素，实物资产无法达到原来预期目标，或者投资项目出现经营困难的；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）投资项目已经不符合公司发展战略或收益要求；
（六）公司认为有必要的其他情形。第二十八条批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。
第二十九条总经理及联席总经理负责长期投资处置的评估工作，防止公司资产流失。
第七章对外投资的人事管理
第三十条公司根据投资合同或协议向被投资单位委派或提名董事、监事、高级管理人员及其他工作人员（以下简称派出人员），参与并监督被投资单位的运营决策。
第三十一条派出人员应按照《公司法》和被投资单位的公司章程、合伙协议等的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十二条派出人员应及时向公司汇报被投资单位的相关信息，并接受公司的检查。
第八章对外投资的财务管理及审计
第三十三条财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录和会计核算，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十四条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十五条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、会计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十六条公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时提供会计资料。
第三十七条公司的对外投资资产应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员
定期进行盘点或与受托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。
第九章重大事项报告制度第三十八条公司根据《公司法》的规定，对被投资单位的信息享有知情权。第三十九条被投资单位的下列重大事项应及时向公司总经理、联席总经理和董事会秘书报告：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资、对外担保行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）对被投资单位的生产经营有重大影响的其他事项。
第十章附则
第四十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁发的法律、法规、部门规章及规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十二条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第四十三条本制度经股东会审议通过后生效。
上海汇通能源股份有限公司二〇二五年八月二十二日