证券代码：600605证券简称：汇通能源公告编号：2025-035
上海汇通能源股份有限公司关于对外投资暨签订投资框架合同的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过股权转让及增资方式获得兴华芯（绍兴）半导体科技有限公司（以下简称“兴华芯”、“标的公司”）7.43%股权，总交易对价为1.95亿元。在满足一定条件后，公司拟继续增资兴华芯或继续收购兴华芯的股权。
?本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
?本次交易尚需公司董事会及标的公司股东会审议，本次交易未达到公司股东大会审议标准。
?风险提示
1、本次签订的框架协议是为叙述双方合作之意愿与共识，相关事宜应以此后签署的正式合同为准。
2、本次交易尚需公司董事会及标的公司股东会审议，是否能够签署正式合同存在一定不确定性。
3、在交易推进过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使交易方案变更或推进进度延期的风险。
4、公司依据签署的正式合同及标的公司章程行使股东权利，标的公司的具体研发、市场、生产及管理等仍由其现有管理团队负责，本次投资存在一定公司治理及管控风险。
5、标的公司2024年第四季度开始实现生产销售，截至目前，产能和销售处于爬坡期，营业收入尚处起步阶段，尚未实现盈利。敬请广大投资者注意投资风险，审慎投资。
针对上述风险，公司将积极与交易对手及标的公司沟通，推进交易落地。同时，公司将不断完善标的公司治理水平，密切关注行业、市场、政策变化，掌握标的公司最新经营状况及研发生产能力等，防范化解各类风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况基于公司发展战略及经营规划，为奠定公司战略转型基础，公司拟进一步增加在半导体和智能制造等硬科技领域的产业布局。2025年8月11日，公司与兴华芯控股股东绍兴芯兴企业管理有限公司（以下简称“绍兴芯兴”）签署《兴华芯项目投资框架合同》，参照注册资本1.5倍的估值，按照1.5元/股的价格，以人民币4,500万元受让绍兴芯兴所持有的兴华芯1.82%股权（对应注册资本3,000万元），按照1.5元/股的价格，以人民币15,000万元认购兴华芯新增注册资本人民币10,000万元。本次交易后，公司将持有兴华芯7.43%股权。当兴华芯一期产线的月交货量达到设计满产水平，公司拟按照不高于2元/股（含2元）的价格进一步增资兴华芯或继续收购兴华芯的股权。
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易尚需公司董事会及标的公司股东会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
| 法人名称 | 绍兴芯兴企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330621MAC20KQ00L |
| 成立日期 | 2022/11/14 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市柯桥区钱清街道光电路88号1幢1楼V2室 |
| 主要办公地址 | 浙江省绍兴市柯桥区钱清街道光电路88号 |
| 法定代表人 | 张汝京 |
| 注册资本 | 2,126.97万元 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 张汝京 |
（二）绍兴芯兴与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他利益安排，不存在属于失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
兴华芯（绍兴）半导体科技有限公司成立于2022年11月28日，是一家从事半导体光罩制造的生产制造企业。
光罩是微电子制造中光刻工艺所使用的图形母版，由不透明的遮光薄膜在透明石英基板上形成图形，并通过曝光将图形转印到产品基板上，是半导体前道材料第三大耗材，其应用于半导体制造中的光刻步骤，精密程度直接关系到最终芯片产品的质量。半导体光罩行业上游主要包括半导体光罩设备及材料行业，下游主要包括IC制造、IC封装，广泛应用于消费电子、家电、汽车等电子产品领域。
（二）交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的具体信息
| 法人/组织名称 | 兴华芯（绍兴）半导体科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330621MAC3797H8Y |
| 成立日期 | 2022/11/28 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市柯桥区钱清街道光电路88号 |
| 主要办公地址 | 浙江省绍兴市柯桥区钱清街道光电路88号 |
| 法定代表人 | 徐传贤 |
| 注册资本 | 165,000万元 |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料销售；集成电路设计；集成电路销售；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；企业管理咨询；采购代理服务；集成电路制造；半导体器件专用设备制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；电子专用材料制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；太阳能发电技术服务；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 绍兴芯兴企业管理有限公司持股25.21%，为标的公司控股股东 |
交易标的不存在属于失信被执行人的情形。
（四）股权结构
根据国家信用公示系统显示，标的资产的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 实缴资本（万元） |
| 1 | 绍兴芯兴企业管理有限公司 | 41,600.00 | 25.21% | - |
| 2 | 绍兴市柯桥区兴华集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 19,200.00 | 11.64% | 19,200.00 |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 实缴资本（万元） |
| 3 | 绍兴启光管理咨询合伙企业（有限合伙） | 15,000.00 | 9.09% | - |
| 4 | 嘉兴力汇景阳创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 6.06% | 10,000.00 |
| 5 | 济南华芯壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,500.00 | 3.94% | 6,500.00 |
| 6 | 嘉兴国仪五期半导体产业投资合伙企业（有限合伙） | 5,900.00 | 3.58% | 5,900.00 |
| 7 | 嘉兴国仪芯模创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,500.00 | 3.33% | 5,500.00 |
| 8 | 宁波梅山保税港区正曙创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 3.03% | 5,000.00 |
| 9 | 海南朝晖壹号私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 3.03% | 5,000.00 |
| 10 | 嘉兴蓝乾股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 3.03% | 5,000.00 |
| 11 | 长三角数文（绍兴上虞）股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 3.03% | 5,000.00 |
| 12 | 中财兴华芯（嘉兴）半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 3.03% | 5,000.00 |
| 13 | 宁波梅山保税港区正铭股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 3.03% | 5,000.00 |
| 14 | 苏州溢福创业投资中心（有限合伙） | 4,000.00 | 2.42% | 4,000.00 |
| 15 | 青岛新芯启程创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,700.00 | 2.24% | 3,700.00 |
| 16 | 济南德陆华芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,500.00 | 2.12% | 3,500.00 |
| 17 | 无锡金浦动力创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 1.82% | 3,000.00 |
| 18 | 绍兴柯桥普华引领创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 1.82% | 3,000.00 |
| 19 | 天津新礼股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,500.00 | 1.52% | 2,500.00 |
| 20 | 嘉兴国仪七期半导体产业投资合伙企业（有限合伙） | 2,100.00 | 1.27% | 2,100.00 |
| 21 | 北京范式人工智能股权投资基金（有限合伙） | 2,000.00 | 1.21% | 2,000.00 |
| 22 | 万林国际控股有限公司 | 2,000.00 | 1.21% | 2,000.00 |
| 23 | 杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 1.21% | 2,000.00 |
| 24 | 浙财开源（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 1.21% | 2,000.00 |
| 25 | 绍兴芯光管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 0.91% | 300.00 |
（五）主要财务状况标的公司2024年第四季度开始实现生产销售，截至目前，产能和销售处于爬坡期，营业收入尚处起步阶段，尚未实现盈利。
本次签订的框架协议是为叙述双方合作之意愿与共识，待尽职调查等工作完成及履
行董事会审议程序后，公司将根据相关法律法规进一步披露标的公司相关信息。
四、框架协议的主要内容甲方：绍兴芯兴企业管理有限公司住所：浙江省绍兴市柯桥区钱清街道南钱清村888号兴华芯1楼V2室乙方：上海汇通能源股份有限公司住所：上海市浦东新区康桥路1100号
（一）乙方拟通过受让甲方持有的兴华芯项目股权和向兴华芯项目增资的方式对兴华芯项目进行投资，甲方作为兴华芯项目的控股股东，愿意对此积极配合。
（二）乙方投资兴华芯项目方案规划：
1、股权转让：乙方拟按照1.5元/股的价格，以人民币4,500万元受让甲方所持有的兴华芯项目1.82%股权（对应注册资本3,000万元）。
2、增资：乙方拟按照1.5元/股的价格，以人民币15,000万元认购兴华芯项目新增注册资本人民币10,000万元。
3、进一步投资：当兴华芯项目一期产线的月交货量达到设计满产水平，乙方拟按照不高于2元/股（含2元）的价格进一步增资兴华芯项目或继续收购兴华芯项目的股权。
（三）其他
1、本合同的有效期为1年。
2、本合同目的为叙述甲乙双方合作之意愿与共识，就乙方投资兴华芯项目事宜，应以此后签署的正式合同为准。
五、购买、出售资产对上市公司的影响
本次对外投资的资金来源为自有资金，公司账面资金充足，本次交易不会对公司资金状况造成重大影响。
本次交易中不存在管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不会导致公司新增关联交易，不会产生同业竞争。
六、风险提示
1、本次签订的框架协议是为叙述双方合作之意愿与共识，相关事宜应以此后签署的正式合同为准。
2、本次交易尚需公司董事会及标的公司股东会审议，是否能够签署正式合同存在
一定不确定性。
3、在交易推进过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使交易方案变更或推进进度延期的风险。
4、公司依据签署的正式合同及标的公司章程行使股东权利，标的公司的具体研发、市场、生产及管理等仍由其现有管理团队负责，本次投资存在一定公司治理及管控风险。
5、标的公司2024年第四季度开始实现生产销售，截至目前，产能和销售处于爬坡期，营业收入尚处起步阶段，尚未实现盈利。敬请广大投资者注意投资风险，审慎投资。
针对上述风险，公司将积极与交易对手及标的公司沟通，推进交易落地。同时，公司将不断完善标的公司治理水平，密切关注行业、市场、政策变化，掌握标的公司最新经营状况及研发生产能力等，防范化解各类风险。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
2025年8月12日