公司代码：600604900902公司简称：市北高新市北B股

上海市北高新股份有限公司

2024年年度报告

二〇二五年四月十日

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人孙中峰、主管会计工作负责人李炜勇及会计机构负责人（会计主管人员）吴亦希声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司拟向全体股东以总股本1,873,304,804股为基数，按每10股派现金人民币0.10元（含税）分配利润，共分派现金红利人民币18,733,048.04元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为61.36%。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。该利润分配方案尚需公司2024年年度股东大会批准。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述存在的主要风险，详细请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“关于公司未来发展的讨论与分析”部分。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 27

第五节环境与社会责任 ...... 48

第六节重要事项 ...... 50

第七节股份变动及股东情况 ...... 59

第八节优先股相关情况 ...... 64

第九节债券相关情况 ...... 65

第十节财务报告 ...... 73

第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用营业收入较上年同期增加152.66%及扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入较上年同期增加153.15%的主要原因为云置禾开发建设的市北华庭项目部分实现销售，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益相应增加。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析2024年，正值新中国成立75周年，亦是实现“十四五”规划目标任务推进的关键之年。市北高新始终以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，秉承对接国家战略、发展高新产业、繁荣区域经济、服务企业成长的使命，紧扣“加快科技化步伐，打造国际化园区”这一主线，积极投身科技创新与产业发展融合的实践，在培育新质生产力的道路上稳健前行。报告期内，公司实现营业收入25.82亿元，同比上升152.66%，实现归属于上市公司股东的净利润3,053.09万元，实现扭亏为盈。

1、依托“云数智链”一体化优势，构建“数通链谷”、“视听静界”产业增长新引擎报告期内，公司运营的市北高新园区紧密围绕静安区“3+3”产业发展导向，依照“云、数、智、链”产业演化路径，大力培育区块链、超高清视听两大新兴产业赛道，持续推动“数通链谷”特色产业集聚，协同打造“视听静界”上海超高清视听产业集聚区，全力发展数智经济，积极布局新兴赛道，致力于打造“上海城市数字化转型市级示范区”。在区块链产业领域，园区成功引入康存数据、链图科技、格瓦票务等多家优质企业。充分发挥浦江数链“头雁效应”，带动近百家企业形成“群雁活力”，平均每月吸引3家区块链企业入驻园区。截至2024年底，园区内区块链企业总数突破100家，其中“数通链谷”入驻的核心区块链企业达47家。园区每周举办“市北论链”产业论坛，创新性推出“区块链+”场景集市系列活动，并搭建起六大综合服务平台。在区块链核心企业的推动下，金融、教育、医疗、社会公益等15个区块链创新应用场景成功落地转化，为产业发展注入强劲动力。

在超高清视听产业方面，公司积极贯彻落实《协同打造“视听静界”上海超高清视听产业集聚区行动方案（2025-2028年）》，将“视听静界”建设视为重大发展契机，充分发挥作为首批“上海市超高清视频产业示范基地”的平台优势，以“数据智能+文化创意+示范应用”为主线，助力上海超高清视听产业集聚区建设。截至目前，市北高新园区已汇聚超高清视听领域相关企业30多家，逐步构建起“5G+8K+AI”的特色优势，初步形成了涵盖设施设备、数字技术、内容制播、终端呈现的完整产业链基础。

截至2024年年底，园区注册企业数突破5000家，在地经营企业数达2600家，园区企业总营收约2600亿元。园区现存在地经营企业中，包含跨国地区总部28家，央企、民企类总部企业14家，全球服务商企业13家，数据智能企业800余家。2024年公司及控股子公司全年销售项目签约面积达5542.62平方米，签约金额2.50亿元，同比增长854.13%，当年全部确认销售收入。截至2024年12月31日，公司及控股子公司出租房地产总面积38.40万平方米，全年实现房地产租金收入4.95亿元。

2、深耕创新创业沃土，助力城市更新，推动“一谷一环一走廊”建设

报告期内，公司坚决落实《上海市城市更新行动方案（2023—2025年）》，以走马塘整体转型区建设为重要抓手，加快推进城市更新进程。2024年，公司分批次推进走马塘整体转型区存量土地资源的高效利用，致力于打造创新社区、活力社区和生态社区，并纳入上海市城市更新项目库。报告期内，公司运营的市北高新园区推动实施了市北百联创新科技产业中心等5个更新项目。在2024年12月举办的“上海城市更新开拓者大会”静安推介活动上，数通链谷项目、走马塘整体转型区项目、静安国际科创社区项目脱颖而出，成为静安城市更新的重点推介项目。

秉持“数字化产业社区服务运营商”的发展定位，报告期内，公司大力推进“一谷一环一走廊”建设，精心培育创新创业优质环境。“一谷”——数通链谷，拥有8栋单体建筑，总建筑面积12万平方米，办公面积6.6万平方米，定为“数通链谷先导区”，截至2024年年底，已聚集企业近100家，办公人数近2000人，注册资本达54亿元。“一环”——静安国际科创社区，已基本建设完成。曾经见证上海工业文明发展的“老厂房”，如今焕发出“中环数字产业创新带”的“新地标”，静安国际科创社区可提供30万平方米办公空间，助力静安打造中国式现代化城区样本。“一走廊”——走马塘整体转型区，坚持生命健康总部集聚高地、技术研发基地、增值服务中心的发展定位。截至2024年底，该区域已启动6个地块的更新工作，更新总量约16万平方米，区域内首个“联合转型”项目顺利取得重大阶段性成果。

3、强化科创基础，打造“双创孵化+投资助力+专业服务增值+产业资源赋能”一体化科创引培体系

报告期内，公司积极响应静安区打造金融科技联动发展新高地的政策，依托自身“直投+基金”的投资体系，进一步完善产业投资生态圈和金融服务链，紧密结合人工智能、大数据、区块链等前沿技术，

加大对金融科技企业的支持力度，推动金融科技与实体经济深度融合。截至报告期末，公司累计投资基金6支，基金投资金额达5.6亿元，撬动产业投资基金81.8亿元。公司坚持“投资+孵化”的科创引培模式，形成了“创业苗圃+孵化器+加速创业营+产业生态”覆盖企业全生命周期的孵化体系。报告期内，聚能湾孵化器全年组织政策培训、垂直路演、企业家创业营等活动51次，连续两年获评科技企业孵化器和创业孵化示范基地优秀（双A级）认定。截至报告期末，聚能湾累计孵化苗圃项目457项，孵化器企业423家，加速器企业80户。2024年，园区联合思爱普中国设立SAP（中国）科创赋能中心，为创业人才和企业提供精准服务，提升其创业水平与核心竞争力。公司产业孵化正不断强化创新策源、培育创新企业、促进成果转化，践行推动发展新质生产力。自承接科创赋能职能以来，公司制定了《市北高新科创体系建设方案》，搭建起园区的科创服务体制机制，发起的科创引培计划已累计吸纳优质企业80余家。截至报告期末，园区拥有高新技术企业271家，专精特新企业和小巨人企业96家，39家企业入选静安“百企成长计划”，成为静安创新发展的核心策源地。

4、创新服务保障，构建“需求对接—资源匹配—成果落地”全链条服务体系报告期内，公司始终坚持“以企为先”“以人为本”的运营理念，在园区服务工作中突出“科技服务、营商服务、配套服务”，全力推动产城融合向产业社区转变。在政策支持方面，公司面向总部型的“链主龙头”、发展型的“产业中坚”、创新型的“初创企业”，形成了具有针对性、较为完善的配套政策供给体系。在人才服务方面，公司充分发挥上海静安留学人员创业园、“海聚英才”创新创业示范基地的平台功能，集聚、培育专业人才，携手打造静安国际人力资源产业创新港，构建集技术研发、服务创新、人才培养于一体的国际顶尖人力服务平台。在深化产学研融合方面，园区建立“1+X”院士（专家）工作站（服务中心）格局，通过14个院士专家服务中心或工作站为企业提供对口服务。在园区服务方面，公司持续优化园区“15分钟服务圈”，实现主要服务阵地全覆盖；“职工健身驿站”有序运营，制度日益完善；“户外职工爱心接力站”全年无休服务户外职工，“夏送清凉、冬送温暖”累计发放慰问品千余份；“请喝一瓶水”爱心水站公益行动提档升级；“健康服务点”进一步拓展服务方式，将个性化的健康义诊服务送进园区各地块、楼宇和企业。园区构建的一体化智能服务矩阵，为入驻企业提供了便捷高效的全链条服务体系。

二、报告期内公司所处行业情况

在当前我国经济步入新常态的背景下，传统产业面临着转型升级的巨大压力，亟需探寻新的增长动力。推动经济高质量发展已成为新时代经济发展的核心任务。党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》（以下简称《决定》）明确提出，要健全推动经济高质量发展的体制机制，其中包括因地制宜发展新质生产力、促进实体经济与数字经济深度融合等关键举措。作为新时代全面深化改革的纲领性文件，《决定》将有力推动传统产业加快数字化转型步伐，使其朝着高技术、高效能、高质量的方向发展，同时也将引领产业园区的转型升级与创新发展。

上海市人民政府办公厅印发的《上海市特色产业园区高质量发展行动方案（2024—2026年）》明确提出，要进一步提升特色产业园区的创新突破与示范引领作用，强化特色产业集聚和产业生态培育，将其打造成为高质量发展的重要功能载体，构筑面向未来产业发展的战略优势。在国家实施创新驱动发展战略的背景下，产业园区作为推动区域经济发展的重要平台，被赋予了先进制造集聚区、创新驱动引领区、开放发展先行区、产城融合示范区等战略定位和重要角色。上海各产业园区围绕特色产业方向，培育标志性产业链，引进龙头企业和优质中小企业，构建多层次产业科技创新平台，推动园区数字化转型和绿色低碳发展，为产业发展提供了有力的支撑。聚集土地、资本、产业、技术、人才等众多要素的高新技术产业园区，已然成为培育产业新动能、彰显城市竞争力的核心战略载体和创新平台。

从全市主要产业园区的发展布局来看，公司运营的市北高新园区先后被纳入《上海市城市总体规划（2017-2035年）》和《上海市产业地图》，并且是《上海数字经济发展“十四五”规划》中提出的“中环数字产业创新带”的重要组成部分。作为静安区对接上海建设“全球科创中心”“国际数字之都”的前沿阵地，公司运营的市北高新园区依托“云数智链”一体化生态，不断谱写数字化转型的新篇章。目前，园区已成为国家新型工业化示范基地（大数据、软件信息）、国家区块链创新应用试点（综合试点地区），以及上海首批城市数字化转型市级示范区和特色产业园区（在线新经济）。市北高新园区已成为数据智能产业为核心引擎，区块链、超高清视频等多元产业协同共进，展现出蓬勃的创新活力与发展潜力的产业新高地，为区域经济的高质量发展注入强劲动力。

三、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司以“产业地产开发运营、产业投资孵化、产业服务集成”为核心业务，聚焦“提升特色产业优势、深化载体开发强度、做优经济发展密度、加大孵化培育力度、展示营商服务温度、擦亮园区品牌亮度”六大关键领域，全力塑造“中国大数据产业之都”与“中国创新型产业社区”的卓越形象。

在产业地产开发运营方面，公司全面负责市北高新园区内产业载体的开发、建设、运营及管理，实现一体化高效运作。报告期内，公司以“一谷”（数通链谷）、“一环”（静安国际科创社区）、“一走廊”（走马塘整体转型区）为核心，精心打造“区域集中、产业集聚、企业集群、功能集成”的新型产业楼宇集群，构建“一体两翼”的产业空间布局，持续为企业提供高品质空间配套和硬件设施。

在产业孵化投资方面，公司深化科技金融联动，依托“基地+基金”“投资+孵化”双轮驱动运营模式，积极推进助力科创引培计划，全力构建要素完备、协同高效、开放包容的区块链产业与超高清视频产业应用创新生态。公司进一步强化聚能湾国家级孵化器建设，加速打造“SAP（中国）科创赋能中心”，通过协同联动产业投资与招商引资，致力于成为“科创企业的时间合伙人”。

在产业服务集成方面，面对产业迭代升级的深刻变革，公司紧密围绕园区企业发展需求，完善园区数字基础设施，提升园区数字化服务体系，搭建公共技术平台和设备共享平台，为企业提供全方位支持。公司多措并举优化服务功能、提升企业服务效率，建设配套服务设施，打造生态园区。同时，公司积极组织各类行业交流活动、技术研讨会、创新创业大赛等，促进企业间交流与合作，推动产业协同发展，为企业营造更具活力与竞争力的发展环境。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、精品化的产业载体开发优势

公司运营的市北高新园区地处上海交通“主动脉”南北高架与中环的黄金交汇点，占地面积3.31平方公里，是静安对接上海建设“全球科创中心”“国际数字之都”的核心承载区。近年来，公司秉持“科创市北、智慧产业、智能建筑”的经营理念，在产业载体开发与运营上持续深耕，已成功构建“总部经济园、数通链谷、市北?壹中心、静安国际科创社区、走马塘整体转型区”五大产业空间布局。通过精心打造“一谷一环一走廊”，公司塑造了载体多元、设施完备、配套丰富的产业发展空间，为企业提供优质的空间配套和硬件设施，精准对接优质空间供给与优质企业需求，使其成为园区开拓产业发展新局面的强大牵引力和核心引擎。

2、数智产业的集群优势

公司运营的市北高新园区作为上海市特色产业园区、民营企业总部集聚区、数字化转型示范区以及国家区块链创新应用综合性试点地区建设核心区，已形成“云计算、大数据、人工智能、区块链”等特色产业集群，并加速培育“数通链谷、视听静界、人力资源创新港”等未来新赛道。众多数智企业汇聚的市北高新园区，构建起了“基础资源层、技术工具层、行业应用层、生态服务层”的全产业链布局，应用场景覆盖政务、金融、健康、交通、教育等十多个行业领域。园区内集聚了一批细分领域的行业龙头、独角兽与隐形冠军企业，形成了以龙头企业资源开放共享、整合产业链上下游、推动产业链协同创新的数智产业良好发展态势。

3、多元化的产业投资引培体系优势

在产业投资方面，公司坚持“基地+基金”、“投资+孵化”产业投资体系，强化科技金融联动，推动“科技-产业-金融-服务”深度融合，通过“直接投资、科创引培、孵化器培育、参投市场化基金与返投园区企业”等多项举措，公司塑造了“政策+空间+系统+投资+生态”的全方位企业服务体系。以聚能湾国家级孵化器为核心，公司构建了多层次创业孵化体系，打造产业投资生态圈和金融全方位服务链，充分发挥资本的聚拢效应，以产业投资带动产业招商，赋能企业发展，为园区产业生态注入强大动力。

4、全产业链的园区服务品牌优势

公司围绕开发建设、招商引资、企业服务、产业投资等核心业务，坚持走专业化、精品化、品牌化路线，充分借助数字化平台手段，形成了注重产业、人才、品质、配套、功能、生态和管理等各要素综合发展的产业园区综合运营模式。园区服务能级正向全链条、全方位服务供应商转变，实现城市、园区、企业、人之间的空间融合与功能融合。公司构建起了园区数智产业综合服务体系和区块链产业配套服务

框架体系，为区域招商引资、安商稳商提供强大助力，为园区品牌的长远发展奠定坚实基础，创造广阔机遇。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入25.82亿元，同比上升152.66%，实现归属于上市公司股东的净利润3053.09万元，实现扭亏为盈。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：云置禾开发建设的市北华庭项目部分实现销售。

营业成本变动原因说明：云置禾开发建设的市北华庭项目部分实现销售，相应销售成本增加。

销售费用变动原因说明：云置禾开发建设的市北华庭项目部分实现销售，相应销售费用增加。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内公司实现主营业务收入25.80亿元，主营业务成本18.75亿元。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

本期园区产业载体销售营业收入及营业成本增加的主要原因为云盟汇开发建设的产业载体部分实现销售。

本期住宅销售营业收入及营业成本增加的主要原因为云置禾开发建设的市北华庭项目部分实现销售。

本期无锡地区营业成本增加的主要原因为本期无锡分公司物业外包服务费增加。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额51,866.56万元，占年度销售总额20.09%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额53,648.96万元，占年度采购总额49.10%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元

4、研发投入

(1).研发投入情况表

□适用√不适用

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用详见本报告第三节“一、经营情况讨论与分析”。房地产行业经营性信息分析

1、报告期内房地产储备情况

□适用√不适用

2、报告期内房地产开发投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

公司非控股房地产开发项目概述：

3、报告期内房地产销售和结转情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内，公司共计实现销售金额150,615.10万元，销售面积5,522.21平方米，实现结转收入金额150,615.10万元，结转面积19,515.80平方米，报告期末待结转面积92,035.40平方米。

4、报告期内房地产出租情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

5、报告期内公司财务融资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期内公司投资项目1项，总投资额为人民币4,500万元。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用

公司于2023年12月21日召开了第九届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于公司对外投资合伙企业的议案》。公司以自有资金通过增资形式向交融君泓三期（大同）股权投资合伙企业（有限合伙）投资人民币2,030.00万元，本次投资完成后，公司作为该合伙企业的有限合伙人，占合伙企业11.71%份额。2023年12月29日，该基金已根据相关法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，取得了《私募投资基金备案证明》。详见公司于2024年1月3日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于参与投资的基金完成私募投资基金备案的公告》（临2024-001）。衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

上海市北高新股份有限公司控股、参股公司：

单位：万元币种：人民币

上海开创企业发展有限公司控股、参股公司：

单位：万元币种：人民币

上海聚能湾企业服务有限公司控股、参股公司：

单位：万元币种：人民币

上海泛业投资顾问有限公司控股、参股公司：

单位：万元币种：人民币

上海创越投资有限公司控股、参股公司：

单位：万元币种：人民币

上海市北高新南通有限公司控股、参股公司：

单位：万元币种：人民币

上海市北祥腾有限公司控股、参股公司：

单位：万元币种：人民币

上海市北高新欣云投资有限公司控股、参股公司：

单位：万元币种：人民币

上海新市北企业管理服务有限公司控股、参股公司：

单位：万元币种：人民币

(八)公司控制的结构化主体情况

√适用□不适用

公司于2020年6月23日召开了第九届董事会第十七次会议，于2020年7月9日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于开展商业不动产抵押贷款资产支持专项计划的议案》。同意以公司全资子公司欣云投资所持有的市北壹中心房屋所有权及对应土地使用权（以下简称“目标物业”）作为资产支持、以目标物业产生的现金流作为支撑，通过设立信托计划，并以相应信托受益权作为基础资产发起设立不超过人民币21亿元的资产支持专项计划。2021年7月27日，公司收到本次专项计划管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司出具的《国君-市北壹中心资产支持专项计划成立公告》，载明经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本专项计划募集资金账户中的认购资金已经达到《国君-市北壹中心资产支持专项计划说明书》约定的专项计划目标募集规模，并已具备成立条件。本专项计划于2021年7月27日正式成立，于2024年4月30日完成兑付，于2024年7月12日完成专项计划摘牌。

六、公司关于未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

近年来，国家持续将产业园区作为推动经济高质量发展的关键载体。2024年政府工作报告明确指出，要深入推进数字经济创新发展，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群。上海市人民政府办公厅印发的《上海市特色产业园区高质量发展行动方案（2024—2026年）》提出要加强园区主体建设和管理，打造一批专业化、高能级的特色产业园区主体，将产业园区定位为创新驱动发展的核心引擎、产业转型升级的重要平台、城市功能提升的关键支撑。

随着产业分工的日益精细和专业化程度的持续提高，产业园区内的产业效应愈发显著，科技创新已然成为驱动产业园区发展的核心动力。未来，产业园区将持续向高端化、智能化、绿色化方向转型。通过优化产业布局、提升产业能级、强化创新驱动等多方面举措，产业园区作为战略性新兴产业生态和科创企业集群的重要载体，将更加注重产业协同发展，推动产业链、创新链、人才链、价值链的深度融合，充分发挥其作为区域经济高质量发展主阵地和主引擎的关键作用。

公司运营的市北高新园区作为上海市重要的产业园区之一，聚焦“云数智链”产业生态，将继续秉持创新转型理念，始终保持新兴产业战略敏捷，依托国家新型工业化产业示范基地、上海大数据产业基地等平台优势，公司将推动区块链、超高清视听等科技创新产业在园区的蓬勃发展，并借助“数据之变、算力之变、范式之变”，助力上海建设“中环数字产业创新带”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司秉持“创新驱动、转型发展”的核心理念，以“地产+投资”双轮驱动为运营模式，依托“云数智链”产业生态的坚实基础，加速布局“数通链谷”“视听静界”“人力资源创新港”等未来产业新赛道，致力于构建数字经济新生态，催生新模式、新产业、新动能，全力推进“都市型数字经济示范园区”建设，打造具有“高水平、国际化、创新型”特征的“中环数字产业创新带”。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年，作为“十四五”规划的收官之年与“十五五”规划的谋篇开局之年。面对新挑战、新任务，公司将凝聚全员力量，勇毅前行，全力推进市北高新园区的开发建设，积极布局数通链谷、视听静界、人力资源创新港等新兴赛道，致力于将园区打造成视野国际化、产业科技化、生态园林化、服务集成化，国内一流、国际有一定影响力的高新技术服务业园区。

1、构建“一谷一环一走廊”产业空间规划体系，打造“都市型数字经济示范园”

2025年，公司将以“一谷一环一走廊”为核心，围绕特色领域布局产业项目、搭建产业平台，全面提升核心功能、强化创新能力、提高经营质效，协同推进“数通链谷、视听静界、国际人力资源创新港”三大新赛道的发展。数通链谷将逐步构建先导区、扩展区、辐射区和协同区的发展格局，吸引链主企业、落地应用场景，持续巩固并扩大区块链产业发展优势。视听静界将聚焦下一代新型显示、超高清视听垂类大模型、核心元器件关键技术等领域，打造技术创新策源地，推动技术研发、设备制造、内容生产等企业跨界合作。人力资源创新港将探索人力资源服务业数智化发展路径，助力静安人力资源产业迈向新高度。

2、提升产业能级与招商力度，塑造静安中环数智经济硬核增长极

公司依托“中环数字产业创新带”的优势区位，聚焦招大引强、招新引优，全力打造市北高新园区“产业集聚、企业集群、功能集成”的新型楼宇经济大格局。围绕“云数智链”关键核心节点，通过精准招商、产业招商、生态招商等手段，以提升产业能级为导向，充分发挥大数据中心、大数据联盟等平台的集聚效应，全力引入数据智能类企业，持续增加数智企业产业密度，不断丰富数智市北品牌内涵，扩大全市首批数字化转型示范区的品牌影响力。同时，加快聚焦总部经济与楼宇经济，全力推动数据智能产业链上下游企业及应用场景落地，进一步完善园区高密度、全生态的产业布局。

3、围绕“基地+基金”“投资+孵化”运营机制，营造“投早投小投硬科技”的创新氛围

公司将从“科技创新+产业赋能”两大维度着手，推动国家级孵化器聚能湾聚焦“云计算、大数据、人工智能、区块链”等重点产业领域，探索“高新技术+金融资本”的持股孵化模式，落实“双创孵化、投资助力、增值服务、资源整合、产业赋能”五项创新服务举措，不断提升科技成果转化与企业孵化成功率。依托SAP（中国）科创赋能中心提供安全、稳定的科创实验室，为企业数字产品孵化提供端到端服务，共建开放、共创的科创生态群落，加速创新成果转化，助力园区企业驶入数字化转型的“快车道”。此外，公司将以产业投资基金为杠杆，通过资本支持与产业赋能，实现产业与资本的深度融合，促进科技企业与金融资本的高效对接，构建以价值链为导向的投资引培机制。

4、以服务赋能企业，进一步推动区域经济高质量发展

公司将持续依托市北高新园区市场所、全市首个智慧税务共治点等15个政务服务窗口，不断拓展“一窗受理”“一线连通”“一网通办”的政企服务事项，推动“数据多跑路”“企业少跑腿”，实现“园区事、园区办”。公司将积极对接静安在高能级和国际化服务机构的集聚优势，充分利用各类专业服务资源，在金融、法律、会计、广告、检测认证等方面为企业提供优质服务。公司还将以体制机制改革创新为新起点，加大与属地政府在基层党建、产业发展、营商环境、社区治理、文化交流等多领域的深度合作，促进产业园区与属地政府的高效联动，助力区域经济实现高质量发展。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济政策风险

公司的主营业务园区开发运营与行业调控密切相关，且资源整合极为复杂。产业、人口、规划、交通、金融等主要资源，均受各类政策的显著影响。目前，国内房地产行业受到产业政策、税收政策及信贷政策等多重因素的制约，仍存在诸多不确定性。公司将密切关注宏观经济和国家政策的动态走向，深入把握宏观经济形势，积极顺应宏观调控政策的引导，主动调整经营规划，不断提升公司的整体竞争力。

2、产业地产竞争风险

目前，新兴科技产业已成为驱动园区租赁需求的主要动力。这类企业在选址时，更加注重板块的产业定位，以及企业发展所需的各类生产要素。在此背景下，产业园区的竞争不再局限于单一园区之间的较量，而是涉及政策、服务、产业等多方面因素的综合竞争。公司将以更积极的态度、更超前的理念和更敏锐的布局，有效应对市场变化，抓住发展机遇。以数智产业为基础支撑，持续深化产业布局，推动产业迭代升级。

3、项目开发风险

公司在多年的园区开发和建设过程中，积累了丰富的经验，并构建了一套完备的开发流程和开发标准。然而，园区产业载体及其相关配套设施项目开发具有周期长、资金投入大等特点，且受到多个政府部门的管理。这可能导致园区开发项目在项目审批、工程进度等方面存在不确定性，进而引发项目开发周期延长、成本增加等问题。若在经营中无法及时处理和解决这些问题，可能对公司的未来经营业绩产生不利影响。公司将对开发项目进行科学合理的分析与规划，更加注重提升项目质量、把控投资风险。同时，加强对项目开发过程的风险管控和动态管理，持续提升公司的风险管控能力，确保项目开发的顺利推进。

4、产业载体租售业务经营风险

园区产业载体的销售与租赁是公司的主营业务。鉴于公司资本规模的积累以及长期发展的需求，公司已将产业载体的整体运营模式转变为“租售并举，租赁为先”。这种模式的资金回收周期相对较长，租售现金流入与相应建设现金支出在短期内无法完全匹配。在租赁模式下，园区物业的所有权未发生转移，未来租赁市场的整体波动、上海市内其他园区的开发建设、租金价格变化等因素，都会对公司租赁业务的收入产生较大影响。此外，如果公司园区产业载体租赁板块下属物业租约出现集中到期且不续租的情况，可能会在一定时期内对公司的业绩产生负面影响。公司将深入调研租赁市场，精准定位客户需求，建立以客户测评风险评级为基础的客户信息系统。同时，强化合同制定和审核流程，进一步提高招商蓄客能力，以保障租赁业务收益的长期稳定，降低经营风险。

5、产业投资风险

随着市北高新园区内产业集聚效应的增强，园区内涌现出一批发展潜力良好的优质企业，为公司的产业投资提供了坚实基础。近年来，公司积极构建“直投+基金”“投资+孵化”的产业投资体系，加大产业孵化和投资力度，为公司的可持续发展创造新的利润增长点。然而，产业投资项目从初始投资到达到成熟盈利状态需要一定的培育期，公司的投资业务可能存在投资决策风险以及投资退出风险，进而

导致投资收益不稳定。公司将依托市北高新园区的产业优势和丰富的优质企业资源，挖掘和提升产业投资机会。同时，不断优化公司的投资管理体系，完善投资管理制度，强化对投资项目进行“投前-投中-投后”的全程监督和管理，确保产业投资的安全和效益。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规之规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，建立健全内部管理和控制制度，深入加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理，逐步形成了较为完善的法人治理结构和运作机制。具体如下：

1、关于股东及股东大会运行情况

公司高度重视股东在公司发展中的地位和作用，严格按照《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，公司严格遵守股东大会议事和表决程序，律师现场出席并见证股东大会，充分保障了公司股东尤其是中小股东的利益。

2、关于控股股东与上市公司的关系

公司拥有独立的业务和自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司董事会、监事会及内部机构均独立运作。公司控股股东一直严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定善意行使股东权利，促进上市公司规范运作，不存在直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的情形，报告期内未发现控股股东及其关联方违规占用公司资金和资产的情况，公司不存在违规对外担保的情况。

3、关于董事及董事会运行情况

公司按照《公司法》、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的规定规范运作董事会。公司董事认真履行股东大会所赋予的职责和权力，有效发挥董事会职能。各位董事充分了解董事的权利和义务，在履职过程中忠实诚信、勤勉尽职，认真审阅各项议案，保障公司重大事项决策的科学性和合理性，积极维护公司股东的利益。董事会下设的审计、提名、薪酬与考核和战略四个专门委员会报告期内运行正常，全体委员勤勉尽责为董事会决策提供了科学依据。

4、关于监事及监事会运行情况

公司按照《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的规定推进监事会规范运作。公司监事勤勉尽职，督促公司董事和高级管理人员勤勉地履行职责，对公司财务状况、关联交易情况、募集资金使用、内部控制等重大事项进行有效监督，对董事会提出合理化建议和意见，维护了公司及股东的合法权益。

报告期内，公司治理与《公司法》、中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，

以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用

股东大会情况说明

√适用□不适用

1、公司2024年第一次临时股东大会于2024年1月8日在上海召开。出席本次股东大会记名投票的股东及股东代理人共24名，代表股份882,463,024股，占公司有表决权股份总数的47.1073％，其中A股股份848,349,652股、B股股份34,113,372股，分别占公司有表决权股份总数的45.2863％、1.8210％。

本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事周晓芳女士主持，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，国浩律师（上海）事务所律师出席本次大会进行见证并出具了《法律意见书》。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定。

2、公司2024年第二次临时股东大会于2024年1月31日在上海召开。出席本次股东大会记名投票的股东及股东代理人共25名，代表股份882,047,524股，占公司有表决权股份总数的47.0851％，其中A股股份848,231,652股、B股股份33,815,872股，分别占公司有表决权股份总数的45.2800％、1.8051％。

本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由副董事长陈军先生主持，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，国浩律师（上海）事务所律师出席本次大会进行见证并出具了《法律意见书》。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定。

3、公司2023年年度股东大会于2024年5月31日在上海召开。出席本次股东大会记名投票的股东及股东代理人共25名，代表股份882,725,979股，占公司有表决权股份总数的47.1213％，其中A股股份850,151,052股、B股股份32,574,927股，分别占公司有表决权股份总数的45.3824％、1.7389％。

本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由副董事长陈军先生主持，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，国浩律师（上海）事务所律师出席本次大会进行见证并出具了《法律意见书》。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定。

4、公司2024年第三次临时股东大会于2024年7月4日在上海召开。出席本次股东大会记名投票的股东及股东代理人共24名，代表股份881,562,111股，占公司有表决权股份总数的47.0592％，其中A股股份850,098,464股、B股股份31,463,647股，分别占公司有表决权股份总数的45.3796％、1.6796％。

本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事总经理卢醇先生主持，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，国浩律师（上海）事务所律师出席本次大会进行见证并出具了《法律意见书》。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定。

5、公司2024年第四次临时股东大会于2024年8月22日在上海召开。出席本次股东大会记名投票的股东及股东代理人共269名，代表股份879,609,473股，占公司有表决权股份总数的46.9549％，其中A股股份853,334,030股、B股股份26,275,443股，分别占公司有表决权股份总数的45.5523％、1.4026％。

本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长孙中峰先生主持，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，国浩律师（上海）事务所律师出席本次大会进行见证并出具了《法律意见书》。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定。

6、公司2024年第五次临时股东大会于2024年11月15日在上海召开。出席本次股东大会记名投票的股东及股东代理人共365名，代表股份871,086,931股，占公司有表决权股份总数的46.5000％，其中A股股份855,690,384股、B股股份15,396,547股，分别占公司有表决权股份总数的45.6781％、0.8219％。

本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事总经理马慧民先生主持，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，国浩律师（上海）事务所律师出席本次大会进行见证并出具了《法律意见书》。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：1、公司董事总经理马慧民先生2024年1月至7月期间在公司控股股东市北集团任副总经理，在市北集团取薪，自2024年7月29日起担任公司总经理后在公司取薪。

2、公司副总经理成佳女士2024年1月至11月期间在公司控股股东市北集团任董事会秘书，在市北集团取薪，自2024年11月22日起担任公司副总经理后在公司取薪。

期后事项：2025年1月23日，何万篷先生因任期届满辞去公司第十届董事会独立董事等所有职务，2025年2月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会，选举任新建先生为公司第十届董事会独立董事。

其他情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开八次会议

(三)报告期内提名委员会召开六次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开一次会议

(五)报告期内战略委员会召开一次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用薪酬政策的原则：

1、公平、公正、透明的原则，使薪酬管理制度科学化、规范化、合理化。

2、按劳分配与“责、权、利”相结合的原则，使薪酬与岗位价值高低，履行责任义务相符。

3、激励与约束并重的原则，使薪酬的发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

4、长远发展的原则，使薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。薪资的构成：

1、收入由基本薪资、半年绩效奖及年度绩效奖组成。

2、基本薪资根据经营规模、岗位职责、从业资历等因素综合确定，按月平均税前发放；半年度绩效以半年度经营目标完成进度为考核基础进行考核，根据考核结果核定半年度奖金；年度绩效奖以年度经营目标为考核基础，根据完成年度工作目标情况进行考核评分，并核定其个人奖金。

3、按照国家和公司规定，享受和缴纳各项社会保险及公积金，并由公司代扣代缴。

(三)培训计划

√适用□不适用

以公司战略与员工需求为主线；以素质提升，能力培养为核心；以针对性、实用性为重点；坚持理论与岗位培训相结合，学习与总结相结合；实现由点、线培训到全面系统性培训转变；实现员工自觉培训、自我培训，建立起全面学习型组织的目标。

通过培训有效整合公司内外资源，提升员工的工作绩效从而增强集团公司的盈利能力，并协助员工制定具有针对性的职业生涯规划从而促进员工与企业双赢发展，塑造企业数智文化、增强企业向心聚力、打造企业产业升级。

2025年主要培训项目：

1、管理人员培训：集中于市场行情分析、企业战略落实、企业文化推广及核心业务推进等方面培训，熟悉上市公司各项规章制度和运作规则，加强董、监事会建设、加强公司法人治理，充实必备的上市股份公司管理岗位知识，从而提高公司管理人员的综合素质和业务能力。

2、青年干部培训：帮助青年干部解决走上管理岗位后遇到的关键问题，掌握核心管理能力，主要落实于业务提升、团队管理、员工激励、职业发展及时间管理等方面培训，完成从个人贡献者到团队管理者的顺利转变。

3、专业技术人员培训：以职（执）业资格准入为主要培训目标，结合通用性技能为培训内容，以特定岗位、特定部门为培训对象的专项培训方案，并与员工职业生涯发展相结合，旨在提高员工的知识，技能。

4、新员工培训：了解公司企业文化及各项规章制度、以岗位为基础的业务流程培训、职业技能培训及自我管理等为主的培训。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、公司现金分红政策的制定情况：

《公司章程》规定公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，实施积极的利润分配办法，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配；其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。在满足现金分红条件的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，可提出采取差异化分红政策：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。利润分配政策的决策机制与程序：(1)董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。(2)股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、董秘信箱、互动平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、2024年度利润分配方案：

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2024年审计报告，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为30,530,929.39元。根据《公司章程》的相关规定，结合公司的发展需要和广大股东的合理回报诉求，公司拟向全体股东以总股本1,873,304,804股为基数，按每10股派现金人民币0.10元（含税）分配利润，共分派现金红利人民币18,733,048.04元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为61.36%。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。2025年4月10日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，本议案尚需提交股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细

披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司建立了高级管理人员的选择、考评机制，高级管理人员的聘任严格按照有关法律法规、《公司章程》和董事会专门委员会实施细则的规定进行，同时通过制订《高级管理人员薪酬与考核管理制度》，建立、健全薪酬考核及激励约束制度，使公司高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。公司根据年度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况，对公司高级管理人员进行考核并发放年度绩效薪酬。报告期内，公司未实施股权激励。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司按照《公司章程》及公司相关规章制度开展对子公司的管理，包括通过派遣董事、监事、高级管理人员、财务总监等，掌握投资企业运营情况，参与投资企业经营管理。通过召开股东会、董事会、监事会等，对企业重大事项进行决策，并落实股东对于企业经营目标的考核。报告期内，公司在子公司管控方面不存在重大缺陷，对子公司的内部控制得到有效执行。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请了中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度财务报告内部控制实施情况进行审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

承诺发布日期：2014年8月6日；承诺履行期限：

本次重大资产重组获得中国证监会核准之日（2015年4月23日）至本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之日

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、财政部于2022年11月30日颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“《准则解释16号》”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。根据上述通知要求，公司对现行的会计政策进行相应变更，并按该规定的生效日期执行。

详见公司于2024年4月20日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于会计政策变更的公告》（临2024-017）。

2、根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”以及第十九条“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”的规定。公司以谨慎性原则为前提，对公司投资性房地产的预计使用寿命进行复核，对新投入使用的投资性房地产房屋及建筑物折旧年限进行变更，折旧年限由“20年－40年”调整为“20年－70年”。公司原有房屋及建筑物的折旧年限保持不变。

详见公司于2024年12月28日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于会计估计变更的公告》（临2024-059）。

期后事项：

2023年10月25日，财政部颁布了17号准则解释，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”，上述内容自2024年1月1日起施行。根据上述通知要求，公司对现行的会计政策进行相应变更，并按该规定的生效日期执行。

详见公司于2025年4月12日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于会计政策变更的公告》（临2025-013）。

(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

(四)审批程序及其他说明

√适用□不适用

1、公司于2024年4月16日召开了第十届董事会审计委员会2024年第二次会议，于2024年4月18日召开了第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

2、公司于2024年12月27日召开了第十届董事会审计委员会2024年第八次会议、第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意公司本次会计估计变更事项。本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

2024年10月29日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计会计师事务所。2024年11月15日，公司召开了2024年第五次临时股东大会，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计会计师事务所。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

√适用□不适用

公司2024年度审计费用与2023年度相比下降15.40%，其中年报审计费用相比增加11.47%，内控审计费用相比下降56%，变动的原因是市场环境及投标人竞价所致。

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未偿还等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2024年12月14日披露的《市北高新关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易的公告》（临2024-054）

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

2021年10月18日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的议案》。公司控股子公司上海市北高新云盟汇企业发展有限公司（以下简称“云盟汇”）与三方股东签署《借款展期协议》，对原借款协议进行展期，展期期限为原借款协议顺延三年，协议期满，若双方均未提出终止或修改合同，即视为自动延期一个合同期限。借款展期的借款额度不变，不超过人民币20,000万元，其中公司借款不超过人民币7,000万元，泛业投资借款不超过人民币7,000万元，市北集团借款不超过人民币6,000万元，并在该额度内可以循环使用，借款金额以实际发生为准。借款采用固定利率，新增借款以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内利率不变。原协议项下余额借款利率以2021年10月20日LPR上浮50bp确定，借款期限内利率不变。详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的公告》（临2021-031）。市北集团于2024年1月16日向云盟汇提供股东同比例借款60万元；于2024年6月14日向云盟汇提供股东同比例借款360万元；于2024年12月26日向云盟汇提供股东同比例借款1,419.8191万元；于2025年2月5日向云盟汇提供股东同比例借款2,040万元。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

√适用□不适用

1、公司于2024年12月27日召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司签订SAP（中国）科创赋能中心委托服务协议暨关联交易的议案》。公司控股股东市北集团委托公司全资子公司聚能湾负责赋能中心的运营工作，双方根据赋能中心运营目标的完成情况以及该项目运营费用的审计情况，签订《SAP（中国）科创赋能中心委托服务协议》，由市北集团支付运营专项资金2,581,783.87元。

2、公司于2024年12月27日召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司签订数据要素×案例培育工作委托服务协议暨关联交易的议案》，公司控股股东市北集团委托公司全资子公司聚能湾负责实施数据要素×案例培育工作项目的相关工作。双方根据数据要素×案例培育工作项目的完成情况签订《数据要素×案例培育工作委托服务协议》，由市北集团支付运营费用490,000.00元。

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

√适用□不适用

1、公司债券基本情况

单位：亿元币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

□适用√不适用

(二)公司债券募集资金情况

√公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

□本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

1、基本情况

单位：亿元币种：人民币

2、募集资金用途变更调整情况

□适用√不适用

3、募集资金的使用情况

(1).实际使用情况（此处不含临时补流）

单位：亿元币种：人民币

(2).募集资金用于特定项目

□适用√不适用

(3).临时补流

□适用√不适用

4、募集资金使用的合规性

募集资金使用和募集资金账户管理存在违法违规情况

□适用√不适用因募集资金违规使用行为被处罚处分

□适用√不适用

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

√适用□不适用

1、非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额

报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0亿元；报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是√否

报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0亿元

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细

报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：0%是否超过合并口径净资产的10%：

□是√否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

√完全执行□未完全执行

2、负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1公司债务结构情况

报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为51.23亿元和52.52亿元，报告期内有息债务余额同比变动2.52%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额9.50亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额7.99亿元，且共有0亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.2公司合并口径有息债务结构情况报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为96.65亿元和98.01亿元，报告期内有息债务余额同比变动1.41%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额9.50亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额7.99亿元，且共有0亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.3境外债券情况

截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额0亿元人民币，且在2025年5至12月内到期的境外债券余额为0亿元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用√不适用

(3).主要负债情况及其变动原因

单位：元币种：人民币

(4).可对抗第三人的优先偿付负债情况截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用√不适用

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本情况

单位：亿元币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用逾期未偿还债券

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、报告期末募集资金使用情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用√不适用报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用√不适用

7、非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用√不适用

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(九)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

审计报告

√适用□不适用

中汇会审[2025]3752号上海市北高新股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了上海市北高新股份有限公司(以下简称市北高新)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了市北高新2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于市北高新，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

(一)房地产销售及租赁收入确认

1.事项描述

如财务报表附注五(六十)所述，市北高新2024年度营业收入为258,063.17万元，其中房地产销售收入150,615.10万元，占营业收入总额的58.36%；租赁收入50,479.74万元，占营业收入总额的19.56%。市北高新将房地产项目的控制权已经转移给买方，确认房地产项目销售收入实现；租赁收入按租赁合同、协议约定的承租日期(有免租期的考虑免租期)与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。

由于收入是公司的关键业绩指标之一，营业收入的确认对公司的重要性及对利润的重大影响，因此我们将其确定为关键审计事项。

2.审计中的应对

(1)针对房地产销售项目收入，我们实施的审计程序主要包括：

1)了解、评价并测试公司与房地产销售项目收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2)获取并了解与收入确认相关的会计政策，复核相关会计政策是否符合准则的要求并得到一贯地运用；

3)获取并检查房产销售合同，对与房地产销售收入确认相关的控制权转移时点进行分析和评估；

4)针对大额房产销售收入执行函证程序，以确认销售收入的准确性；

5)检查与确认房产销售收入相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、收款凭证、房屋交接流转单等，以评估相关收入确认是否符合公司的收入确认政策；

6)在资产负债表日前后对房产销售收入进行截止测试，检查相关支持性文件，以评价相关房产销售收入是否已在恰当会计期间确认。

(2)针对房地产租赁项目收入，我们实施的审计程序主要包括：

1)了解、评价并测试公司与房地产租赁项目收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2)获取并了解与收入确认相关的会计政策，复核相关会计政策是否符合准则的要求并得到一贯地运用；

3)获取房地产租赁收入台账，查看所有的租赁合同，根据合同条款对租赁收入进行重新计算并与会计记录进行比较，检查租赁收入的准确性和完整性；

4)针对房地产租赁收入选取样本执行函证程序，以确认销售收入的准确性；

5)在资产负债表日前后对房地产租赁收入进行截止测试，检查相关支持性文件，以评价相关房地产租赁收入是否已在恰当会计期间确认。

(二)存货可变现净值的评估

1.事项描述

如财务报表附注五(十)所述，市北高新于2024年12月31日已完工开发产品、开发成本(以下统称“存货”)账面价值合计664,937.83万元，占公司资产总额的比例为31.98%，该等存货按照成本与可变现净值孰低计量。

管理层确定资产负债表日每个房地产开发项目的可变现净值。在确定存货项目可变现净值的过程中，管理层需对每个拟开发产品和在建开发产品达到完工状态时将要发生的建造成本作出最新估计，并估算每个房地产项目的预期未来净售价(参考附近地段房地产项目的最近交易价格)和未来销售费用以及相关销售税金等。该过程涉及重大的管理层判断和估计。

由于存货对市北高新资产的重要性，且估计存货项目达到完工状态时将要发生的建造成本和未来净售价存在固有风险，我们将对市北高新存货的可变现净值的评估识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对市北高新与评价存货可变现净值相关的审计程序包括：

(1)评价管理层与编制和监督管理预算及预测各存货项目的建造和其他成本相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

(2)对房地产项目进行实地查看,观察项目开发进度；

(3)询问管理层这些在开发项目的进度和各项目最新预测所反映的总开发成本预算；

(4)评价管理层所采用的估值方法，并将估值中采用的关键估计和假设，包括与评价净售价有关的关键估计和假设，与市场可获取数据进行比较，以确认管理层进行存货可变现净值测试中采用的数据的合理性；

(5)将各存货项目的估计建造成本与最新预算进行比较，并将截至2024年12月31日发生的成本与截至2024年12月31日的预算进行比较，以评价管理层预测的准确性和预算过程的合理性。

(三)金融工具公允价值的评估

1.事项描述

如财务报表附注五(二)、(十九)所述，截至2024年12月31日，市北高新以公允价值计量的金融工具(即财务报表项目中的交易性金融资产和其他非流动金融资产账面余额为人民币104,023.56万元，占期末资产总额的5.00%。

市北高新以公允价值计量的金融工具的估值以市场数据和估值模型为基础，其中估值模型通常需要大量的参数输入。当估值技术使用重大不可观察参数时，即第三层次公允价值计量的金融工具情形下，不可观察参数的确定涉及管理层的重大判断。管理层聘请了外部独立评估机构对第三层次公允价值计量的金融工具公允价值进行评估。

由于部分以公允价值计量的金融工具公允价值的评估较为复杂，且估值模型中使用的参数涉及管理层的重大判断，我们将金融工具公允价值的评估识别为关键审计事项。

2.审计应对

针对金融工具公允价值的评估，我们实施的审计程序主要包括：

(1)选取本年新增的第三层次公允价值计量的金融工具项目，查阅2024年度签署的投资协议，了解相关投资条款，并识别与金融工具估值相关的条件；

(2)了解并评价管理层聘请的外部独立评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

(3)对评估机构评估过程中选取的重要参数，评估方法、估值模型等进行复核；

(4)根据相关会计准则，评价与金融工具公允价值相关披露的合理性。

四、其他信息

市北高新管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估市北高新的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算市北高新、终止运营或别无其他现实的选择。

市北高新治理层(以下简称治理层)负责监督市北高新的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对市北高新持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致市北高新不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就市北高新中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：李宁

(项目合伙人)中国·杭州中国注册会计师：阮喆

报告日期：2025年4月10日

财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：上海市北高新股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：孙中峰主管会计工作负责人：李炜勇会计机构负责人：吴亦希

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：上海市北高新股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：孙中峰主管会计工作负责人：李炜勇会计机构负责人：吴亦希

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：孙中峰主管会计工作负责人：李炜勇会计机构负责人：吴亦希

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：孙中峰主管会计工作负责人：李炜勇会计机构负责人：吴亦希

合并现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：孙中峰主管会计工作负责人：李炜勇会计机构负责人：吴亦希

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：孙中峰主管会计工作负责人：李炜勇会计机构负责人：吴亦希

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币