云赛智联股份有限公司
2024年年度股东大会
会议文件
二〇二五年六月
云赛智联股份有限公司2024年年度股东大会会议文件目录
| 一 | 公司2024年度股东大会有关规定 |
| 二 | 公司2024年度股东大会表决办法说明 |
| 三 | 公司2024年度股东大会会议议程 |
| 1 | 公司2024年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2024年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2024年年度报告（书面报告） |
| 4 | 公司2024年度财务工作报告 |
| 5 | 公司2024年度利润分配方案 |
| 6 | 关于2025年度日常关联交易预计的议案 |
| 7 | 关于支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计及内控审计报酬的议案 |
| 8 | 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 |
| 9 | 关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案 |
| 10 | 关于预计2025年度对外捐赠额度的议案 |
| 11 | 关于变更公司经营范围的议案 |
| 12 | 关于调整公司利润分配政策的议案 |
| 13 | 关于修改《公司章程》及部分制度的议案 |
| 14 | 关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案 |
| 15 | 选举江骁勇先生为公司第十二届董事会董事的议案 |
| 16 | 2024年度独立董事述职报告 |
云赛智联股份有限公司2024年年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2024年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
四、股东在股东大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
六、北京市通商律师事务所上海分所对本次股东大会出具法律意见书。
云赛智联股份有限公司2024年度股东大会表决办法说明为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年度股东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定，制订本次股东大会表决办法。
一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
二、公司本次股东大会《关于变更公司经营范围的议案》《关于调整公司利润分配政策的议案》《关于修改<公司章程>及部分制度的议案》为特别决议事项，须经参加表决股份的三分之二以上同意方可通过。其他议案为普通决议事项，须经参加表决股份的半数以上同意方可通过。
三、本次大会所需表决的《关于2025年度日常关联交易预计的议案》涉及关联交易，公司关联股东上海仪电（集团）有限公司及其关联方回避表决。公司董事会在审议前述议案时，公司关联董事黄金刚先生回避表决。
四、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及持有证券从业资格的律师参加清点，现场公布表决结果，并由持有证券从业资格的律师发表法律意见书。
云赛智联股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
一、审议会议议案
| 序号 | 议程 | 报告人 |
| 1 | 公司2024年度董事会工作报告 | 张杏兴 |
| 2 | 公司2024年度监事会工作报告 | 景耀生 |
| 3 | 公司2024年年度报告（书面报告） | |
| 4 | 公司2024年度财务工作报告 | 唐青 |
| 5 | 公司2024年度利润分配方案 | 唐青 |
| 6 | 关于2025年度日常关联交易预计的议案 | 唐青 |
| 7 | 关于支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计及内控审计报酬的议案 | 唐青 |
| 8 | 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 | 唐青 |
| 9 | 关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案 | 唐青 |
| 10 | 关于预计2025年度对外捐赠额度的议案 | 张杏兴 |
| 11 | 关于变更公司经营范围的议案 | 张杏兴 |
| 12 | 关于调整公司利润分配政策的议案 | 张杏兴 |
| 13 | 关于修改《公司章程》及部分制度的议案 | 张杏兴 |
| 14 | 关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案 | 张杏兴 |
| 15 | 关于调整公司董事的议案 | 张杏兴 |
| 16 | 2024年度独立董事述职报告 |
二、股东及股东代表发言（30分钟）
三、股东及股东代表对议案进行投票表决
四、统计投票表决结果（休会）
五、宣读投票表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、宣布会议结束
议案一：公司2024年度董事会工作报告各位股东和股东代表：
2024年，云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司运作，提升公司治理水平。全体董事勤勉尽责，积极参与公司各项重大事项的决策，为董事会科学决策和规范运作发挥积极作用，努力维护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年，云赛智联坚持“稳中求进、进中提质”工作总基调，紧紧围绕年度经营目标和方针，以稳的基调、进的态势、实的举措、严的管控，奋力推进各项工作落地落实，在复杂多变的市场环境中继续保持稳健增长，主营业务收入再次迈上新台阶，企业效益和市场竞争力取得显著提升,全面完成了年初制定的各项经营目标任务，为支撑公司高质量发展、早日实现战略愿景奠定坚实基础。2024年，公司营业收入56.23亿元，同比增长6.82%；归母净利润2.02亿元，同比增长4.92%；经营性现金流3.48亿元，较好完成了公司的年度经营目标。
二、公司董事会运作情况
（一）加强董事会建设，继续推进内控合规工作，完善公司法人治理结构
2024年，公司董事会严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，继续推进新一轮“双百行动”工作，加强合规体系建设，不断完善公司法人治理结构。2024年，公司持续推进新一轮“双百行动”，在国务院国资委2023年度“双百”考核中，公司获得“优秀”成绩。同时，根据国务院国资委最新要求，公司继续推进企业中层管理人员的任期制和契约化管理。
2024年，公司继续将依法治企、合规管理贯穿于公司经营管理全过程。调整加强公司依法治企领导小组和工作小组，成立公司合规委员会；加大法治宣传教育力度，承办仪电集团“法律合规讲坛”，进一步提升全员法律合规意识；开展对所属企业法治监督检查，提升法治国企建设水平；完成115项新一版内控制度修编工作，经过试运行期，已正式颁布执行；进一步加强案件管理和法律审核工作，有效防范和化解经营风险。
为进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及上海证券交易所主板上市公司自律监管规则的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计与合规委员会实施细则》、《独立董事规则》、《关联交易管理制度》部分条款进行修订，进一步完善公司内控制度。
（二）不断加强投资者关系及市值管理工作
公司重视投资者关系管理工作，持续优化投资者沟通机制，通过业绩说明会、投资者集中接待活动、接待机构调研、投资者热线和上证E互动平台等方式，建立多维度的投资者沟通渠道，积极与投资者进行沟通交流。
为使广大投资者更加全面深入地了解公司情况，公司还开展了年报、中报、季报业绩说明会，与投资者进行线上交流，就公司经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，使广大投资者更加全面深入地了解公司情况。通过线上线下的投资者沟通交流活动，积极向投资者宣传公司业务，让投资者对公司经营状况、未来发展有更深入了解，提升公司市场形象。
2024年，公司不断提升市值管理水平，2024年底公司市值达216亿元，较2023年初市值增加38.52%，实现市值的稳步增长，公司资本市场形象良好。
（三）董事会日常工作情况
2024年，公司第十二届董事会召开6次董事会会议，分别就公司定期报告、对外担保、关联交易、修改章程、利润分配等议案进行审议，形成决议并对外披露。会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
1、2024年
月
日以通讯表决方式召开公司十二届七次董事会会议，审议通过《关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的预案》、《关于2024年度公司内部借款额度预计的议案》、《关于召开云赛智联2024年第一次临时股东大会的通知》。
2、2024年3月26日，公司现场加通讯方式召开十二届八次董事会会议，审议通过《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度报告》、《公司2023年度财务工作报告》、《公司2023年度利润分配预案》、《关于修改<公司章程>及公司部分制度的预案》、《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的预
案》、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计及内控审计报酬的预案》、《关于向银行申请授信额度暨预计担保额度的预案》、《公司2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于预计2024年度对外捐赠额度的预案》、《关于调整公司董事会审计与合规委员会成员的议案》、《关于聘任公司总法律顾问的议案》、《关于接受控股股东以委贷方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》、《公司高级管理人员2023年度薪酬考核方案的议案》；
3、2024年
月
日以通讯表决方式召开公司十二届九次董事会会议，审议通过《关于公司2024年第一季度报告》、《关于聘任2024年度审计机构的预案》、《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
4、2024年8月22日以通讯表决方式召开十二届十次董事会会议，审议并通过了《云赛智联2024年半年度报告的议案》。
5、2024年10月25日以通讯表决方式召开十二届十一次董事会会议，审议通过《云赛智联2024年第三季度报告》。
6、2024年12月19日，公司现场召开十二届十二次董事会会议，审议通过《云赛智联关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器79.1991%股权暨关联交易的议案》。
（四）董事会执行股东大会决议情况
2024年，公司共召开2次股东大会，具体如下：
1、公司于2024年3月19日召开2024年度第一次临时股东大会，会议审议通过《关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的议案》。
2、公司于2024年5月22日召开2023年度股东大会，会议审议通过《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年度报告》、《公司2023年度财务工作报告》、《公司2023年度利润分配方案》、《关于修订<公司章程>及公司部分制度的议案》、《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计及内控审计报酬的议案》、《关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》、《关于预计2024年度对外捐赠额度的议案》、《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》。
（五）利润分配工作
公司重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案。报告期内，公司以总股本1,367,673,455股为基数，每10股派现金0.43元（含税），共计分配现金58,809,958.57元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的
30.49%；2023年度公司不进行资本公积金转增股本。公司于2024年7月完成发放。
（六）董事履职情况2024年，公司董事严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履职，勤勉尽责，审慎行使表决权。全体董事认真学习相关法律法规，积极参加监管机构举办的各类培训，提升专业水平和履职能力。公司独立董事勤勉尽责，对关联交易等重大事项提出了专业意见和建议，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。
（七）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况公司董事会设四个专门委员会：战略委员会、审计与合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司独立董事积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，从各自专业角度提出建议和意见，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，董事会专门委员会及独立董事专门会议共召开17次专题会议，对公司发展战略、定期报告、内外部审计、关联交易、内控与合规工作等进行认真审核，充分发挥独立董事专业优势，积极为董事会提供专业意见，提高董事会决策效率。
1、2024年1月11日，公司独立董事、董事会审计与合规委员会与会计师事务所沟通年报审计工作安排等；
2、2024年2月6日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的预案》；
3、2024年2月7日，公司董事会审计与合规委员会召开会议，审议通过《关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的预案》；
4、2024年3月6日，公司独立董事、董事会审计与合规委员会与会计师事务所就审计过程中发现的问题进行沟通；
5、2024年3月25日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的预案》、《关于接受控股股东以委贷方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》；
6、2024年3月26日，公司召开独立董事沟通会，公司总经理向独立董事报告了公司2023年经营工作情况及2024年度工作打算以及相关主要经济指标完成情况。
7、2024年3月26日，公司独立董事、董事会审计与合规委员会与会计师事务所沟通审计过程中发现的重大事项、内控审计工作，并审议通过了《公司2023年度报告》、《公司2023年度财务工作报告》、《关于2023年度日常关联交易执行情况及审议
2024年度日常关联交易预计的预案》、《公司2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于调整董事会审计与合规委员会成员的议案》、《关于接受控股股东以委贷方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》、《云赛智联董事会审计与合规委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责的报告》、《董事会审计与合规委员会2023年度履职情况报告》。
8、2024年3月26日，董事会提名委员会召开会议，审议通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》；
9、2024年3月26日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过《公司高级管理人员2023年度薪酬考核方案的议案》；
10、2024年3月26日，董事会战略委员会召开会议，公司管理层与战略委员会成员沟通了公司2023年战略项目的实施情况以及2024年战略规划和项目情况；
11、2024年3月19日，公司召开董事会审计与合规委员会会议，会议审议并通过了《关于选聘会计师事务所的报告》。
12、2024年4月25日，公司召开董事会审计与合规委员会会议，会议审议并通过了《公司2024年第一季度报告》、《关于聘任2024年度审计机构的预案》。
13、2024年5月13日，公司召开董事会审计与合规委员会会议暨独立董事沟通会，前后任会计师事务所对相关事项进行沟通。
14、2024年8月21日，公司召开董事会审计与合规委员会会议，会议审议并通过了《云赛智联2024年上半年经营工作总结和下半年重点工作》、《公司2024年上半年度报告》、《云赛智联2024年上半年度重大事件实施情况及资金往来情况检查报告》、《云赛智联董事会审计与合规委员会对公司2024年上半年内部控制有效性出具的书面评估意见》。
15、2024年10月24日，公司召开董事会审计与合规委员会会议，会议审议并通过了《公司2024年第三季度报告》。
16、2024年12月18日，公司召开董事会审计与合规委员会会议，会议审议并通过了《关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器79.1991%股权暨关联交易的议案》。
17、2024年12月18日，公司召开2024年第三次独立董事专门会议，会议审议并通过了《关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器79.1991%股权暨关联交易的议案》。
（八）信息披露情况及内幕信息管理执行情况
2024年，公司共对外披露4份定期报告，40份临时公告。严格按照上市公司信
息披露规定和公司信息披露制度做好信息披露工作，将信息披露工作规范化、制度化，保证了公司对外披露信息的及时性、合法性、真实性、完整性和公平性。
报告期内，公司董事会严格遵守《内幕信息知情人登记和报备制度》及相关法律法规，依法登记和报备内幕信息知情人，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股份的情况。三、2025年度公司董事会工作重点2025年，是“十四五”规划的收官之年，也是“十五五”规划制定形成之年。随着信息服务业的战略高度不断提升，国家出台了一系列支持和促进行业发展的政策，创造了良好的发展环境。面对机遇与挑战，公司将进一步聚焦主责主业，优化资源配置和业务布局，推动构建以人工智能为主线的主业架构，紧扣“以客户为中心”的市场拓展原则，加快主业发展步伐，努力实现增量。
公司将大力发展人工智能为引领的新一代信息技术服务业。利用自身优势，加快发展AI应用，在政务和商务垂类模型领域实现若干个应用场景落地；升级“数据全生命周期管理平台”，提升大数据咨询规划能力、数据运营能力和生态整合能力；不断深化与华为云、阿里云、微软Azure的合作，在政务云领域继续向市区两级政府提供相关服务；在行业数字化转型、解决方案方面，要深耕智慧园区、智慧交通、文旅展陈、智慧教育、智慧医疗、智慧政务、市政民生等行业赛道，加快打造核心能力，提升解决方案应用能级，抢占产业数字化服务大市场。
公司要加快人工智能赋能的仪器仪表等电子信息制造业，顺应系统化、智能化、场景化、融合化的产业变革趋势，提高仪器仪表综合能力。
2025年，公司董事会将继续加强董事会建设，继续加强内控制度和合规体系建设，公司将根据《公司法》等相关法律法规的要求，进一步健全公司内控制度，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平；不断完善风险管理体系，防范经营风险，根据内外部经营环境，公司将坚持“稳健经营、规范管理”理念，构建一套科学、合理、有效的风险管理防控体系，提升整体识别风险、防范风险的综合能力，深化依法治企，加强内部控制，确保稳健发展；严格按照相关规定和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，进一步提高信息披露质量，切实提升公司规范运作水平和透明度；加强投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平，积极创新沟通手段，与投资者保持良好沟通，树立和维护公司资本市场形象；加强董事培训，提升专业水平和履职能力，根据当前的监管形势，积极组织董事参加各类专题培训，掌握最新政策和业务规则，推动公司董监高切实履职尽责，提升董事会运作质量效率和董监事履职能力。
2025年，公司董事会将继续恪尽职守、勤勉尽责，积极有效地发挥董事会的作用，切实维护公司及全体股东的合法权益，为数字经济的繁荣发展贡献云赛力量。
以上报告，现提请公司2024年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2025年6月20日
议案二：公司2024年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责，对董事会和高级管理人员经营行为进行有效监督，维护股东及公司的合法权益，为公司规范运作发挥积极作用。现将公司监事会在2024年度的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
2024年度内，公司监事会共召开6次会议，审议了公司定期报告、关联交易、对外担保等重要事项，具体情况如下：
1、2024年2月7日公司召开十二届七次监事会会议,会议审议并通过了《关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的预案》。
2、2024年3月26日，公司召开十二届八次监事会会议，会议审议并通过了《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年年度报告》、《公司2023年度财务工作报告》、《公司2023年度利润分配预案》、《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的预案》、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计及内控审计报酬的预案》、《关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的预案》、《公司2023年度内部控制评价报告的议案》，以及《关于接受控股股东以委贷方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》。
3、2024年4月26日，公司召开十二届九次监事会会议，会议审议并通过了《公司2024年第一季度报告》、《关于聘任2024年度审计机构的预案》。
4、2024年8月22日，公司召开十二届十次监事会会议，会议审议并通过了《云赛智联2024年半年度报告的议案》。
5、2024年10月25日，公司召开十二届十一次监事会会议，会议审议并通过了《公司2024年第三季度报告》。
6、2024年12月19日，公司召开十二届十二次监事会会议，会议审议并通过了《云赛智联关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器79.1991%股权暨关联交易的议案》。
2024年，公司监事会成员列席和出席了公司董事会和股东大会，分别对公司定期报告、利润分配、关联交易等重大事项进行审议，加强对财务的监督。按照《上市公
司治理准则》的要求，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，维护公司及股东的合法权益。
二、关于对报告期内公司重要事项的意见报告期内，监事会认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、重大事项进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
1、公司依法运作情况2024年，监事列席和出席了公司董事会和股东大会，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、股东大会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。公司的决策程序合法，符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司董事及高级管理人员忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事、高级管理人员履行职责时存在违反法律法规及《公司章程》的行为。公司董事会严格按照信息披露制度要求，及时、准确、完整地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项。
2、公司董事履职情况报告期内，公司董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规以及公司内控制度的要求，规范公司运作，不存在连续两次不出席董事会会议的情况。
3、公司财务情况报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务情况进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整的反映了公司的财务情况。公司监事会认为公司财务制度健全，管理规范有序，财务运作规范，财务状况良好，未发现明显违反法律法规及相关规定的情形。
4、年度利润分配方案公司重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案。报告期内，公司以总股本1,367,673,455股为基数，每股派发现金红利0.043元（含税），共计派发现金红利58,809,958.57元。公司已于2024年7月完成利润分配工作。
经审核，公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展的需要。同意公司2023年度利润分配预案。
5、关联交易情况报告期内，公司监事会对关联交易事项进行审核，对关联交易的合理性以及是否存在损害公司和股东利益做出判断并发表同意意见。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
6、公司对外担保情况2023年度公司及其子公司对子公司发生担保3.8亿元，除了上述担保外，未发生其他对外担保事项，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。报告期内，公司及其子公司对子公司的担保均按照《对外担保管理制度》履行了审批流程并及时进行了信息披露。
7、内部控制情况公司监事会对公司2023年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，现有内控制度能适应公司管理要求和公司发展需要。公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。公司要根据经营和发展情况，不断完善内控制度建设，确保内部控制的有效性，提升管理水平。
2025年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关制度，勤勉履行职责，监督董事会和高级管理人员经营行为，加强公司合规管理，进一步完善公司法人治理结构和规范运作，切实维护和保障公司及股东权益。
以上报告，现提请公司2024年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司2025年6月20日
议案三：公司2024年年度报告各位股东和股东代表：
公司2024年年度报告全文及摘要为书面报告，年报摘要附后，全文已于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现提请公司2024年年度股东大会审议。
公司代码：600602900901公司简称：云赛智联云赛B股
云赛智联股份有限公司
2024年年度报告摘要
第一节重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准
确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2024年度分配方案：公司拟向全体股东以总股本1,367,673,455股为基数，每10股派现金0.45元（含税），共计分配现金61,545,305.48元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.41%；扣除此次分配股利后的未分配利润1,470,287,394.77元结转以后年度。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司利润分配股本基数变动，将按照每10股派现金0.45元（含税）的比例不变确定分配现金总金额，并将另行公告具体调整情况。2024年度公司不进行资本公积金转增股本。
该预案已经公司十二届十五次董事会会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
第二节公司基本情况
1公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 云赛智联 | 600602 | 仪电电子 |
| B股 | 上海证券交易所 | 云赛B股 | 900901 | 仪电B股 |
联系人和联系方式
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 张杏兴 | 胡慧洁 |
| 联系地址 | 上海市徐汇区宜州路180号B6栋9-10楼 | 上海市徐汇区宜州路180号B6栋9-10楼 |
| 电话 | 62980202 | 62980202 |
| 传真 | 62982121 | 62982121 |
| 电子信箱 | stock@inesa-it.com | stock@inesa-it.com |
2报告期公司主要业务简介
2024年是“十四五”规划的攻坚之年，全球政治经济环境依旧复杂多变，贸易保护
主义、地缘政治冲突等因素持续影响着全球经济的稳定发展。与此同时，以人工智能为首的新一代信息技术快速发展，成为了推动产业变革的重要手段。在这样的大背景下，智慧城市产业为数字经济的核心组成，迎来了前所未有的机遇，也面临着严峻的挑战。
近年来，我国智慧城市建设取得了显著进展。城市数字基础设施日益完善，新的业态和模式不断涌现。随着数据成为关键生产要素，其海量增长和集聚为智慧城市的发展提供了强大动力，也使得各行业对智能算力、数据存储、处理和分析的需求急剧上升。这为数据中心、数字化转型等业务开辟了广阔的市场空间。与此同时，数字政府建设成果显著。“一网通办”“一网统管”等创新模式在全国范围内进一步广泛推广，极大地提升了政务服务的效率和质量。企业和政府机构在数字化转型的过程中，对ToBToG行业信息化解决方案的依赖程度越来越高，这为信息服务业拓展业务领域、提升市场份额提供了良好的机遇。此外，国家大力推动的东数西算工程以及长三角一体化等区域发展战略，释放了大量的政策红利，进一步推动信息服务业向纵深发展。
然而当前行业面临的挑战同样不容忽视。全球经济环境持续下行使得部分企业投资的能力和转型的信心受到了影响。行业整体仍处于新旧动能转化的过渡时期，行业技术尚未成熟、内部竞争激烈，投入风险高企，同时存在中美技术脱钩的供应链安全隐患。为此，业内企业需要积极应对，根据自身的资源和基础条件探索发展路径。
云赛智联由“云计算大数据”、“行业解决方案”、“智能产品”三大业务板块组成，公司核心业务主要包括四大类：
租赁和技术服务。主要为数据中心相关业务，包括IDC基础设施及增值服务、互联网接入、VPN、IaaS业务、算力业务等。报告期内，公司积极服务于“上海计算”核心品牌建设，着力打造高可用智算中心，助力算力产业高质量发展。同时为公司的战略业务提供专业能力和基础设施底座支持。
销售和技术服务。主要为围绕微软、华为、Adobe、深信服等知名厂商的软硬件产品销售及提供的增值服务，包含云资源转售、MSP云服务（建云、上云、开发、迁移、代管、运维等专业服务）、自主开发的云管平台销售、通用软件产品销售及部署、定制化软件开发、技术培训等相关业务。增值技术服务延伸至大数据领域，为政企客户提供大数据服务业务，涵盖数据底座建设、数据采集、数据清洗，数据分析，数据应用等能力，并结合人工智能提供行业大模型的开发和训练服务。销售和技术服务业务紧跟国际前沿技术的发展步伐，为公司的战略业务提供专业技术支持能力。
智能产品制造业务。以自主研发、生产、销售和一体化解决方案实施为主要业务模式。公司拥有“雷磁”等上海市著名商标和品牌，产品销售覆盖全国及部分海外市场，为战略业务提供专业化的设施设备。
集成与解决方案业务。是公司的战略业务，以大型项目为依托带动公司整体业务的发展，赋能行业领域，不断提升公司的知名度和行业影响力。解决方案业务聚焦于清晰的行业细分赛道，依托云计算、物联网、大数据、人工智能等前沿技术，以自主知识产权的软件平台开发和伴随式服务为经营模式，不断提升技术核心能力，具有从顶层规划、设计咨询，到平台建设、系统集成，再到伴随服务、数据治理的全链能力，服务于城市数字化转型。3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
| 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减(%) | 2022年 | |
| 总资产 | 7,842,397,292.65 | 7,749,994,670.25 | 1.19 | 7,217,776,679.72 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,752,460,865.60 | 4,609,423,436.03 | 3.10 | 4,547,032,823.64 |
| 营业收入 | 5,622,737,030.93 | 5,263,803,582.33 | 6.82 | 4,534,251,028.16 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 202,393,510.64 | 192,911,570.14 | 4.92 | 180,802,430.21 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 171,014,637.68 | 122,297,239.39 | 39.84 | 49,528,285.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 347,736,493.41 | 461,599,656.55 | -24.67 | 213,450,928.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.324 | 4.191 | 增加0.133个百分点 | 4.018 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.148 | 0.141 | 4.965 | 0.132 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.148 | 0.141 | 4.965 | 0.132 |
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 第一季度（1-3月份） | 第二季度（4-6月份） | 第三季度（7-9月份） | 第四季度（10-12月份） | |
| 营业收入 | 1,425,259,492.75 | 1,464,805,577.60 | 1,121,847,701.42 | 1,610,824,259.16 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 60,015,547.36 | 52,988,892.25 | 44,924,532.76 | 44,464,538.27 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 55,501,291.18 | 41,202,832.61 | 41,574,708.17 | 32,735,805.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -430,645,765.34 | 129,371,015.51 | 32,084,983.95 | 616,926,259.29 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和
持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 172,591 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 226,081 |
| 前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | |||||||
| 股东名称（全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东性质 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 上海仪电（集团）有限公司 | 0 | 383,337,947 | 28.03 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 云赛信息（集团）有限公司 | 0 | 88,948,065 | 6.50 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－022L-CT001沪 | 未知 | 13,471,201 | 0.98 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 太平资管－中信银行－太平资产致远3号资管产品 | 未知 | 9,871,583 | 0.72 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 香港中央结算有限公司 | 289,790 | 5,413,609 | 0.40 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 4,507,800 | 5,312,100 | 0.39 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 程欣武 | -10,172 | 5,232,177 | 0.38 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 |
| VANGUARDTOTALINTERNATIONALSTOCKINDEXFUND | 0 | 4,838,246 | 0.35 | 0 | 未知 | 境外法人 | |
| 太平人寿保险有限公司 | 未知 | 4,716,732 | 0.34 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| SPDRPortfolioEmergingMarketsETF | 235,600 | 4,699,500 | 0.34 | 0 | 未知 | 境外法人 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上海仪电（集团）有限公司持有云赛信息（集团）有限公司100%股份，为关联法人。公司未发现其他股东存在关联关系或一致行动的情况。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||||||
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用5公司债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入56.23亿元，归母净利润2.02亿元，经营性现金流3.48亿元。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
议案四：公司2024年度财务工作报告各位股东和股东代表：
公司二○二四年会计决算情况如下：
一、审计意见由我公司聘请的上会会计师事务所（特殊普通合伙），依据中国注册会计师独立审计准则对我公司2024年12月31日的合并及母公司资产负债表、2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
审计认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果、现金流量和所有者权益变动情况。
主要会计政策
合并报表的范围确定原则：
截至2024年12月31日止，本公司合并财务报表范围内下属二级公司如下：
上海科技网络通信有限公司、上海南洋万邦软件技术有限公司、北京信诺时代科技发展有限公司、上海云赛智联信息科技有限公司、上海仪电鑫森科技发展有限公司、上海仪电信息网络有限公司、上海仪电溯源科技有限公司、上海仪电科学仪器股份有限公司、上海扬子江投资发展有限公司、上海云赛创鑫企业管理有限公司等十家。
2合并报表采用方法
合并财务报表按照2014年颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
二、2024年主要会计数据和财务指标的比较
1、主营业务收入
2024年度主营业务收入562,206万元，比2023年度主营业务收入526,291万元增加35,915万元，同比上升6.82%。
2、归属于母公司所有者的净利润
2024年归属于母公司净利润20,239万元，比2023年归属于母公司净利润19,291万元增加948万元，同比上升4.92%。
3、总资产
2024年末总资产784,240万元，比2023年末总资产774,999万元增加9,241万元，同比上升1.19%。
4、归属于母公司所有者权益
2024年末归属于母公司所有者权益475,246万元，比2023年末归属于母公司所有者权益460,942万元增加14,304万元，同比上升3.10%。
5、每股收益
2024年每股收益0.148元，比2023年每股收益0.141元上升0.007元，同比上升4.965%。
6、每股净资产
2024年每股净资产3.475元，比2023年每股净资产3.370元增加0.105元，同比上升3.12%。
7、净资产收益率
2024年净资产收益率为4.324%，比2023年净资产收益率4.191%，增加0.133个百分点。
8、经营活动产生的现金流量净额
2024年经营活动产生的现金流量净额34,774万元，比2023年经营活动产生的现金流量净额46,160万元减少11,386万元，同比下降24.67%。
9、每股经营活动产生现金流量净额
2024年每股经营活动产生现金流量净额为0.254元，比2023年每股经营活动产生现金流量净额0.338元，减少0.084元。10、2025年主营业务收入预算
2025年公司主营业务收入预算59.71亿元，与2024年实际完成数相比，同比上升6.21%。
以上报告，现提请公司2024年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司2025年6月20日
议案五：公司2024年度利润分配方案
各位股东和股东代表：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年合并口径归属于上市公司股东净利润为202,393,510.64元，母公司净利润为193,018,648.70元。根据《公司章程》，公司拟按照母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积19,301,864.87元，不再提取任意盈余公积。提取法定盈余公积后，2024年母公司当年可供分配利润为439,261,719.96元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东以总股本1,367,673,455股为基数，每10股派现金0.45元（含税），共计分配现金61,545,305.48元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.41%；扣除此次分配股利后的未分配利润1,470,287,394.77元结转以后年度。2024年度公司不进行资本公积金转增股本。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）是否可能触及其他风险警示情形公司最近三个会计年度累计现金分红金额占最近三个会计年度年均净利润的91.16%，累计现金分红金额17,506.22万元。上述指标均不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的“最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”可能被实施其他风险警示的情形。具体指标说明如下：
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 现金分红总额（元） | 61,545,305.48 | 58,809,958.57 | 54,706,938.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 202,393,510.64 | 192,911,570.14 | 180,802,430.21 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 439,261,719.96 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 175,062,202.25 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 192,035,837.00 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）是否低于5000万元 | 否 | ||
| 现金分红比例（%） | 91.16% | ||
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 | ||
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况公司于2025年3月25日召开第十二届董事会第十五次会议审议通过了本次利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。
（二）监事会会议的召开、审议和表决情况公司于2025年3月25日召开第十二届监事会第十四次会议，审议通过了本次利润分配方案，认为：本方案基于公司实际经营情况制定，制定和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害投资者利益的情形。
本方案需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、相关风险提示本次利润分配方案结合了公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况，不影响公司每股收益、对当期经营性现金流不构成重大影响，不会影响公司正常经营和
长远发展。本次利润分配方案需经公司股东大会审议批准。敬请投资者注意投资风险。
以上议案，现提请公司2024年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2025年6月20日
议案六：关于2025年度日常关联交易预计的议案各位股东和股东代表：
公司十二届十五次董事会会议于2025年3月25日召开，会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的预案》，该预案为关联交易议案，关联董事黄金刚对本议案回避表决，公司非关联董事对本预案进行了表决，并以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。该议案经独立董事专门会议、董事会审计与合规委员会及公司十二届十五次董事会会议审议同意，并提请公司2024年年度股东大会审议。
一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品/接受劳务 | 上海广电进出口有限公司 | 10,000.00 | 11,510.68 | |
| 上海市大数据股份有限公司 | 2,000.00 | 717.29 | ||
| 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 859.03 | 957.04 | ||
| 上海飞乐工程建设发展有限公司 | 100.00 | - | ||
| 小计 | 12,959.03 | 13,185.01 | ||
| 销售商品/提供劳务 | 上海智能算力科技有限公司 | 66,703.91 | 66,836.70 | |
| 上海仪电（集团）有限公司 | 2,856.40 | 1,656.46 | ||
| 上海仪电（集团）有限公司中央研究院 | 174.01 | 89.41 | ||
| 上海广电进出口有限公司 | 100.39 | 302.09 | ||
| 小计 | 69,834.71 | 68,884.66 | ||
| 房屋租赁 | 上海仪电（集团）有限公司 | 1,309.87 | 1,538.53 | |
| 上海国际节能环保发展有限公司 | 704.09 | 704.09 | ||
| 上海怡汇投资管理有限公司 | 182.43 | 203.01 | ||
| 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 90.60 | 94.21 | ||
| 小计 | 2,286.99 | 2,539.84 | ||
| 其他 | 上海仪电（集团）有限公司及下属企业 | 9,919.27 | 5,175.00 | |
| 合计 | 95,000.00 | 89,784.51 |
上述关联交易总额在2024年度日常关联交易预计范围之内。
二、2025年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品/接受劳务 | 上海广电进出口有限公司 | 10,000.00 | 74.90 | 2,028.23 | 11,510.68 | 82.04 | |
| 上海市大数据股份有限公司 | 1,307.55 | 9.79 | 241.11 | 717.29 | 5.11 | ||
| 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 1,377.80 | 10.32 | 176.60 | 957.04 | 6.82 | ||
| 上海飞乐工程建设发展有限公司 | 100.00 | 0.75 | - | - | |||
| 小计 | 12,785.35 | 95.76 | 2,445.94 | 13,185.01 | 93.97 | ||
| 销售商品/提供劳务 | 上海智能算力科技有限公司 | 108,869.60 | 89.16 | 2,479.98 | 66,836.70 | 91.35 | |
| 上海埃迪希科技服务有限公司 | 7,090.00 | 5.81 | - | - | |||
| 上海仪电（集团）有限公司 | 860.72 | 0.70 | 96.40 | 1,656.46 | 2.26 | ||
| 上海广电进出口有限公司 | 300.00 | 0.25 | 64.00 | 302.09 | 0.41 | ||
| 小计 | 117,120.32 | 95.91 | 2,640.38 | 68,795.25 | 94.03 | ||
| 房屋租赁 | 上海仪电（集团）有限公司 | 1,543.84 | 60.84 | 375.23 | 1,538.53 | 59.41 | |
| 上海国际节能环保发展有限公司 | 704.09 | 27.75 | 117.35 | 704.09 | 27.19 | ||
| 上海怡汇投资管理有限公司 | 197.30 | 7.77 | 4.12 | 203.01 | 7.84 | ||
| 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 92.40 | 3.64 | 15.40 | 94.21 | 3.64 | ||
| 小计 | 2,537.63 | 100.00 | 512.10 | 2,539.84 | 98.08 | ||
| 其他 | 上海仪电（集团）有限公司及下属企业 | 5,556.70 | 378.29 | 5,264.41 | |||
| 合计 | 138,000.00 | 5,976.71 | 89,784.51 |
-13-
三、关联方介绍及关联关系?上海仪电（集团）有限公司法定代表人：毛辰注册资本：350,000万人民币注册地址：上海市徐汇区田林路168号经营范围：一般项目：信息系统集成服务；信息安全设备制造；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；工程管理服务；合同能源管理；软件开发；安防设备销售；半导体照明器件制造；汽车零部件及配件制造；仪器仪表制造；电子元器件制造；通信设备制造；物联网设备制造；船用配套设备制造；家用电器制造；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；自有资金投资的资产管理服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：符合《股票上市规则》第6.3.3规定的情形，为本公司的关联法人。上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。
主要财务数据(未经审计)：截至2024年12月31日，总资产2,687,270.54万元，净资产1,721,638.39万元；营业总收入32,545.25万元，净利润32,051.61万元。
?上海华鑫物业管理顾问有限公司
法定代表人：蔡勇
注册资本：1,000万人民币
注册地址：上海市徐汇区田林路142号3号楼1102A室
经营范围：房地产开发经营,住宅建设技术服务、咨询,本系统公房经租管理,室内外房屋装修。建筑材料,房屋配套设备,电机,建筑五金,木材,钢材,有线电视设计、安装（二级）,物业管理,以下限分支机构经营:停车场经营管理,健身、体育场所管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第6.3.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至2024年12月31日，总资产55,487.00万元，净资产18,808.82万元；营业总收入32,211.31万元，净利润1,387.81万元。
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?上海埃迪希科技服务有限公司法定代表人：孙跃注册资本:10,000万人民币注册地址：上海市徐汇区瑞平路39号1层05室经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；工业互联网数据服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；人工智能硬件销售；计算机及通讯设备租赁；大数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；云计算设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：符合《股票上市规则》第6.3.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至2024年12月31日，总资产11,802.73万元，净资产6,360.62万元；营业总收入12,506.70万元，净利润-3,639.38万元。
?上海广电进出口有限公司
法定代表人：刘军
注册资本：715万人民币
注册地址：上海市徐汇区漕宝路66号（A座）2号楼20层01、05室
经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务，商务信息咨询，电子产品、电器设备、五金交电的销售，食品销售，酒类销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第6.3.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至2024年12月31日，总资产7,843.16万元，净资产1,249.19万元；营业总收入25,443.21万元，净利润200.13万元。
?上海飞乐工程建设发展有限公司
法定代表人：陈静
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注册资本：10,000万人民币注册地址：上海市嘉定区嘉新公路1001号7幢经营范围：许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；建筑材料销售；专业设计服务；信息系统集成服务；安防设备销售；音响设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；电气设备销售；园林绿化工程施工；办公服务；制冷、空调设备销售；乐器批发；乐器零售；电子产品销售；机械设备销售；家用电器销售；电力电子元器件销售；家具销售；特种设备出租；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：符合《股票上市规则》第6.3.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至2024年12月31日，总资产22,379.59万元，净资产8,046.35万元；营业总收入8,358.27万元，净利润1,753.32万元。
?上海国际节能环保发展有限公司
法定代表人：曹黎民
注册资本：70,000万人民币
注册地址：宝山区长江西路101号110幢三楼
经营范围：节能环保工程及相关产业配套服务；物业管理；工程项目管理；企业管理；投资管理；实业投资；展览展示服务；会务服务，文化交流服务；从事货物及技术的进出口业务；房地产开发经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
关联关系：符合《股票上市规则》第6.3.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至2024年12月31日，总资产74,578.81万元，净资产70,996.22万元；营业总收入4,391.98万元，净利润1,379.44万元。
?上海怡汇投资管理有限公司
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法定代表人：赵豫川注册资本：16,827万人民币注册地址：上海市徐汇区田林路142号3幢1103A室经营范围：投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：符合《股票上市规则》第6.3.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至2024年12月31日，总资产37,495.39万元，净资产20,325.30万元；营业总收入5,142.73万元，净利润1,914.25万元。
?上海市大数据股份有限公司
法定代表人：刘九评
注册资本：80,000万人民币
注册地址：上海市普陀区武威路88弄2号498室
经营范围：大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，信息技术咨询服务，软件开发及信息系统集成服务，云平台服务，云应用服务，电信业务，大数据分析服务，经营性互联网文化信息服务，实业投资，自有设备租赁，通讯设备、网络设备销售，工程及信息系统、智能安防设备、公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、开发、集成、施工、运维服务，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第6.3.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至2024年12月31日，合并总资产99,897.02万元，合并净资产为48,753.96万元；合并营业总收入为21,770.32万元，净利润为2,626.64万元。
?上海智能算力科技有限公司
法定代表人：刘山泉
注册资本：200,000万人民币
注册地址：上海市松江区书海路349号6幢
经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
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技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；互联网数据服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；人工智能硬件销售；计算机及通讯设备租赁；大数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；云计算设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：符合《股票上市规则》第6.3.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据（经审计）：截至2024年12月31日，总资产428,565.61万元，净资产151,396.68万元；营业总收入64,453.68万元，净利润1,451.49万元。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公司及控股子公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。
1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、关联交易的授权和事后报告程序
由于公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间发生的其他日常关联交易尚存在不确定性，授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生的不超过授权额度内的日常关联交易，并在定期报告中进行披露。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。
以上议案，现提请公司2024年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司2025年6月20日
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议案七：关于支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年度审计及内控审计报酬的议案各位股东和股东代表：
公司2023年年度股东大会审议同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内控审计机构。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计，对内部控制进行了审计，并出具了审计报告和内部控制审计报告。在受聘担任公司审计机构期间，上会会计师事务所（特殊普通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费人民币152万元和内控审计费人民币43万元。
经公司第十二届董事会审计与合规委员会及公司十二届十五次董事会会议审议，同意支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费人民币152万元和内控审计费人民币43万元。
以上议案，现提请公司2024年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司2025年6月20日
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议案八：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案各位股东和股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
、基本信息上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，创建于1981年，是由财政部试点成立的全国第一家会计师事务所；1998年改制为由注册会计师个人出资并承担有限责任的上海上会会计师事务所有限公司；2013年年底转制为特殊普通合伙制，更名为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。上会建所逾四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。注册地址：上海市静安区威海路
号
层。上会具有财政部批准的会计师事务所执业证书，已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案，具有丰富的证券服务业务经验。2024年
月已加入PrimeGlobal国际会计联盟。
2、人员信息上会的首席合伙人为张晓荣先生。2024年末合伙人数量
人、注册会计师数量553人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数185人。
3、业务规模2024年度上会(含分所)业务收入为
6.83亿元。其中:2024年度审计业务收入为4.79亿元，2024年度证券业务收入为2.04亿元。2024年，上会服务的上市公司年报审计客户72家，客户主要分布采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔等。2024年度上市公司审计收费金额
0.81亿元。
4、投资者保护能力截至2024年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为10,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。相关职业保
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险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。
5、诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分1次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚
次、行政处罚
次、监督管理措施
次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目组成员信息
、基本信息拟签字项目合伙人：耿磊耿磊，1993年进入上会开始从事上市公司审计，1995年成为中国注册会计师并在上会执业，近
年签署过
家上市公司审计报告，从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务已逾31年，具有丰富的证券业务服务经验。从2024年开始为本公司提供审计服务。
拟签字注册会计师：唐书唐书，2003年起就职于会计师事务所从事审计工作，2008年成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计。2020年进入上会，2022年成为上会合伙人，近
年签署过
家上市公司审计报告，为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等专业服务已逾11年，具有丰富的证券业务服务经验。从2024年开始为本公司提供审计服务。拟担任项目质量控制复核人：张力张力，1999年起就职于会计师事务所从事上市公司审计工作，2000年成为中国注册会计师，2014年进入上会并于2017年成为合伙人，近3年签署过3家上市公司审计报告。为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等专业服务已逾25年，具有丰富的证券业务服务经验。从2024年开始为本公司提供审计质量复核工作。
、诚信记录拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年相关人员独立性和诚信记录：上会主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与本公司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。上述人员
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不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年执业行为没有受到刑事处罚，没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）审计收费2024年度公司的财务报告审计费用为人民币195万元（含内控审计费用43万）。2025年度公司的财务报告审计费用预计为人民币
万元（含内控审计费用43万元），具体根据公司业务规模、内控审计服务及财务报告审计服务投入人员与工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序公司董事会审计与合规委员会已对上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本议案已经公司十二届十五次董事会会议审议通过，尚需提请公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，现提请公司2024年年度股东大会审议。
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议案九：关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案各位股东和股东代表：
一、向银行申请综合授信额度暨预计担保额度情况概述
（一）申请综合授信额度的预计情况
为保障公司经营发展需要、提高资金使用效率，公司及下属子公司拟向银行申请不超过33亿人民币的综合授信额度。综合授信业务的范围包括但不限于：
短期循环借款、开立银行保函、开立银行承兑汇票、进口开证、进出口押汇、远期结售汇免保证金额度、项目贷款、转授权下属公司使用等。实际综合授信金额及授信期限具体以银行与公司及下属子公司实际签署的合同为准。授信期限内，授信额度可循环使用。上述综合授信额度有效期自公司2024年度股东大会通过之日起12个月内有效。
（二）预计担保额度的情况
为保障公司子公司日常经营需要的融资正常开展，经公司十二届十五次董事会会议审议，同意公司及下属子公司预计相互提供担保的金额合计不超过18.15亿人民币及200万美元。其中，预计对资产负债率超过70%子公司提供的担保额度不超过2亿人民币，对资产负债率低于70%子公司提供的担保额度16.15亿人民币及200万美元，具体额度预计如下：
上述担保额度包括新增的担保额度和续保的额度。审批的总额度可以根据各子公司的实际情况进行内部调剂使用。由于部分合同尚未签署，实际发生担保金额和期限以签署合同为准。上述担保额度预计自公司2024年度股东大会通过之日起12个月内有效。
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二、被担保人基本情况
1、上海仪电鑫森科技发展有限公司（以下简称：仪电鑫森）法定代表人：夏军注册资本：14,000万元人民币注册地址：上海市虹口区广纪路738号2幢226室经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；专业设计服务；工业设计服务；影视美术道具置景服务；软件开发；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；教学专用仪器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；办公用品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；家具销售；纸制品销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；五金产品批发；针纺织品销售；橡胶制品销售；日用百货销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；建筑材料销售；玩具销售；合同能源管理；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售；智能输配电及控制设备销售；太阳能热利用装备销售；光伏发电设备租赁；风电场相关装备销售；在线能源监测技术研发；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；普通机械设备安装服务；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；物联网应用服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；舞台工程施工；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与上市公司的关系：公司持有仪电鑫森100%股权截至2024年12月31日，仪电鑫森总资产160,659.94万元，净资产42,698.69万元，营业收入129,130.39万元，净利润1,968.77万元，资产负债率73.42%。（经审计）
2、上海南洋万邦软件技术有限公司（以下简称：南洋万邦）法定代表人：沈勇注册资本：15,000万人民币注册地址：上海市长宁区金钟路658弄17号乙三层3353室经营范围：从事云计算、大数据、人工智能、商业智能、信息安全、电子计算机、自动控制、应用化学（除危险品）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，批发电子计算机及其配件、软件、仪器仪表、电子产品、通信设备、办公机械、五金交电、汽车配件、建筑装潢材料、日用百货，建筑智能化建
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设工程设计与施工，通信建设工程施工，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。与上市公司的关系：公司持有南洋万邦100%股权截至2024年12月31日，南洋万邦资产85,538.96万元，净资产38,365.53万元，营业收入149,090.67万元，净利润3,120.24万元，资产负债率55.15%。（经审计）
3、上海南洋软件系统集成有限公司（以下简称：南洋系统集成）法定代表人：沈勇注册资本：5,000万人民币注册地址：上海市徐汇区田林路200号B幢5层519室经营范围：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务，大数据服务，互联网数据服务；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；软件开发；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；人工智能硬件销售；通讯设备销售；家用电器销售；电子产品销售；机械设备销售；云计算设备销售。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】。与上市公司的关系：南洋万邦持有南洋系统集成100%股权，公司持有南洋万邦100%股权
截至2024年12月31日，南洋系统集成总资产11,834.71万元，净资产8,790.72万元，营业收入43,399.80万元，净利润484.68万元，资产负债率
25.72%。（经审计）
4、上海云赛智联信息科技有限公司（以下简称：信息科技）
法定代表人：孙霄龙
注册资本：26,000万人民币
注册地址：上海市闵行区万源路2800号
经营范围：从事信息科技、通讯科技、计算机科技、节能科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、云平台服务，大数据服务，计算机信息系统集成、机电设备安装、建筑智能化建设工程设计与施工，通信建设工程施工、安全防范工程、自动化控制工程设计与施工、从事货物进出口及技
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术进出口业务，电子产品、通信设备、计算机、软件及辅助设备、机电产品、仪器仪表、办公自动化设备、环保节能设备批发、零售、电子产品制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与上市公司的关系：公司持有信息科技100%股权截至2024年12月31日，信息科技总资产57,370.25万元，净资产26,908.49万元，营业收入78,100.15万元，净利润742.41万元，资产负债率53.10%。（经审计）
5、上海塞嘉电子科技有限公司（以下简称：塞嘉电子）法定代表人：汪迤平注册资本：4,500万人民币注册地址：上海市闵行区宜山路2016号5楼513室经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络设备、计算机设备及配件、电子设备、办公设备及耗材、数据终端设备、通讯设备、音视频设备的批发，计算机软件及电子产品开发和批发，楼宇智能化工程，商务咨询（除经纪），机电设备租赁（除专控）
与上市公司的关系：信息科技持有塞嘉电子100%股权，公司持有信息科技100%股权
截至2024年12月31日，塞嘉电子总资产19,670.36万元，净资产15,092.82万元，营业收入6,289.72万元，净利润35.61万元，资产负债率23.27%。（经审计）
6、上海宝通汎球电子有限公司（以下简称：宝通汎球）
法定代表人：简彬
注册资本：3,000万人民币
注册地址：上海市静安区万航渡路661弄30号6室
经营范围：一般项目：承接有线电视、卫星电视、监控、防盗报警、出入口控制、环境节能、广播音响、舞台灯光、无线通信、建筑智能系统集成的工程设计、安装、调试、销售和维护，公共安全防范工程，从事计算机科技、信息科技、环保科技、新能源科技、智能科技、计算机网络及软件、教育软件科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，办公设备及配套件、计算机硬件及配件、通讯产品、电子产品的销售，货物进出口、技术进出口，自有设备租赁，自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与上市公司的关系：上海仪电信息网络有限公司持有宝通汎球100%股权，公司持有上海仪电信息网络有限公司100%股权。
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截至2024年12月31日，宝通汎球总资产15,307.38万元，净资产5,428.21万元，营业收入6,535.62万元，净利润49.08万元，资产负债率64.54%。（经审计）
7、上海云赛数海科技有限公司（以下简称：云赛数海）
法定代表人：肖晓滨
注册资本：56,606.571万人民币
注册地址：上海市松江区书海路349号1-5幢
经营范围：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事信息技术、数据科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，信息系统集成服务，计算机、软件及辅助设备零售，软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与上市公司的关系：上海科技网络通信有限公司持有云赛数海54.635%股权，公司持有云赛数海45.365%股权,公司持有上海科技网络通信有限公司100%股权。
截至2024年12月31日，云赛数海总资产117,498.30万元，净资产52,131.47万元，营业收入23,194.98元，净利润2,167.49万元，资产负债率55.63%。（经审计）
8、南洋万邦（香港）软件技术有限公司（以下简称：香港南洋）
NANYANGWANBANG(HONGKONG)SOFTWARETECHNOLOGYCO.,LIMITED
董事：沈勇
注册资本：50万美元
注册地址：RM06.13A/FSOUTHTOWERWORLDFINANCECTRHARBOURCITY17CANTONRDTSTKLNHONGKONG
经营范围：计算机软硬件销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
与上市公司的关系：南洋万邦持有香港南洋100%股权，公司持有南洋万邦100%股权
截至2024年12月31日，香港南洋总资产1,931.12万元，净资产1,060.67万元，营业收入4,789.71万元，净利润248.83万元，资产负债率45.08%。（经审计）
经查询，上述被担保人均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保
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额度。在核定担保额度及有效期内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。具体担保金额、担保期限、担保条件以正式签署的担保协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量本公司除为控股子公司提供担保外没有其他对外担保，截止2025年3月底前12个月，为控股子公司累计提供担保金额3.99亿元，无逾期担保。
以上议案，现提请公司2024年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司2025年6月20日
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议案十：关于预计2025年度对外捐赠额度的议案
各位股东和股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》规定，公司结合实际情况，拟提请公司股东大会授权公司董事会决定公司2025年度累计不超过人民币3,000万元的对外捐赠，并由董事会授权公司管理层决定公司单笔不超过人民币500万元、2025年度累计不超过人民币1,000万元的对外捐赠。
以上议案，现提请公司2024年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2025年6月20日
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议案十一：关于变更公司经营范围的议案
各位股东和股东代表：
根据公司实际情况，公司拟变更公司经营范围。公司原经营范围：
物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发与系统集成；大数据技术研发与系统集成；计算机网络通信产品、设备及软件，计算机信息系统集成；计算机网络服务业务；建筑智能化产品及工程，交通智能化产品及工程，安全技术防范产品及工程，医疗信息化产品及工程，教育信息化产品及工程，食品安全检测溯源信息化产品及工程，环保水质检测和环境信息化产品及工程，能源智能化产品及工程，工业自动化产品及工程，机电产品及工程；电子视听设备、消费类电子产品、家用电器产品，特殊电子防务应用与集成；智能产品的设计、生产、销售。上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，上述产品及技术的进出口业务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（以上海市商委和工商变更登记为准）
现拟变更为：
物联网技术研发，物联网技术服务，云计算装备技术服务，大数据服务，计算机信息系统安全专用产品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，网络设备销售，通讯设备销售，信息系统集成服务，智能控制系统集成，计算机系统服务，网络与信息安全软件开发，信息系统运行维护服务，建筑智能化系统设计，建筑智能化工程施工，互联网安全服务，网络与信息安全软件开发，安全技术防范系统设计施工服务，软件开发，工业互联网数据服务，工业设计服务，工业工程设计服务，电子元器件与机电组件设备销售，人工智能行业应用系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，住房租赁，非居住房地产租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（以公司登记机关登记为准）
上述变更最终以市场监督管理部门核准变更登记为准。
按照相关法律、法规的要求，公司拟同时修改《公司章程》中的相应条款。
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，董事会授权经营管理层办理公司经营范围的变更登记相关事宜。
以上议案，现提请公司2024年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司2025年6月20日
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议案十二：关于调整公司利润分配政策的议案各位股东和股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第
号—上市公司现金分红（2025年修订）》的有关要求，为提高公司治理水平，规范公司运作，公司拟对利润分配政策进行调整，并同时修改《公司章程》。调整前利润分配政策，即《公司章程》第一百六十六条：
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不仅限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司当年盈利且可累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并
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及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十一）如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
拟调整为《公司章程》第一百七十一条：
公司重视对投资者的回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
公司利润分配具体政策为：
（一）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）现金分红的条件和比例
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
(1)公司该年度或者中期实现的可分配利润为正值；
(2)公司累计可供分配利润为正值；
(3)审计机构对公司最近一期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
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盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出股票股利分配方案。
（五）利润分配方案的审议程序
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且可累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因并及时披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东会作出说明。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
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分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）调整或变更利润分配政策的决策程序
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并提交股东会，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。
以上议案，现提请公司2024年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司2025年6月20日
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议案十三：关于修改《公司章程》及部分制度的议案
各位股东和股东代表：
公司于2025年5月28日召开十二届十七次董事会会议及十二届十六次监事会会议，会议审议并通过了《关于修改<公司章程>及部分制度的预案》。
为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司章程指引（2025）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职责由董事会审计与合规委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止，同意对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事规则》《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》《制度体系建设管理制度》《募集资金使用管理制度》进行相应修改，《股东大会议事规则》变更为《股东会议事规则》。同时，《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计与合规委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会秘书工作制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》《总经理工作细则》《对外担保管理制度》的内容亦同步修订。为规范公司董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，公司制定《公司董事离职管理制度》。上述制度详见公司于2025年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度。
上述制度中，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事规则》《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》《制度体系建设管理制度》《募集资金使用管理制度》尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会，董事会授权经营管理层办理公司修改章程的备案等相关事宜。
《公司章程》具体修改内容如下：
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第七条公司营业期限为不约定期限。 | 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 3 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 5 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 6 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书、总法律顾问以及其他由董事会聘任并认定为高级管理人员的人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书、总法律顾问以及其他由董事会聘任并认定为高级管理人员的人员。 |
| 7 | 第十二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十三条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活 |
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| 动提供必要条件。 | ||
| 8 | 第十四条经依法登记，公司的经营范围是：物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发与系统集成；大数据技术研发与系统集成；计算机网络通信产品、设备及软件，计算机信息系统集成；计算机网络服务业务；建筑智能化产品及工程，交通智能化产品及工程，安全技术防范产品及工程，医疗信息化产品及工程，教育信息化产品及工程，食品安全检测溯源信息化产品及工程，环保水质检测和环境信息化产品及工程，能源智能化产品及工程，工业自动化产品及工程，机电产品及工程；电子视听设备、消费类电子产品、家用电器产品，特殊电子防务应用与集成；智能产品的设计、生产、销售。上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，上述产品及技术的进出口业务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”（以上海市商委和工商变更登记为准） | 第十五条经依法登记，公司的经营范围是：物联网技术研发，物联网技术服务，云计算装备技术服务，大数据服务，计算机信息系统安全专用产品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，网络设备销售，通讯设备销售，信息系统集成服务，智能控制系统集成，计算机系统服务，网络与信息安全软件开发，信息系统运行维护服务，建筑智能化系统设计，建筑智能化工程施工，互联网安全服务，网络与信息安全软件开发，安全技术防范系统设计施工服务，软件开发，工业互联网数据服务，工业设计服务，工业工程设计服务，电子元器件与机电组件设备销售，人工智能行业应用系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，住房租赁，非居住房地产租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（以公司登记机关登记为准） |
| 9 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 10 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 11 | 第十八条公司的内资股和境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 |
| 12 | 第二十条公司股份总数为1,367,673,455股，公司的股本结构为：内资股股东持有1,074,302,990股，境内上市外资股股东持有293,370,465股。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司已发行的股份数为1,367,673,455股，公司的股本结构为：内资股股东持有1,074,302,990股，境内上市外资股股东持有293,370,465股。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 13 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： |
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| 本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | (一)向不特定对象发行股份；(二)向特定对象发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 | |
| 14 | 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 15 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过证券交易所集中竞价交易方式或法 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过证券交易所集中竞价交易方式或法律、行 |
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| 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 16 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 17 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 18 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 19 | 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 20 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的， |
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| 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 21 | 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 22 | 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 23 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 24 | 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 25 | 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 26 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 | 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 |
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| 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 27 | 无（新增） | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 28 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计与合规委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与合规委员会向人民法院提起诉讼；审计与合规委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计与合规委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
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| 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | ||
| 29 | 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 30 | 无（新增） | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 31 | 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 无（删除） |
| 32 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 | 无（删除） |
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| 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | ||
| 33 | 无（新增） | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 34 | 无（新增） | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 35 | 无（新增） | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 36 | 无（新增） | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 37 | 无（新增） | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
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| 38 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工代表担任的董事及由股东代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）对公司聘用会计师事务所的报酬作出决议；（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）对公司聘用承办公司审计业务的会计师事务所的报酬作出决议；（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 39 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 |
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| 保。 | 的担保。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。违反本章程明确的股东会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任。 | |
| 40 | 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 41 | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（不足5人时）；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%（不含股票代理权）以上股份的股东请求时（持股数按股东提出要求日计算）；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（不足5人时）；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%（不含股票代理权）以上股份的股东请求时（持股数按股东提出要求日计算）；（四）董事会认为必要时；（五）审计与合规委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 42 | 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：上海市。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票方式为股东提供便利。 |
| 43 | 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 44 | 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 45 | 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。该职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 |
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| 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 | |
| 46 | 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计与合规委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与合规委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与合规委员会可以自行召集和主持。 |
| 47 | 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计与合规委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与合规委员会提出请求。审计与合规委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与合规委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与合规委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 48 | 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 | 第五十五条审计与合规委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 |
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| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 审计与合规委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 49 | 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计与合规委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 50 | 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计与合规委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 51 | 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 52 | 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 53 | 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计与合规委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 54 | 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 55 | 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）股票代理委托书的送达时间和地 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）股票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码；（七）网络或其他方式的表决时间及表决程 |
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| 点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 | |
| 56 | 第五十七条股东大会拟讨论非职工代表担任的董、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露非职工代表担任的董、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否存在重大失信等不良记录。除采取累积投票制选举非职工代表担任的董、监事外，每位非职工代表担任的董、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论非职工代表担任的董事选举事项的，股东会通知中将充分披露非职工代表担任的董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否存在重大失信等不良记录。除采取累积投票制选举非职工代表担任的董事外，每位非职工代表担任的董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 57 | 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消（包括取消提案）的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或取消（包括取消提案）的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 58 | 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 59 | 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 60 | 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 61 | 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 |
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| 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | |
| 62 | 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 63 | 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 64 | 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 65 | 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 66 | 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席代为履行其职务，监事会主席和监事会副主席均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计与合规委员会自行召集的股东会，由审计与合规委员会召集人主持。审计与合规委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与合规委员会成员共同推荐的一名审计与合规委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 续开会。 | ||
| 67 | 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 68 | 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 69 | 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 70 | 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 71 | 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 72 | 第七十五条召集人应当保证股东大会连 | 第八十条召集人应当保证股东会连续举 |
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| 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | |
| 73 | 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 74 | 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 75 | 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 76 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）发行公司债券；（七）回购本公司股票；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）发行公司债券；（七）回购本公司股票；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 77 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第八十四条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 |
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| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 78 | 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会说明其关联关系；（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；（三）关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息说明或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 |
| 79 | 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 80 | 第八十二条非职工代表担任的董、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举非职工代表担任的董、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会或职工代表大会表决。董事提名的方式和程序为：（一）公司董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的董事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，并经股东会选举决定；（二）职工代表担任的董事由公司通过职工代表大会选举产生； |
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| 独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表担任的董事或者监事时，每一股份拥有与应选非职工代表担任的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选非职工代表担任的董、监事的简历和基本情况。非职工代表担任的董、监事候选人名单由单独或者合并持有公司10%以上股份的股东提出，分别由董事会与监事会以提案的方式提请股东大会决议。非职工代表担任的董事选举的累积投票制是指选举两个以上非职工代表担任的董事时，股东（代理人）所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定非职工代表担任的董事入选的表决制度。如果在股东大会上中选的非职工代表担任的董事候选人超过应选董事人数，则得票多者当选；反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部非职工代表担任的董事为止。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | （三）关于独立董事的提名、选举和更换按照公司独立董事规则实行。股东会就选举非职工代表担任的董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表担任的董事时，每一股份拥有与应选非职工代表担任的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | |
| 81 | 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 82 | 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 83 | 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十一条股东会采取记名方式投票表决。 |
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| 84 | 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 85 | 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 86 | 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 87 | 第九十一条股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；公司还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。 | 第九十六条股东会决议应当及时公告，股东会决议公告应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；公司还应当说明发出股东会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；（四）法律意见书的结论性意见。若股东会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。 |
| 88 | 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 | 第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决 |
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| 股东大会决议公告中作特别提示。 | 议公告中作特别提示。 | |
| 89 | 第九十三条股东大会审议非职工代表担任的董、监事选举的提案，应当对每一个非职工代表担任的董、监事候选人逐个进行表决。改选非职工代表担任的董、监事提案获得通过的，新任非职工代表担任的董、监事在会议结束之后立即就任。 | 第九十八条股东会审议非职工代表担任的董事选举的提案，应当对每一个非职工代表担任的董事候选人逐个进行表决。改选非职工代表担任的董事提案获得通过的，新任非职工代表担任的董事在会议结束之后立即就任。 |
| 90 | 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 91 | 第九十七条符合条件的党组织的委员，可以通过法定程序进入董事会、监事会或担任经理及其他管理人员；董事会、监事会、经理及其他管理人员中符合条件的党员，可以依照有关规定和程序进入党组织的委员会。 | 第一百零二条符合条件的党组织的委员，可以通过法定程序进入董事会或担任经理及其他管理人员；董事会、经理及其他管理人员中符合条件的党员，可以依照有关规定和程序进入党组织的委员会。 |
| 92 | 第九十八条公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行下列职责：（一）监督并保证党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院的重大战略决策，执行国资委党委以及上级党组织的有关重要工作部署；（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者原则以及经营管理者依法行使用人权原则相结合，党组织对董事会或经理层提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，集体研究后提出意见建议；（三）研究讨论关系到公司改革发展稳定、重大经营管理的事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；（四）认真落实全面从严治党的各项要求，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设，加强纪律监督；党组织书记是党建工作的第一责任人，其他委员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工，抓好党建工作；（五）支持董事会、监事会、高级经营管理人员依法行使职权，促进科学决策，督促决策事项的有效执行，实现国有资产保值增值；（六）公司应按照有关要求明确党组织研究讨论重大事项的内容和工作流程。 | 第一百零三条公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行下列职责：（一）监督并保证党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院的重大战略决策，执行国资委党委以及上级党组织的有关重要工作部署；（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者原则以及经营管理者依法行使用人权原则相结合，党组织对董事会或经理层提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，集体研究后提出意见建议；（三）研究讨论关系到公司改革发展稳定、重大经营管理的事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；（四）认真落实全面从严治党的各项要求，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设，加强纪律监督；党组织书记是党建工作的第一责任人，其他委员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工，抓好党建工作；（五）支持董事会、高级经营管理人员依法行使职权，促进科学决策，督促决策事项的有效执行，实现国有资产保值增值；（六）公司应按照有关要求明确党组织研究讨论重大事项的内容和工作流程。 |
| 93 | 第六章董事会 | 第六章董事和董事会 |
| 94 | 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 95 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为 | 第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 |
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| 能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 96 | 第一百〇一条董事任期为三年，非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东 | 第一百零六条董事任期为三年，非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 |
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| 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事本身的合法利益有要求。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转受他人行使；（七）董事对公司承担同业竞争禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属于公司营业范围内的行为，并且不能兼任其他 | 收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事本身的合法利益有要求。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计与合规委员会提供有 |
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| 同类业务企事业的经理人或董事（与本公司有产权关系的除外）。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 关情况和资料，不得妨碍审计与合规委员会行使职权；（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转受他人行使；（七）董事对公司承担同业竞争禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属于公司营业范围内的行为（向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过的除外），并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事（与本公司有产权关系的除外）；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 97 | 第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 98 | 第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除本条所列因董事辞任导致董事会低于法定人数、独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的情形外，公司收到董事辞职报告之日辞任生效。 |
| 99 | 第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在二年内仍然有效。 | 第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后二年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 100 | 无（新增） | 第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 101 | 第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， | 第一百一十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 |
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| 该董事应当事先声明其立场和身份。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 当事先声明其立场和身份。第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 102 | 第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 无（删除） |
| 103 | 第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条董事会由7名董事组成，设董事长1名。其中独立董事人数需占董事人数的1/3，内部董事设职业经理人董事1名，可以设职工代表董事1名。 | 第一百一十五条公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1名。其中独立董事人数需占董事人数的1/3，内部董事设职业经理人董事1名，可以设职工代表董事1名。 |
| 104 | 第一百一十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本 | 第一百一十六条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 |
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| 章程授予的其他职权。 | ||
| 105 | 第一百一十三条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计与合规、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计与合规委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 | 无（删除） |
| 106 | 第一百一十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出异议。审计与合规委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与合规委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：提名或者任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。 | 无（删除） |
| 107 | 第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 108 | 第一百一十六条董事会制定董事会议事 | 第一百一十八条董事会制定董事会议事规 |
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| 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | |
| 109 | 第一百一十七条董事会应当确定对外投资项目、收购出售资产、资产抵押、对外担保业务、委托理财和关联交易和对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）除法律法规另有规定外，公司股东大会授权董事会审议决定占公司最近一期经审计的净资产总额50%以下的对外投资、收购出售资产项目，并在下次股东大会报告；公司董事会授权总经理办公会议审议决定不满5000万元人民币的对外投资、收购出售资产项目，并报董事会备案；超过占公司最近一期经审计的净资产总额50%的对外投资、收购出售资产项目由股东大会审议决定后，授权董事会具体实施。（二）公司对外投资、收购出售资产项目的执行情况，董事会按规定在下次股东大会向股东报告。遇特殊情况可由股东大会授权公司董事会决议并执行，在下次股东大会向股东报告。（三）公司资产抵押、担保业务、委托理财和关联交易和对外捐赠等的权限要求，按经公司董事会批准的相关制度及有关法律、法规的规定执行。 | 第一百一十九条董事会应当确定对外投资项目、收购出售资产、资产抵押、对外担保业务、委托理财、关联交易和对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。（一）除法律法规另有规定外，公司股东会授权董事会审议决定占公司最近一期经审计的净资产总额50%以下的对外投资、收购出售资产项目，并在下次股东会报告；公司董事会授权总经理办公会议审议决定不满5000万元人民币的对外投资、收购出售资产项目，并报董事会备案；超过占公司最近一期经审计的净资产总额50%的对外投资、收购出售资产项目由股东会审议决定后，授权董事会具体实施。（二）公司对外投资、收购出售资产项目的执行情况，董事会按规定在下次股东会向股东报告。遇特殊情况可由股东会授权公司董事会决议并执行，在下次股东会向股东报告。（三）公司资产抵押、担保业务、委托理财和关联交易和对外捐赠等的权限要求，按经公司董事会批准的相关制度及有关法律、法规的规定执行。违反本章程明确的董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任。 |
| 110 | 第一百一十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。 |
| 111 | 第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 112 | 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
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| 113 | 第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长认为必要时，1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与合规委员会、董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 114 | 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 115 | 第一百三十条董事会会议应当有记录，会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，该监事应在会议记录上签字。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于15年。 | 第一百三十二条董事会会议应当有记录，会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于15年。 |
| 116 | 无（新增） | 第三节独立董事 |
| 117 | 无（新增） | 第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 118 | 无（新增） | 第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属 |
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| 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 119 | 无（新增） | 第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 120 | 无（新增） | 第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
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| 121 | 无（新增） | 第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 122 | 无（新增） | 第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 123 | 无（新增） | 第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 124 | 无（新增） | 第四节董事会专门委员会 |
| 125 | 无（新增） | 第一百四十一条公司董事会设置审计与合规委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 126 | 无（新增） | 第一百四十二条审计与合规委员会成员由三至七名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由 |
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| 独立董事中会计专业人士担任召集人。 | ||
| 127 | 无（新增） | 第一百四十三条审计与合规委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、法治建设和合规管理的沟通、监督和核查工作，下列事项应当经审计与合规委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）协助公司董事会承担公司法治建设和合规管理的组织领导、统筹协调和指导监督工作；协助公司董事会研究决定公司法治建设和合规管理有关重大事项或提出意见建议；协助公司董事会决定合规管理负责人及其报酬事项；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 128 | 无（新增） | 第一百四十四条审计与合规委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与合规委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计与合规委员会作出决议，应当经审计与合规委员会成员的过半数通过。审计与合规委员会决议的表决，应当一人一票。审计与合规委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与合规委员会成员应当在会议记录上签名。审计与合规委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 129 | 无（新增） | 第一百四十五条除审计与合规委员会外，公司设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，前述专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 130 | 无（新增） | 第一百四十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 131 | 无（新增） | 第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 |
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| 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 132 | 无（新增） | 第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 133 | 无（新增） | 第一百四十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。 |
| 134 | 第七章经理及其他高级管理人员 | 第七章高级管理人员 |
| 135 | 第一百三十二条公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书、总法律顾问以及其他由董事会聘任并认定为高级管理人员的人员。 | 第一百五十条公司设总经理1名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 136 | 第一百三十三条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条本章程不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 137 | 第一百三十六条总经理对董事会负责， | 第一百五十四条总经理对董事会负责，行 |
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| 行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人、总法律顾问；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人、总法律顾问；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | |
| 138 | 第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十六条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 139 | 第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 140 | 第一百四十条董事会设董事会秘书，对公司和董事会负责。董事会秘书应录具有必备的专业知识和经验，具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，能严格遵守有关法律、法规和规章忠诚地履行职责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 | 第一百五十八条董事会设董事会秘书，对公司和董事会负责。董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，能严格遵守有关法律、法规和规章忠诚地履行职责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 |
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| 141 | 第一百四十一条董事会秘书的主要职责是：（一）负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事、监事和其他高级管理人员提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法律、法规、政策及上海证券交易所股票上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的要求，协助董事、监事和其他高级管理人员在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；（七）参与组织资本市场融资；（八）处理公司与中介机构、监管部门、媒体的关系；协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（九）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（十）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责；董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书的主要职责是：（一）负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事和其他高级管理人员提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法律、法规、政策及上海证券交易所股票上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的要求，协助董事和其他高级管理人员在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的审计与合规委员会成员就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关审计与合规委员会成员和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；（七）参与组织资本市场融资；（八）处理公司与中介机构、监管部门、媒体的关系；协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（九）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；（十）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责；董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 |
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| 章及本章程的有关规定。 | ||
| 142 | 第一百四十二条公司设总法律顾问1名，为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。总法律顾问主管公司法律和合规事务，全面负责公司法律和合规事务工作，对董事会及总经理负责。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十条公司设总法律顾问1名，为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。总法律顾问主管公司法律和合规事务，全面负责公司法律和合规事务工作，对董事会及总经理负责。第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 143 | 第八章监事会 | 无（删除） |
| 144 | 第一节监事 | 无（删除） |
| 145 | 第一百四十五条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 无（删除） |
| 146 | 第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 无（删除） |
| 147 | 第一百四十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 无（删除） |
| 148 | 第一百四十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换 | 无（删除） |
| 149 | 第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 无（删除） |
| 150 | 第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 无（删除） |
| 151 | 第二节监事会 | 无（删除） |
| 152 | 第一百五十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可 | 无（删除） |
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| 设副主席1人。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席代为履行其职务，监事会主席和副主席均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | ||
| 153 | 第一百五十二条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）列席董事会会议；（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 无（删除） |
| 154 | 第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 无（删除） |
| 155 | 第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 无（删除） |
| 156 | 第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 | 无（删除） |
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| 录作为公司档案至少保存15年。 | ||
| 157 | 第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。 | 无（删除） |
| 158 | 第九章职工民主管理与劳动人事制度 | 第八章职工民主管理与劳动人事制度 |
| 159 | 第一百五十七条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，或其它形式听取职工意见。坚持和完善职工监事和职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 | 第一百六十三条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，或其它形式听取职工意见。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 |
| 160 | 第十章财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 161 | 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 162 | 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 163 | 第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 164 | 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 165 | 第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 无（删除） |
| 166 | 第一百六十六条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不仅限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉 | 第一百七十一条公司重视对投资者的回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司利润分配具体政策为：（一）利润分配的形式公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（二）现金分红的条件和比例1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：(1)公司该年度或者中期实现的可分配利润为正值；(2)公司累计可供分配利润为正值；(3)审计机构对公司最近一期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。2、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。3、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 |
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| 求，并及时答复中小股东关心的问题。（八）公司当年盈利且可累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。（十）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（十一）如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）发放股票股利的条件公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出股票股利分配方案。（五）利润分配方案的审议程序1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利且可累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因并及时披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东会作出说明。3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表 |
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| 决权的2/3以上通过。4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（六）调整或变更利润分配政策的决策程序公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并提交股东会，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。 | ||
| 167 | 无（新增） | 第一百七十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 168 | 第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 169 | 第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 无（删除） |
| 170 | 无（新增） | 第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 171 | 无（新增） | 第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与合规委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规委员会直接报告。 |
| 172 | 无（新增） | 第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与合规委员会审 |
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| 议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | ||
| 173 | 无（新增） | 第一百七十七条审计与合规委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 174 | 无（新增） | 第一百七十八条审计与合规委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 175 | 第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 176 | 第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 177 | 第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 178 | 第一百七十六条公司召开股东大会的会议通知，以登报与书面通知的方式进行。 | 第一百八十六条公司召开股东会的会议通知，以登报与书面通知的方式进行。 |
| 179 | 第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以电子邮件或公告的方式进行。 | 无（删除） |
| 180 | 第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议不仅因此无效。 |
| 181 | 无（新增） | 第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 182 | 第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在选定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在选定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 183 | 第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 184 | 第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在选定报刊上公告。 | 第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在选定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
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| 185 | 第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在选定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在选定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 186 | 无（新增） | 第一百九十八条公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在选定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 187 | 无（新增） | 第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 188 | 无（新增） | 第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 189 | 第一百八十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百零二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 190 | 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本 | 第二百零三条公司有本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向 |
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| 章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 191 | 第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零四条公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 192 | 第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百零五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 193 | 第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在选定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百零六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在选定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 194 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 195 | 第一百九十五条清算组在清理公司财 | 第二百零八条清算组在清理公司财产、编 |
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| 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。 | 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | |
| 196 | 第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 197 | 第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十二条有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。 |
| 198 | 第二百条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 199 | 第二百〇一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百一十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 200 | 第二百〇三条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 | 第二百一十六条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 |
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以上议案，现提请公司2024年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司2025年6月20日
| 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 201 | 第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十七条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 202 | 第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 203 | 第二百〇八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。并且，该等议事规则应由董事会或监事会制订，股东大会批准。 | 第二百二十一条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。并且，该等议事规则应由董事会制定，股东会批准。 |
| 204 | 第二百〇九条本章程自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。公司于2023年5月19日公司2022年年度股东大会通过的公司章程同时废止。 | 第二百二十二条本章程自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。公司于2024年5月22日公司2023年年度股东大会通过的公司章程同时废止。 |
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议案十四：关于为公司董事、监事、高级管理人员
购买责任保险的议案各位股东和股东代表：
公司于2025年5月28日召开十二届十七次董事会会议，会议审议通过《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的预案》。为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。
投保人：公司
被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
责任限额：不高于人民币1亿元
保险费总额：不超过人民币
万元/年
保险期限：12个月（期满后可续保或重新投保）
授权事项：为提高决策效率，公司董事会将提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险金额、保险费及其他保险条款；聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
以上议案，现提请公司2024年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司2025年6月20日
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议案十五：选举江骁勇先生为公司第十二届董事会董事
各位股东和股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司股东提名及公司董事会提名委员会审核通过，提名江骁勇先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满之日止。
以上议案已经公司十二届十七次董事会会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司2025年6月20日附件：江骁勇简历
江骁勇，男，1975年12月出生，本科学历，工程师。曾任上海广电信息产业股份有限公司总经理办公室副主任，上海仪电信息（集团）有限公司综合事务部副总经理，云赛智联股份有限公司综合事务部总经理，上海仪电科学仪器股份有限公司党委书记兼副总经理，云赛智联股份有限公司纪委副书记兼纪律检查室主任、纪委书记兼纪律检查室主任、党委副书记兼纪委书记。现任上海仪电（集团）有限公司综合事务部总经理。
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云赛智联股份有限公司2024年度独立董事述职报告（封松林）各位股东和股东代表：
本人封松林，作为云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法履职、勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第十二届董事会独立董事未发生变动，独立董事基本情况如下：
本人封松林，男，1964年4月出生，博士。曾任中科院半导体所副研究员、研究员、副所长，中科院上海微系统所研究员、副所长、所长，中科院上海高等研究院院长、研究员，2024年5月退休，本公司第十一届董事会独立董事。现任本公司第十二届董事会独立董事。自2020年6月18日起担任公司独立董事、董事会提名委员会主任、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员，自2024年3月26日起担任董事会审计与合规委员会委员。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我积极参加了公司召开的所有董事会和股东大会，认真履职，认真审阅会议议案及相关材料，关注公司生产经营情况，与管理层积极沟通，对讨论决策的重大事项提供了专业、合理的意见和建议，独立、客观、公正地发表独立意见，严谨行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。
报告期内，我对董事会及专门委员会审议的议案均认真审核并发表了同意的表决意见。公司在2024年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大事项均按规定履行了相关决策程序。
（一）出席股东大会情况
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| 独立董事姓名 | 股东大会召开次数 | 实际出席次数 |
| 封松林 | 2 | 2 |
（二）出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 本人应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 封松林 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
| 独立董事姓名 | 应参与会议次数 | 实际参与会议次数 | |
| 封松林 | 审计与合规委员会 | 5 | 5 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | |
| 提名委员会 | 1 | 1 | |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | |
| 独立董事专门会议 | 3 | 3 |
（四）独立董事行使特别职权的情况报告期内，我谨慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生行使独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利，对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权的情形。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况任职期间，我仔细审阅了公司定期报告及相关资料，听取了公司内审部门及年审会计师事务所的汇报，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，就公司财务、业务状况积极探讨和交流，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计与合规委员会的专业职能和监督作用。
（六）与股东的沟通交流情况报告期内，我作为公司独立董事重视投资者关系管理工作，积极与投资者进行沟通交流。我在参加公司股东大会期间，现场与投资者进行沟通交流。我于2023年4月18日参加公司2023年度业绩说明会，于2024年11月13日参加2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会，我与投资者进行线上交流，就公司发展战略、经营情况等投资者关心的问题与投资者进行互动交流，使广大投资者更加全面深入地了解公司情况。
（七）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
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2024年度，我积极参加监管部门组织的独立董事培训，认真学习关于上市公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等资料，认真阅读公司经营工作报告、财务报告，与公司管理层交流公司经营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司及董事会相关议案提出建设性意见和建议，促进公司规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行勤勉忠实义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，促进公司规范运作，凭借自身专业知识，独立、客观、审慎行使表决权，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
我审议了《关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器79.1991%股权暨关联交易的议案》，我对关联交易事项进行认真核查，认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，未发生该事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未发生该事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所沟通年报审计工作安排及审计过程中发现的问题，维护了审计结果的客观、公正。
我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
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（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所我审议了《关于聘任2024年度审计机构的预案》。报告期内，在执行完2023年度审计工作后，公司原聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司服务年限已达到财政部、国务院国资委、证监会联合颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）（以下简称《选聘办法》）规定的连续聘用会计师事务所最长年限。为了确保公司财务会计报告审计符合《选聘办法》的相关规定，同意聘任经邀请招标方式综合得分最高的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：上会）为公司2024年度的审计机构，负责公司2024年度的财务报表与内部控制审计工作。
公司独立董事、审计与合规委员会委员全程参与、全程监督会计师事务所的选聘工作。我对上会的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘任上会为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度的财务报表与内部控制审计工作,该事项已经公司十二届九次董事会及2023年度股东大会审议通过。
独立董事、审计与合规委员会召开前后任会计师事务所的沟通会，前后任会计师事务所按照《中国注册会计师的审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好相关沟通及配合工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未发生该事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，未发生该事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员我审议了《关于聘任公司总法律顾问的议案》，根据总经理翁峻青先生提名，聘任张杏兴先生为公司总法律顾问。我认为张杏兴先生符合《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》与《上市规则》有关上市公司高级管理人员任职条件的规定，同意将任职提案提交公司十二届八次董事会会议审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬及激励相关事项
我审议了《公司高级管理人员2023年度薪酬考核方案的议案》，根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司职业经理人目标考核及薪酬管理办法》，并结合公司实际经营状况，对高级管理人员进行了2023年度绩效考核
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评价，制订高级管理人员2023年度考核方案，我认为该方案符合公司实际情况，决策程序合法合规。报告期内，公司未发生激励相关事项。
四、总体评价和建议2024年，我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，促进公司科学发展和规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续勤勉履职，同时，继续加强学习，提高专业水平和决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益，保护中小投资者的合法利益。
独立董事：封松林2025年6月20日
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云赛智联股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李远勤）各位股东和股东代表：
本人李远勤，作为云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法履职、勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第十二届董事会独立董事未发生变动，独立董事基本情况如下：
本人李远勤，女，1973年7月出生，博士研究生，中国注册会计师。曾任中国工商银行会计结算部科长，上海大学管理学院讲师、副教授、会计系副系主任，美国华盛顿大学FOSTER商学院访问学者，本公司第十一届董事会独立董事。现任上海大学管理学院教授、上海大学管理学院会计系系主任。自2020年6月18日起担任公司独立董事、董事会审计与合规委员会主任、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我积极参加了公司召开的所有董事会和股东大会，认真履职，认真审阅会议议案及相关材料，关注公司生产经营情况，与管理层积极沟通，对讨论决策的重大事项提供了专业、合理的意见和建议，独立、客观、公正地发表独立意见，严谨行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。
报告期内，我对董事会及专门委员会审议的议案均认真审核并发表了同意的表决意见。公司在2024年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大事项均按规定履行了相关决策程序。
（二）出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 股东大会召开次数 | 实际出席次数 |
| 李远勤 | 2 | 2 |
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（二）出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 本人应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 李远勤 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
| 独立董事姓名 | 应参与会议次数 | 实际参与会议次数 | |
| 李远勤 | 审计与合规委员会 | 10 | 10 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | |
| 提名委员会 | 1 | 1 | |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | |
| 独立董事专门会议 | 3 | 3 |
（四）独立董事行使特别职权的情况报告期内，我谨慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生行使独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利，对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权的情形。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况任职期间，我仔细审阅了公司定期报告及相关资料，听取了公司内审部门及年审会计师事务所的汇报，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，就公司财务、业务状况积极探讨和交流，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计与合规委员会的专业职能和监督作用。
（六）与股东的沟通交流情况报告期内，我作为公司独立董事重视投资者关系管理工作，积极与投资者进行沟通交流。我在参加公司股东大会期间，现场与投资者进行沟通交流。我于2023年4月18日参加公司2023年度业绩说明会，于2024年11月13日参加2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会，我与投资者进行线上交流，就公司发展战略、经营情况等投资者关心的问题与投资者进行互动交流，使广大投资者更加全面深入地了解公司情况。
（七）日常工作及现场工作的时间、内容等情况2024年度，我积极参加监管部门组织的独立董事培训，认真学习关于上市公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等资料，认真阅读公司经营工作报告、财务报告，与公司管理层交流公司经营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司及董事会相关议案提出建设性意见和建议，促进公司规范运作。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行勤勉忠实义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，促进公司规范运作，凭借自身专业知识，独立、客观、审慎行使表决权，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易我审议了《关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的预案》，我对关联交易事项进行认真核查，认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理，有利于公司聚焦主业发展，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。我审议了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的预案》，我对关联交易事项进行认真核查，认为：公司子公司与关联方之间的日常关联交易是基于日常经营和业务发展的需要，定价公允，符合公司实际业务需要，符合公司和全体股东的利益。
我审议了《关于接受控股股东以委贷方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》，我对关联交易事项进行认真核查，认为：本次接受仪电集团以委贷方式将国有资本金拨付给公司的关联交易，系为支持云赛智联智慧城市综合解决方案建设和研发投入，符合现行相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
我审议了《关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器79.1991%股权暨关联交易的议案》，我对关联交易事项进行认真核查，认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，未发生该事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
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报告期内，未发生该事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所沟通年报审计工作安排及审计过程中发现的问题，维护了审计结果的客观、公正。
我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我审议了《关于聘任2024年度审计机构的预案》。报告期内，在执行完2023年度审计工作后，公司原聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司服务年限已达到财政部、国务院国资委、证监会联合颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）（以下简称《选聘办法》）规定的连续聘用会计师事务所最长年限。为了确保公司财务会计报告审计符合《选聘办法》的相关规定，同意聘任经邀请招标方式综合得分最高的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：上会）为公司2024年度的审计机构，负责公司2024年度的财务报表与内部控制审计工作。
公司独立董事、审计与合规委员会委员全程参与、全程监督会计师事务所的选聘工作。我对上会的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘任上会为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度的财务报表与内部控制审计工作,该事项已经公司十二届九次董事会及2023年度股东大会审议通过。
独立董事、审计与合规委员会召开前后任会计师事务所的沟通会，前后任会计师事务所按照《中国注册会计师的审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好相关沟通及配合工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未发生该事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，未发生该事项。
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（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员我审议了《关于聘任公司总法律顾问的议案》，根据总经理翁峻青先生提名，聘任张杏兴先生为公司总法律顾问。我认为张杏兴先生符合《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》与《上市规则》有关上市公司高级管理人员任职条件的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬及激励相关事项我审议了《公司高级管理人员2023年度薪酬考核方案的议案》，根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司职业经理人目标考核及薪酬管理办法》，并结合公司实际经营状况，对高级管理人员进行了2023年度绩效考核评价，制订高级管理人员2023年度考核方案，我认为该方案符合公司实际情况，决策程序合法合规。报告期内，公司未发生激励相关事项。
四、总体评价和建议2024年，我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，促进公司科学发展和规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续勤勉履职，同时，继续加强学习，提高专业水平和决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益，保护中小投资者的合法利益。
独立董事：李远勤2025年6月20日
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云赛智联股份有限公司2024年度独立董事述职报告（董剑萍）各位股东和股东代表：
本人董剑萍，作为云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法履职、勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第十二届董事会独立董事未发生变动，独立董事基本情况如下：
本人董剑萍，女，1974年10月出生，本科学历，执业律师。曾任上海轻工国际（集团）有限公司法律部法律顾问，北京市通商律师事务所上海分所律师。现任君合律师事务所上海分所合伙人。自2020年6月18日起担任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任、董事会审计与合规委员会委员、董事会提名委员会委员。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我积极参加了公司召开的所有董事会和股东大会，认真履职，认真审阅会议议案及相关材料，关注公司生产经营情况，与管理层积极沟通，对讨论决策的重大事项提供了专业、合理的意见和建议，独立、客观、公正地发表独立意见，严谨行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。
报告期内，我对董事会及专门委员会审议的议案均认真审核并发表了同意的表决意见。公司在2024年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大事项均按规定履行了相关决策程序。
（三）出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 股东大会召开次数 | 实际出席次数 |
| 董剑萍 | 2 | 2 |
（二）出席董事会会议情况
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| 独立董事姓名 | 本人应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 董剑萍 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
| 独立董事姓名 | 应参与会议次数 | 实际参与会议次数 | |
| 董剑萍 | 审计与合规委员会 | 10 | 10 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | |
| 提名委员会 | 1 | 1 | |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | |
| 独立董事专门会议 | 3 | 3 |
（四）独立董事行使特别职权的情况报告期内，我谨慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生行使独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利，对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权的情形。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况任职期间，我仔细审阅了公司定期报告及相关资料，听取了公司内审部门及年审会计师事务所的汇报，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，就公司财务、业务状况积极探讨和交流，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计与合规委员会的专业职能和监督作用。
（六）与股东的沟通交流情况报告期内，我作为公司独立董事重视投资者关系管理工作，积极与投资者进行沟通交流。我在参加公司股东大会期间，现场与投资者进行沟通交流。我于2023年4月18日参加公司2023年度业绩说明会，于2024年11月13日参加2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会，我与投资者进行线上交流，就公司发展战略、经营情况等投资者关心的问题与投资者进行互动交流，使广大投资者更加全面深入地了解公司情况。
（七）日常工作及现场工作的时间、内容等情况2024年度，我积极参加监管部门组织的独立董事培训，认真学习关于上市公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等资料，认真阅读公司经营工作报告、财务报告，与公司管理层交流公司经营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司及董事会相关议案提出建设性意见和建议，促进公司规范运作。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行勤勉忠实义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，促进公司规范运作，凭借自身专业知识，独立、客观、审慎行使表决权，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易我审议了《关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的预案》，我对关联交易事项进行认真核查，认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理，有利于公司聚焦主业发展，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
我审议了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的预案》，我对关联交易事项进行认真核查，认为：公司子公司与关联方之间的日常关联交易是基于日常经营和业务发展的需要，定价公允，符合公司实际业务需要，符合公司和全体股东的利益。
我审议了《关于接受控股股东以委贷方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》，我对关联交易事项进行认真核查，认为：本次接受仪电集团以委贷方式将国有资本金拨付给公司的关联交易，系为支持云赛智联智慧城市综合解决方案建设和研发投入，符合现行相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
我审议了《关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器79.1991%股权暨关联交易的议案》，我对关联交易事项进行认真核查，认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，未发生该事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未发生该事项。
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（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所沟通年报审计工作安排及审计过程中发现的问题，维护了审计结果的客观、公正。
我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我审议了《关于聘任2024年度审计机构的预案》。报告期内，在执行完2023年度审计工作后，公司原聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司服务年限已达到财政部、国务院国资委、证监会联合颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕
号）（以下简称《选聘办法》）规定的连续聘用会计师事务所最长年限。为了确保公司财务会计报告审计符合《选聘办法》的相关规定，同意聘任经邀请招标方式综合得分最高的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：上会）为公司2024年度的审计机构，负责公司2024年度的财务报表与内部控制审计工作。
公司独立董事、审计与合规委员会委员全程参与、全程监督会计师事务所的选聘工作。我对上会的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘任上会为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度的财务报表与内部控制审计工作,该事项已经公司十二届九次董事会及2023年度股东大会审议通过。独立董事、审计与合规委员会召开前后任会计师事务所的沟通会，前后任会计师事务所按照《中国注册会计师的审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好相关沟通及配合工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未发生该事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，未发生该事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
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我审议了《关于聘任公司总法律顾问的议案》，根据总经理翁峻青先生提名，聘任张杏兴先生为公司总法律顾问。我认为张杏兴先生符合《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》与《上市规则》有关上市公司高级管理人员任职条件的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬及激励相关事项我审议了《公司高级管理人员2023年度薪酬考核方案的议案》，根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司职业经理人目标考核及薪酬管理办法》，并结合公司实际经营状况，对高级管理人员进行了2023年度绩效考核评价，制订高级管理人员2023年度考核方案，我认为该方案符合公司实际情况，决策程序合法合规。报告期内，公司未发生激励相关事项。
四、总体评价和建议2024年，我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，促进公司科学发展和规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续勤勉履职，同时，继续加强学习，提高专业水平和决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益，保护中小投资者的合法利益。
独立董事：董剑萍2025年6月20日