《青岛啤酒股份有限公司章程》
修订对照表
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第六条 公司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”） 颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》 等其他法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管规则的有关规定，对形成于2023年6月16日2022年年度股东大会通过的公司章程（简称“原公司章程”）进行修改，制定本公司章程（简称“公司章程”或“本章程”）。 | 第六条 公司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”） 颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》 等其他法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管规则的有关规定，对形成于2024年1月25日2024年第一次临时股东大会通过的公司章程（简称“原公司章程”）进行修改，制定本公司章程（简称“公司章程”或“本章程”）。 |
| 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司副总裁、财务负责人、总酿酒师及董事会秘书，本章程其后其他条款中其他高级管理人员的界定与本款相同，但本章程另有规定的除外。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、总裁和其他高级管理人员均有约束力。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、总裁和其他高级管理人员。 本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司副总裁、财务负责人、总酿酒师及董事会秘书，本章程其后其他条款中其他高级管理人员的界定与本款相同，但本章程另有规定的除外。 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第五章 股份转让 | 第五章 股份转让 |
| 第三十一条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 | 第三十一条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第七章 股东的权利和义务 | 第七章 股东的权利和义务 |
| 第四十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 | 第四十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 的股份，境外上市外资股的处置还需依有关上市地的法律进行； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求可予以提供；如果内容涉及公司商业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。查询上述第（五）项信息或者资料产生相关费用的，由股东自行承担。 | 的股份，境外上市外资股的处置还需依有关上市地的法律进行； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。 股东提出查阅、复制前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求可予以提供；如果内容涉及公司商业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。查询上述第（五）项信息或者资料产生相关费用的，由股东自行承担。 |
| 第四十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十五条 审计与内控委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与内控委员会向人民法院提起诉讼；审计与内控委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与内控委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 第八章 股东大会 | 第八章 股东会 |
| 第五十二条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； （十四）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 对于法律、行政法规、公司章程规定和股东大会决议认定应当由股东大会决定的事项，董事会均应召开股东大会进行审议，以保障公司股东对该等 | 第五十二条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议代表公司有表决权的股份百分之一以上（含百分之一）的股东的提案； （十二）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 对于法律、行政法规、公司章程规定和股东会决议认定应当由股东会决定的事项，董事会均应召开股东会进行审议，以保障公司股东对该等事项的 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定或办理。 对股东大会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过关于授权的决议；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容应明确、具体。 | 决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定或办理。 对股东会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过关于授权的决议；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容应明确、具体。 |
| 第五十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （四）公司境内上市地证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订财务资助合同。公司董事、总裁和其他高级管理人员擅 | 第五十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （四）公司境内上市地证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订财务资助合同。公司董事、总裁和其他高级管理人员擅自越权签订财务资助合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 自越权签订财务资助合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 | |
| 第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 | 第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股东以书面形式要求召开临时股东会时； （四）董事会认为必要或者审计与内控委员会提出召开时； （五） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中的其它具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十七条公司召开股东会的地点包括：公司住所地或股东会会议通知中的其它地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要在保证股东会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，包括但不限于提供网络形式的投票平台、公司股票上市地证券监管规则允许的电子通讯会议等现代信息技术手段，为股东提供便利，扩大社会公众股股东参与股东会的比例。 |
| 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与内控委员会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之一以上（含百分之一）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之一 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 百分之三）的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东大会的人。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。 股东大会通知中未列明或不符合本条第三款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 以上（含百分之一）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东会的人。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。 股东会通知中未列明或不符合本条第三款规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）指定会议的地点、日期和时间； （二）说明会议将讨论的事项和提案； （三）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （四）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （2）与公司或公司的控股股东及实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员及持股百分之五以上的股东是否存在关联关系； （3）是否存在根据公司上市地证券监管规则的要求不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形； | 第六十条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）指定会议的地点、日期和时间； （二）说明会议将讨论的事项和提案； （三）如任何董事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （四）股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （2）与公司或公司的控股股东及实际控制人、公司的董事、高级管理人员及持股百分之五以上的股东是否存在关联关系； （3）是否存在根据公司上市地证券监管规则的要求不得被提名担任上市公司董事和高级管理人员的情形； |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| （4）披露持有本公司股份数量； （5）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 （六）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （七）有权出席股东大会股东的股权登记日； （八）会务常设联系人姓名、电话号码； （九）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | （4）披露持有本公司股份数量； （5）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 （六）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （七）有权出席股东会股东的股权登记日； （八）会务常设联系人姓名、电话号码； （九）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十七条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第六十九条 股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事（包括独立董事）、监事时应当采用累积投票制，且选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第六十九条 股东会选举董事时，候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会在选举两名以上的董事（包括独立董事）时应当采用累积投票制，且选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第七十条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。 如任何股东须按公司股份上市证券交易所的上市规则应在某特定决议的投票上放弃表决权，或受限制只能投赞成票或只能投反对票，则该股东（或其代理人）任何违反前述要求或限制所作出的投票，不得计入表决结果。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 | 第七十条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。 如任何股东须按公司股份上市证券交易所的上市规则应在某特定决议的投票上放弃表决权，或受限制只能投赞成票或只能投反对票，则该股东（或其代理人）任何违反前述要求或限制所作出的投票，不得计入表决结果。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、公司章程规定或者股东大会认定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十一条 下列事项由股东会的普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、公司章程规定或者股东会认定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第七十四条 审计与内控委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得审计与内控委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与内控委员会可以自行召集和主持。 |
| 第七十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第七十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与内控委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与内控委员会提出请求。 审计与内控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计与内控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与内控委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司境内上市地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司境内上市地证券交易所提交有关证明材料。 | 第七十六条 审计与内控委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司境内上市地证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 审计与内控委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司境内上市地证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 | 第七十七条 对于审计与内控委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第七十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第七十八条 审计与内控委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第七十九条 董事会应在本章程第五十六条规定的期限内按时召集股东大会。股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 | 第七十九条 董事会应在本章程第五十六条规定的期限内按时召集股东会。股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 |
| 第十章 董事会 | 第十章 董事会 |
| 第九十条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，其中应当至少包括三分之一且人数不少于三人的独立董事。独立董事中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计专业人士。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长一人，副董事长一人。 | 第九十条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中应当至少包括三分之一且人数不少于三人的独立董事，以及至少一名的职工代表董事。独立董事中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计专业人士。 董事可以由高级管理人员兼任，但董事会成员中兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长一人，副董事长一人。 |
| 第九十一条 董事由股东大会选举产生或者更换，每届任期三年，可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。董事可兼任总裁或除监事以外的其他高级职务。 | 第九十一条 董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以在董事任期届满前以普通决议的方法解除其职务（惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；其他董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 | 期三年，可以连选连任。董事可兼任总裁或其他高级职务。 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以在董事任期届满前以普通决议的方法解除其职务（惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务；其他董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席的，由董事会提请股东会予以撤换。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 |
| 第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。如非因任期届满离职的，除应当遵循前述要求外，还应当将辞职报告报公司监事会备案；离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向境内上市地证券交易所及其他相关监管机构报告。 独立董事须在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 除下列情形外，董事或者独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 | 第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向境内上市地证券交易所及其他相关监管机构报告。 独立董事须在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 除下列情形外，董事或者独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事或者独立董事产生并填补因其 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事或者独立董事产生并填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事或者独立董事仍应当按照法律法规、公司上市地证券监管规则和公司章程继续履行职责。 公司应当自董事或者独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司上市地证券监管规则和公司章程的规定。 | 辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事或者独立董事仍应当按照法律法规、公司上市地证券监管规则和公司章程继续履行职责。 公司应当自董事或者独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司上市地证券监管规则和公司章程的规定。 |
| 第九十六条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 | 第九十六条 董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 第九十七条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 第九十七条 公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、审计与内控委员会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百〇一条 公司为他人提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，符合本章程第五十三条规定的，还应当提交股东大会审议通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求对方提供反担保。 | 第一百〇一条 公司为他人提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，符合本章程第五十三条规定的，还应当提交股东会审议通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求对方提供反担保。 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订对外担保合同。公司董事、总裁和其他高级管理人员擅自越权签订对外担保合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 | 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订对外担保合同。公司董事、总裁和其他高级管理人员擅自越权签订对外担保合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 |
| 第一百〇五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百〇五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百〇六条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事和监事。经代表十分之一以上表决权的股东、董事长提议、三分之一以上董事联名提议、独立董事专门会议审议通过、监事会或公司总裁提议，可以召开董事会临时会议。 | 第一百〇六条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事。经代表十分之一以上表决权的股东、董事会提议、三分之一以上董事联名提议、独立董事专门会议审议通过、审计与内控委员会或公司总裁提议，可以召开董事会临时会议。 |
| 第一百〇七条 董事会会议按下列方式通知： （一）董事会定期会议的时间、地点和所议事项如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知； （二）如果董事会未事先决定董事会定期会议和临时会议的时间和地点，董事会秘书应分别于会议召开日十四日前和五日前，将盖有董事会印章的书面会议通知，通过传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件、经专人通知或其他方式提交全体董事和监事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明。 （三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。 | 第一百〇七条 董事会会议按下列方式通知： （一）董事会定期会议的时间、地点和所议事项如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知； （二）如果董事会未事先决定董事会定期会议和临时会议的时间和地点，董事会秘书应分别于会议召开日十四日前和五日前，将盖有董事会印章的书面会议通知，通过传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件、经专人通知或其他方式提交全体董事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明。 （三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 任何董事或监事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 董事或监事如已出席或列席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 | 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 董事如已出席或列席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 第一百一十四条 董事会下设三个专门委员会，即审计与内控委员会、提名与薪酬委员会以及战略与投资委员会。董事会可以根据不时修订的监管规定及公司实际需要设立若干董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员一般三年一届，委员任期应与董事任期一致。 | 第一百一十四条 董事会下设三个专门委员会，即审计与内控委员会、提名与薪酬委员会以及战略与投资委员会。董事会可以根据不时修订的监管规定及公司实际需要设立若干董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员一般三年一届，委员任期应与董事任期一致。董事会审计与内控委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权。 |
| 第十一章 公司董事会秘书 | 第十一章 公司董事会秘书 |
| 第一百一十六条 公司董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向公司境内上市地证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复公司上市地证券监管机构问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、公司上市地 | 第一百一十六条 公司董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向公司境内上市地证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复公司上市地证券监管机构问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、公司上市地证券监管机构相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 证券监管机构相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、公司上市地证券监管规则和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向公司境内上市地证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上市地证券监督管理机构要求履行的其他职责。 | （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、公司上市地证券监管规则和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向公司境内上市地证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上市地证券监督管理机构要求履行的其他职责。 |
| 第十三章 监事会 | / |
| 第一百二十一条 公司设监事会。 | / |
| 第一百二十二条 公司外部监事（指不在公司内部任职的监事，下同）候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名。 上述监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，以普通决议通过。有关提名监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于指定进行该项选举的股东大会通知发出第二天及不迟于股东大会召开至少十天前发给公司。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。 公司应在股东大会召开前披露上述监事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 | / |
| 第一百二十三条 监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事会应当包括外部监事和适当比例的公司职工代表监事，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会中的外部监事由股东大会选举或罢免，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 | / |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 举产生或罢免。 监事任期三年，可以连选连任。监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。如果监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但公司上市地证券监管规则另有规定的除外。本章程第九十二条有关董事辞职报告内容及备案的要求适用于监事。 监事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。 监事会主席不能履行或不履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | |
| 第一百二十四条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | / |
| 第一百二十五条 监事会每年至少召开四次定期会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 | / |
| 第一百二十六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）检查公司的财务或业务经营状况；在必要时有权要求有关董事和高级管理人员报告公司的有关情况； （二）对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议； | / |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| （三）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （五）向股东大会提出提案； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （七）代表公司与董事交涉或依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作； （九）法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | |
| 第一百二十七条 监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决通过。 | / |
| 第一百二十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | / |
| 第一百二十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 | / |
| 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 | 第十三章 公司董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 |
| 第一百三十条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济市场秩 | 第一百二十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总裁或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济市场秩 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形的，公司应当解除其职务。 | 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百三十一条 董事、监事、总裁和其他高级管理人员在任职期间出现本章程第一百三十条（一）至（六）项任一情形，或者独立董事在任职后出现不具备法律法规、公司上市地证券监管规则规定的独立性情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事、监事、总裁和其他高级管理人员在任职期间出现本章程第一百三十条（七）至（八）项任一情形，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，但公司境内上市地证券交易所另有规定的除外。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解 | 第一百二十二条 董事、总裁和其他高级管理人员在任职期间出现本章程第一百二十一条（一）至（六）项任一情形，或者独立董事在任职后出现不具备法律法规、公司上市地证券监管规则规定的独立性情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事、总裁和其他高级管理人员在任职期间出现本章程第一百二十一条（七）至（八）项任一情形，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，但公司境内上市地证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | 无效且不计入出席人数。 |
| 第一百三十三条 董事、监事、总裁和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事、监事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十四条 董事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不得利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 前款第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于总裁和其他高级管理人员。 前款第（一）项至第（四）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。 | 第一百二十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计与内控委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与内控委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 前款第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于总裁和其他高级管理人员。 |
| 第一百三十七条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | / |
| 第一百三十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。公司董事、总裁和其他高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确 | 第一百二十九条 公司董事、总裁和其他高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。公司董事、总裁和其他高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 认意见。 | |
| 第一百四十条 董事不得就本人或其相关人拥有重大权益的合同、交易或安排（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外） 或有关联关系的企业涉及的董事会会议决议事项，在董事会会议上进行投票或代理其他董事投票，亦不得列入有关会议的法定人数，如独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十条 董事不得就与本人、近亲属、前述主体直接或者间接控制的企业，或者与本人有其他关联关系的关联人拥有重大权益的合同、交易或安排（公司与董事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外）涉及的董事会会议决议事项，在董事会会议上进行投票或代理其他董事投票，亦不得列入有关会议的法定人数，如独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百四十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员有维护公司资金不被控股股东及其关联方占用的义务。 公司董事、总裁和其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，董事会可视其情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的董事可以提请股东大会予以罢免。 公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，监事会可视其情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的监事可以提请股东大会予以罢免。 | 第一百三十一条 公司董事、总裁和其他高级管理人员有维护公司资金不被控股股东及其关联方占用的义务。 公司董事、总裁和其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，董事会可视其情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的董事可以提请股东会予以罢免。 |
| 第十五章 财务会计制度与利润分配 | 第十四章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百四十七条 公司分配当年税后利润时，应提取利润的百分之十，列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利 | 第一百三十七条 公司分配当年税后利润时，应提取利润的百分之十，列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第十八章 党委 | 第十七章 党委 |
| 第一百六十一条 公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。党委书记由公司董事长担任。符合条件的党委成员通过法定程序被选举/聘任为公司董事、监事、高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。 | 第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。党委书记由公司董事长担任。符合条件的党委成员通过法定程序被选举/聘任为公司董事、高级管理人员，公司董事、高级管理人员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。 |
注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整；同时，根据《公司法》将全文中“股东大会”修改为“股东会”，并将个别条款中的“大会”修改为“会议”，不涉及实质性修订，因此修订内容中未予列示。
