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总经理工作细则（2025年8月修订）
第一章总则
第一条为完善熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范总经理履职行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条总经理主持公司日常经营管理工作，执行董事会决议，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期
年，可以连聘连任。
根据公司经营管理需要，可设立副总经理（具体职务名称可由董事会命名）职位，由总经理提名，董事会聘任或解聘，协助总经理开展工作。
本工作细则，对总经理和副总经理（如有）的行为具有相同约束力。
第四条总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；
（二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律、法规，精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）具备充分履行工作职责的精力及各项条件，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第六条总经理应当专职在公司工作并在公司领取薪酬，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及控制的其他企业领薪。
第七条总经理可以在任期届满之前提出辞职；总经理辞职应当向董事会提交书面辞职报告，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章总经理的职权和职责
第八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，年度用工计划，决定公司职工的聘用、升职、奖惩和解聘；
（九）根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第九条总经理应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，并履行下列义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》关于高级管理人员的忠实义务和勤勉义务的规定。
第十条总经理应当履行下列职责：
（一）认真执行董事会决议，对公司的生产、经营、管理工作进行全面负责；
（二）对公司中级以上管理人员进行合理分工和授权；
（三）对公司日常生产经营管理中出现的重大问题做出决策；
（四）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、企业和员工的利益关系。
第十一条总经理在拟定有关员工工资、福利、安全生产、
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见，并按照《劳动法》有关规定办理。
第十二条总经理应当及时向董事会有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。
第十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。
第四章总经理办公会议
第十四条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议不定期召开，公司通过召开总经理办公会议，讨论有关公司生产经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议的事项。总经理因故不能履行职务时，应当指定其他高级管理人员召集主持会议。
第十五条公司总经理办公会议召开的程序：
（一）由公司总经理办公室负责通知与会有关人员，通知的内容应该包括会议召开的时间、地点和议题；
（二）对于重要的议题，应该至少提前一天通知与会人员；
（三）遇到紧急情况时，总经理或者其授权委托人在董事会授权范围内对公司事务行使特别裁决权和处理权，事后必须及时在办公会议上说明情况。
第十六条总经理办公会议可采取现场会议形式或通讯形式召开。
第十七条下列人员应当出席总经理办公会议：
（一）总经理；
（二）副总经理、财务负责人、董事会秘书；
（三）根据会议所要讨论、解决的问题确定列席会议的其他部门人员。
第十八条总经理办公会议需形成会议纪要、决定等文件的，经总经理签发后（除紧急情况外）应该于会后2天内送达各位出席会议的有关人员，对需要向董事会报批的事项，必须形成书面文件报董事会审议批准才能实施。
第十九条会议记录应该包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）主持人、出席成员姓名、列席成员姓名和记录人员姓名；
（三）会议的议题；
（四）出席会议人员的发言要点；
（五）会议审议事项、会议决定；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十条会议记录、纪要或决议由公司总经理办公室存档。需要保密的文件，应按照公司档案管理规定执行。总经理办公会议记录保存期限为10年。
第五章报告制度
第二十一条总经理应定期或不定期向董事会和审计委员会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。
第二十二条在董事会闭会期间，总经理应定期就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第二十三条在组织实施董事会决议的过程中，如情况发生重大变化，不改变原计划将会影响公司利益时，总经理在来不及提请召开董事会的情况下，应及时提出修改意见向董事长报告，由董事长安排事后向董事会报告。
第二十四条公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事长报告，由董事长和董事会秘书决定履行报告、披露的程序。
第二十五条公司在生产经营过程中，因经济合同、资产运用、资产置换等活动，可能会引发重大诉讼、仲裁或行政处罚的，总经理应向董事会报告。
第二十六条总经理认为有必要向董事长、董事会报告的其
他事项，总经理也应及时报告。
第二十七条总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）所担任董事或者总经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；
（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。
总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章考核与奖惩
第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责考核总经理等高级管理人员的绩效评价。
第二十九条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，由董事会决定是否需要由具有证券从业资格、信誉良好的会计师事务所对其进行离任审计。
第三十条总经理在任期内完成各年度绩效目标且成绩显著的，由董事会根据考核结果在股东会授权范围内做出决议予以
奖励。奖励方式可采取现金、实物或其他形式。
第三十一条总经理在任期内，因工作失职或失误，发生下列情形之一的，董事会应根据合同追究责任，必要时还可以对其进行经济处罚或提前终止合同：
（一）违反国家法律、法规和公司章程、规章制度，损害国家和公司利益的；
（二）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；
（三）因经营、管理不善或者决策失误、违反乱纪等，导致公司资产造成重大损失的；
（四）犯有董事会认定的其他严重错误。
第七章附则
第三十二条本细则未尽事宜，依照《公司法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行。本细则与《公司法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定相悖时，应按照以上文件执行，并应当及时修改本细则，报董事会审议通过。
第三十三条本细则由公司董事会负责解释。
第三十四条本细则自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。