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贵州益佰制药股份有限公司

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2024年年度股东大会会议资料

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目录

贵州益佰制药股份有限公司2024年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一：《公司2024年年度董事会工作报告》 ...... 5

议案二：《公司2024年年度监事会工作报告》 ...... 8

议案三：《公司2024年年度财务决算报告》 ...... 11

议案四：《公司2024年年度利润分配预案》 ...... 14

议案五：《公司2024年年度报告全文及其摘要》 ...... 16

议案六：《关于续聘公司2025年年度审计机构的议案》 ...... 17议案七：《关于公司及其控股子公司申请2025年年度银行综合授信额度的议案》 ...... 20

议案八：《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》.....21

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贵州益佰制药股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

会议方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开现场会议时间：2025年5月16日星期五10:00交易系统投票平台投票时间：2025年5月16日星期五9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00互联网投票平台投票时间：2025年5月16日星期五9:15-15:00现场会议地点：贵州益佰制药股份有限公司行政楼会议室召集人：贵州益佰制药股份有限公司董事会出席对象：截止2025年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代理人；本公司的董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。会议议程：

一、主持人宣布大会开始

二、律师宣读现场到会代表资格审查结果

三、审议下列议案：

四、听取公司独立董事2024年年度述职报告

五、参与现场会议的股东对议案进行投票表决

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六、统计现场会议表决结果

七、参与现场会议的股东、董事在股东大会决议上签字

八、监票人宣读现场表决结果

九、监票人宣读现场投票与网络投票合并后的表决结果

十、由主持人宣读股东大会会议决议

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议案一：

《公司2024年年度董事会工作报告》

各位股东及股东代理人：

贵州益佰制药股份有限公司2024年年度董事会工作报告2024年年度，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州益佰制药股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度履行公司及股东大会赋予的职责，切实维护公司利益和全体股东权益，规范运作、科学决策、有效开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将2024年年度董事会主要工作报告如下：

一、2024年公司主要经营情况报告期内，公司实现营业收入217,403.16万元，实现归属于母公司所有者的净利润-31,721.54万元。其中，医药工业板块与医疗服务板块营业收入占比分别为77.44%和21.46%，医药工业板块为公司的主要业绩贡献的来源。

二、公司董事会日常工作情况

公司董事会现由3名独立董事、3名内部董事组成。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，各专门委员会根据相关议事规则有序开展工作，所有董事勤勉尽责，按时参加各项会议，积极为公司的经营发展建言献策，提升董事会经营决策的科学性。2024年年度，公司共召开了6次董事会和2次股东大会，详细情况如下：

（一）、董事会会议召开情况

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（二）、股东大会会议召开情况

报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

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（三）、独立董事履职情况报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《贵州益佰制药股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，认真勤勉地履责，积极出席相关会议并依法充分履行独立董事职责，认真审议各项议案。独立董事重点关注公司经营业绩、会计差错、资产减值等事项，与公司经营层充分沟通，涉及公司重大事项方面根据自己的专业知识，充分发表相关意见，在工作中保持了充分的独立性和审慎性，切实维护公司全体股东的利益。

（四）、信息披露工作情况报告期内，公司共完成4份定期报告以及49份临时公告的编制和披露工作。公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（五）、投资者关系工作情况2024年年度，公司通过接听投资者专线电话、E互动平台问答、业绩说明会、接待来访调研机构等多种方式做好与投资者之间的沟通联络，并及时关注公司股票市场动态和市场舆情，树立公司资本市场的良好形象。

三、2025年董事会重点工作计划

2025年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从公司全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步推进。公司董事会将继续以股东利益最大化为着眼点，严格按照《上市公司治理准则》等相关要求，抓好落实，不断提升治理水平；持续提升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；接受监事会监督，健全内部控制体系；继续加强对公司经营管理的指导，努力为经营层的工作开展创造良好环境。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

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议案二：

《公司2024年年度监事会工作报告》

各位股东及股东代理人：

贵州益佰制药股份有限公司2024年年度监事会工作报告2024年年度，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贵州益佰制药股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。现将2024年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开4次会议，审议通过14项议案，监事会成员列席了董事会会议和股东大会。报告期内，监事会会议审议情况如下：

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上述会议的相关决议公告请参见指定披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、监事会对公司2024年年度工作的核查意见

报告期内，公司监事会严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，从切实保护投资者的角度出发，对公司依法运作情况、财务情况、内部控制等事项进行全面监督检查。现就报告期内公司有关情况发表如下核查意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，列席了公司召开的董事会、股东大会，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会在2024年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，认真执行了董事会、股东大会的各项决议，各项经营决策程序合法合规，不存在违反法律法规《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）董事会执行股东大会决议情况

报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，监事会认为：董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。

（三）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真检查和审核公司的财务会计资料，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。报告期内，监事会审议了公司2023年年度、2024年第一季度、半年度和第三季度的财务报告，监事会认为：公司财

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务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司的财务报告编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定。

（四）公司关联交易情况报告期内，公司不存在关联交易的情形。

（五）公司对外担保情况报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的核查，公司不存在控股股东及关联方违规资金占用的情形，也不存在违规担保情形。

（六）公司内部控制报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司的《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

三、监事会2025年度工作计划2025年，公司监事会将继续严格履行《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》赋予的职责，同时进一步加强监事会监督机制、完善监事会工作制度，积极适应公司发展需求，强化监督作用，督促公司规范运作，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，切实维护好公司的整体利益及全体股东的合法权益。

贵州益佰制药股份有限公司监事会该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

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议案三：

《公司2024年年度财务决算报告》各位股东及股东代理人：

贵州益佰制药股份有限公司2024年年度财务决算分析报告

一、2024年度公司财务报表审计情况中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【中证天通[2025]证审字第21100027号】。

2024年度公司实现营业收入21.74亿元，较上年同期28.21亿元减少6.47亿元，下降22.92%；归属于母公司所有者的净利润-3.17亿元，较上年同期1.03亿元减少4.21亿元；基本每股收益-0.402元/股，较上年同期0.131元/股减少

0.533元/股。

二、2024年公司主要财务数据和指标

三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产情况

截止2024年12月31日，公司总资产41.00亿元，较期初45.97亿元减少

4.97亿元，降幅10.82%，其中流动资产减少3.19亿元，非流动资产减少1.78

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亿元。

1、公司流动资产17.50亿元，较期初20.69亿元减少3.19亿元，降幅15.42%，主要系本期货币资金和应收票据减少所致；

2、公司非流动资产23.50亿元，较期初25.28亿元减少1.78亿元，降幅

7.06%，主要系长期资产折旧摊销所致。

（二）负债情况

截止2024年12月31日，公司总负债14.94亿元，较期初15.79亿元减少

0.85亿元，降幅5.41%，其中流动负债增加0.19亿元，非流动负债减少1.04亿元。

1、公司流动负债9.49亿元，较期初9.30亿元增加0.19亿元,增幅2.09%。主要系本期长期借款重分类至一年内到期的非流动负债增加，同时短期借款和其他经营性负债减少所致；

2、公司非流动负债5.45亿元，较期初6.49亿元，减少1.04亿元,降幅16.14%,主要系长期借款减少所致。

（三）股东权益情况

截止2024年12月31日，公司股东权益26.06亿元，较期初股东权益30.18亿元，减少4.12亿元，降幅13.66%，主要系本期亏损导致未分配利润减少所致。

（四）经营情况及现金流量分析

1、公司经营情况

营业收入21.74亿元，较上年同期28.21亿元，减少6.47亿元,降幅22.92%。主要系本期艾迪注射液停产和三大集采产品降价导致药品销售收入减少所致；

成本费用24.35亿元，较上年同期26.21亿元，减少1.87亿元，降幅7.12%，主要系随收入减少药品成本减少所致；

净利润-3.35亿元，较上年同期0.91亿元，减少4.26亿元，主要系本期药品收入减少所致。

2、现金流量情况

经营活动产生的现金流量净额0.87亿元，较上年同期3.78亿元，减少2.91亿元，降幅76.99%。主要系本期收入下降，销售回款减少所致；

投资活动产生的现金流量净额-1.04亿元，较上年同期-1.16亿元，减少流

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出0.12亿元，主要系本期固定资产、在建工程等长期资产投入减少所致；

筹资活动产生的现金流量净额-1.60亿元，比上年同期-1.52亿元，增加流出0.08亿元，主要系本期有分红0.52亿元，同时还款和利息支出减少所致。

四、主要财务指标

（一）偿债能力指标

本期偿债能力指标变动原因：本期流动比率及速动比率与上年同期有所下降；资产负债率由上年同期的34.35%增长至36.43%，主要系负债下降的幅度小于资产下降幅度所致，公司偿债能力减弱，但偿债风险可控。

（二）营运能力指标

本期营运能力指标变动原因：应收账款周转次数、存货周转次数和总资产周转次数与上年同期相比均下降，主要系药品收入成本减少所致，公司综合营运能力略有下降。

（三）盈利能力指标

本期盈利能力变动原因：主要系本期药品收入减少，利润下降所致。

贵州益佰制药股份有限公司

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

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议案四：

《公司2024年年度利润分配预案》各位股东及股东代理人：

一、利润分配预案内容经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-280,535,603.78元。2024年年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-317,215,358.07元。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，综合考虑行业发展情况、公司现阶段经营业绩情况、生产经营需要及未来资金投入的需求等因素后，公司拟定2024年年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。

2024年年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为24,991,703元（不含手续费）。根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》及《上市公司股份回购规则》的规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。综上，公司2024年现金分红和回购金额合计24,991,703元。

二、是否可能触及其他风险警示情形

由于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且母公司报表中期末未分配利润为负值，因此不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》9.8.1条所规定的可能被实施其他风险警示的情形。

三、公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-280,535,603.78元，合并报表中期末未分配利润为753,983,015.54元。

报告期内，公司控股子公司未向公司母公司实施现金分红。

公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的原因如下：

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公司母公司报表未分配利润为负，主要是因为报告期内公司产品艾迪注射液停止生产销售，公司产品银杏达莫注射液和复方斑蝥胶囊集采降价使公司营业收入大幅下降，导致母公司利润表亏损3.66亿元。

合并报表未分配利润为正，主要是因为公司子公司海南长安国际制药有限公司、贵州苗医药实业有限公司和天津中盛海天制药有限公司经营业绩较好，多年实现盈利所致。

公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，从维护全体股东利益出发，积极履行公司利润分配政策，同时持续提升盈利能力和核心竞争力，与投资者共享发展成果。

四、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

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议案五：

《公司2024年年度报告全文及其摘要》

各位股东及股东代理人：

公司2024年年度报告及其摘要已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议审议通过。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司已经按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行了信息披露义务，具体内容请参见公司于2025年4月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2024年年度报告全文及其摘要。

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

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议案六：

《关于续聘公司2025年年度审计机构的议案》

各位股东及股东代理人：

贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为公司2025年年度审计机构。其详细情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）会计师事务所名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2014年1月2日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326

首席合伙人：张先云

（2）2024年年度末合伙人为62人，注册会计师为379人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为98人；

（3）2023年年度经审计的收入总额为45,415.45万元，审计业务收入为24,357.35万元，证券业务收入为4,563.19万元；

（4）2023年年度上市公司审计客户家数为15家。

2023年年度上市公司审计客户前五大主要行业：

2023年年度上市公司审计收费为1,956.00万元，其中与公司同行业的上市公司审计客户家数为8家。

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2、投资者保护能力中证天通购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币20,000.00万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。中证天通近三年未因执业行为承担过民事诉讼责任。

3、诚信记录中证天通近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施2次和纪律处分0次。

18名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施18次、自律监管措施4次和纪律处分0次。

（二）项目成员信息

1、基本信息

本次项目合伙人及年报审计签字注册会计师为李朝辉、孙太宏，质量控制复核人为邵富霞，相关情况具体如下：

（1）签字注册会计师

李朝辉，项目合伙人，1998年注册为执业注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2014年至今在中证天通从事审计工作，2024年起为公司提供审计服务，近三年签署或复核1家上市公司审计报告。

孙太宏，注册会计师，2002年注册为执业注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2014年至今在中证天通从事审计工作，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署2家上市公司审计报告。

（2）质量控制复核人

邵富霞，2009年注册为执业注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2006年至今在中证天通从事审计工作，2014年至今从事质量控制复核工作，2021年至2022年负责公司年审项目质量控制复核工作，近三年复核的上市公司7家，挂牌公司24家。

2、诚信记录情况

签字注册会计师孙太宏和质量控制复核人邵富霞最近三年因执业行为未受

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到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。项目合伙人李朝辉近三年因执业行为受到贵州证监局行政监管措施1次。除此之外，李朝辉未受到其他刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。上述项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人具备相应专业能力和丰富的从业经验。李朝辉处罚情况详见下表：

3、独立性中证天通及上述项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人严格按照《中国注册会计师职业道德守则》进行审计工作，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费中证天通审计费用定价原则主要基于业务规模、专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑业务人员的经验和级别以及投入的工作时间等因素。公司2025年年度审计费用共计人民币168万元，其中2025年年度财务报告审计费用为人民币115万元，内部控制审计费用为人民币53万元,本期审计费用较上一期审计费用无变化。

中证天通为公司历年财务审计机构，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务。为保持公司财务报表审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审查提议，同意续聘中证天通为公司2025年年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，2025年年度财务报告审计费用为人民币115万元，内部控制审计费用为人民币53万元。

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

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议案七：

《关于公司及其控股子公司申请2025年年度银行综合授信

额度的议案》

各位股东及股东代理人：

根据公司生产经营的需要，经与相关银行协商，公司2025年年度拟向银行申请综合授信额度，具体融资计划如下：

一、公司及其控股子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币30亿元的银行综合授信额度，并根据生产经营的实际需要在该额度内办理贷款、银行承兑汇票、信用证、保函融资等业务。

二、以上拟向相关银行申请的综合授信额度，最终以银行实际批复金额为准。

三、以上授信的授权有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内授权公司董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

四、公司授权管理层视经营情况在上述授信额度内进行融资业务，事后向董事会报备。

该事项是为了保证公司流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，本次申请银行综合授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

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议案八：

《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

各位股东及股东代理人：

为了更好地保障全体股东的合法权益，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，具体内容如下：

为进一步完善和健全贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步细化《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，更好的保障全体股东的合理回报，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

第一条公司制定本规划的考虑因素

公司重点着眼于战略发展目标及未来可持续性发展，在综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。

第二条本规划的制定原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，不得损害公司的持续经营能力。

第三条公司未来三年(2025-2027年)的具体股东分红回报规划

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（一）公司可以采取现金、股票或者法律法规及相关规定许可的其他方式分配股利。

（二）公司在当年盈利、母公司报表年度末未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，优先考虑采取现金分红。采取现金方式分配股利，公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（三）在符合《公司章程》及本规划规定的条件，公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（四）董事会认为公司股本规模与公司经营发展需求不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。

第四条利润分配政策的决策程序

（一）公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议。

（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司调整利润分配政策，由董事会作出专题讨论，经全体董事过半数表决同意。经董事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

（五）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第五条股东回报规划的制定周期和相关决策机制

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（一）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利规模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，每三年重新审阅一次股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

（二）因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划提出修改议案，详细论证说明修改原因，由股东大会审议通过。

第六条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！