国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市之

持续督导意见

用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“用友网络”）将其所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“友车科技”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），对本次分拆后上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力、友车科技是否发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化、友车科技是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

一、本次分拆上市概况

2020年11月23日，用友网络召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市方案的议案》等本次分拆上市相关议案；2021年3月26日，用友网络召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）的议案》等本次分拆上市相关议案；2021年4月16日，用友网络召开2020年年度股东大会，审议通过《公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）的议案》等本次分拆上市相关议案。用友网络对上述事项均及时履行了信息披露。

2021年6月28日，友车科技收到上交所出具的《关于受理用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的通知》（上证科审（受理）〔2021〕82号）；2022年3月7日，上交所审核中心公布《科创板上市委2022年第15次审议会议结果公告》，友车科技通过上交所上市委会议审议；2023年3月7日，友车科技收到中国证监会《关于同意用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2023）482号）；2023年5月11日，友车科技于上交所科创板上市。

二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力

上市公司和友车科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。友车科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和友车科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未存在友车科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配友车科技的资产或干预友车科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市公司和友车科技均保持资产、财务和机构独立。

上市公司与友车科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。友车科技在科创板上市未对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

2024年上市公司营业收入下降并发生亏损，主要原因系：

1、公司部分客户需求阶段性延后，签约金额同比下滑；

2、公司更大力度地推进订阅业务模式，对短期整体收入造成一定影响；

3、研发投入形成的资本化无形资产摊销金额较上年增长了30,036万元；

4、2024年末，公司员工数量相较2023年末减少3,666人，离职人员经济补偿金相应增加14,230万元；

5、公司2024年末长期股权投资账面价值281,866万元，因被投资公司经营情况波动和经营业绩下滑，计提长期股权投资减值损失较上年增加6,055万元，同时投资收益较上年减少2,341万元；

6、公司期末商誉原值为193,509万元，因收购的子公司业绩下滑，计提商誉减值损失较上年增加15,582万元；

7、公司期末以公允价值计量的股权投资的账面价值90,761万元，因被投资公司估值下降，以公允价值计量且其变动计入当期损益的投资损失较上年增加6,934万元。

分拆上市后，用友网络仍是友车科技的控股股东，友车科技仍纳入合并财务报表，用友网络可继续从友车科技的未来增长中获益；同时，友车科技分拆上市后进一步拓宽了融资渠道，提高了上市公司整体融资效率，降低了整体资产负债率，增强了上市公司的综合实力。

上市公司分拆所属子公司友车科技上市后，上市公司继续保持了独立性，上市公司未因本次分拆影响其持续经营能力。

三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况

用友网络分拆所属子公司友车科技科创板上市后，没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况。2024年度，公司主要财务数据及指标具体如下所示：

（一）主要会计数据

单位：元

（二）主要财务指标

2024年上市公司发生亏损，主要原因详见本持续督导意见之“二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力”

上市公司不存在由于分拆导致公司资产和财务状况发生重大变化的情形。

四、对上市公司股票价格产生较大影响情况

截至2024年12月31日，分拆上市后友车科技没有发生对用友网络股票价格产生较大影响的情况。

五、上市公司依法履行信息披露情况

上市公司持续督导期内关于友车科技及本次分拆上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、持续督导总结意见

经核查，本独立财务顾问认为，用友网络在分拆所属子公司友车科技上市后持续督导期间符合《分拆规则》的相关要求：

（一）本次分拆上市后上市公司保持独立性，上市公司未因分拆影响其持续经营能力；

（二）本次分拆上市后友车科技没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化；

（三）本次分拆上市后友车科技没有发生对上市公司股票价格产生较大影响的情况；

（四）上市公司关于本次分拆及友车科技相关信息的披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市之持续督导意见》之签字盖章页）

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