山东新华医疗器械股份有限公司

2024年年度股东大会资料

二О二五年四月二十八日

山东新华医疗器械股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年6月3日（周二）上午9:00现场会议地点：公司办公楼三楼会议室现场会议地址：山东省淄博市高新技术产业开发区泰美路7号新华医疗科技园现场会议议程：

1、选举监票人；

2、审议《2024年年度报告全文及摘要》；

3、审议《2024年度董事会工作报告》；

4、审议《2024年度监事会工作报告》；

5、审议《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》；

6、审议《2024年度利润分配预案和提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》；

7、审议《2024年度独立董事述职报告》；

8、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

9、审议《关于对外担保的议案》；

10、审议《关于向银行申请综合授信额度并予以相应授权的议案》；

11、审议《关于增加经营范围的议案》；

12、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

13、对审议议题表决；

14、监票人宣布表决结果；

15、宣布股东大会决议；

16、律师宣读法律意见书；

17、宣布股东大会结束。

山东新华医疗器械股份有限公司

2024年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表：

公司2024年年度报告全文及摘要详见2025年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

请各位股东及股东代表审议。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2025年4月28日

山东新华医疗器械股份有限公司

2024年度董事会工作报告

董事长王玉全各位股东及股东代表：

2024年，山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）董事会遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会的各项决议。董事会恪尽职守、勤勉尽责，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作，参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司发展目标的实现。现将董事会2024年的主要工作情况报告如下：

一、公司2024年度整体经营情况

（一）报告期内的经营情况分析

2024年度，新华医疗面对复杂多变的市场环境和日益激烈的行业竞争，公司迎难而上，始终坚定不移地贯彻“调结构强主业提效益防风险”工作方针和“毫不动摇地深耕健康产业，毫不动摇地推进高质量发展，毫不动摇的践行以职工为中心”的发展战略，扎实推进“十四五”规划目标，在科技创新、市场开拓、管理优化、品牌建设等方面取得了阶段性成果，为新一轮高质量发展奠定了坚实基础。

经营业绩主要情况如下：2024年度，实现归属于上市公司股东的净利润为69,160.96万元，与上年同期相比增长5.75%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为62,319.57万元，与上年同期相比增长0.60%。

（二）主要工作情况

1、科技创新驱动发展，技术合作成果丰硕

2024年，公司始终把科技创新摆在发展全局的核心地位，充分发挥研发主体的创新作用，调整研发投入结构，深化研发管理创新，推进现有产品的技术迭代和全新产品的创新开发，增强对高质量发展的引领支撑。

攻关重点创新项目。一是汇聚核心研发资源推进现有业务的创新突破，组织实施重点创新项目130余项，突破了高温灭菌超快速生物监测、三维体数据配准等关键技术60余项，成功上市双模高速连续式BFS等重点新产品100余个，新取得医疗器械注册证33个，其中三类注册证6个，8个产品取得欧盟MDR认证，同时积极推动行业技术发展，发布标准3项，审定标准12项。二是集中优势创新力量推进新领域、新赛道业务的实施落地，积极推动康复设备、实验室自动化、微创手术器械及耗材等多个新领域、新赛道项目落地见效，攻克了“4K+荧光+3D”三合一融合成像等核心技术数十项，成功推出全院物流机器人、血液透析管路、全自动细胞工作站等20余款新领域、新赛道产品，不断培育新质生产力，打造新的业务增长点。

深化研发管理创新。一是深入推行IPD研发管理改革，构建了以市场为导向的产研、以技术平台为目标的公研、以核心技术突破为宗旨的预研的研发架构，完成多项本地化适应性建设，并组建人工智能AI技术研发平台助力产品智慧升级。二是加强对外技术合作赋能业务创新发展，与中科院香港创新研究院、西安交通大学、济南超算中心以及山东理工大学等科研院所广泛开展产学研合作，新签订对外技术合作项目同比增长60%，不断汇聚创新资源、融合优势要素，多措并举实现更开放的融合创新。

2、区域运营深耕细作，海外市场稳步拓展

始终坚持“内外并举、协同发展”的战略，持续优化市场布局，提升品牌影响力。

拓展海外市场。探索AKD模式，在印尼、沙特等地的合作伙伴工厂取得资格认证或正常运营，与其他国家的合作伙伴在产品生产、合作协议签署上有序推进。感控、口腔、洁净等产品线成功打入欧盟等高端市场，多款产品实现首次出口销售，显著提升公司在海外市场的知名度与市场份额。

优化区域运营营销。以双高策略为指导，围绕“4+7”区域市场规划，推动产线融合协同，实现以强带弱、共同开拓市场，增强客户黏性。在多所三甲医院实现设备中标、装机与国产替代，与院所合作研发产品实现技术突破，新开拓多个企业性医疗集团客户并达成合同。

3、精益管理提质增效，产品“质能”显著提升

坚持以精益管理为抓手，全面提升生产效率和产品质量，为公司可持续发展奠定坚实基础。

推进精益管理。推动生产管理体系1.0版本落地，获评国家级“绿色供应链管理企业”；优化供应链协同机制，扎实推进VMI库存管理，压降制造与库存成本。

创新安全管理模式。划分32个网格区域，构建四级安全管理网络，严格执行《安全生产网格化管理制度》，荣获省级“绿色工厂”称号。

提升产品取证与检测能力。新产品境内上市取证周期缩短35%；脉动真空灭菌器等产品取得欧盟相关认证；新华医疗高端医疗装备研发检验检测中心建设完成，通过中国合格评定国家认可委员会CNAS现场审核，完成国家认可委员会组织的5个领域的能力验证11项，均取得了满意结果；淄博市医疗器械质量基础设施服务平台挂牌，为企业提供“一站式”服务。

4、运营管理优化升级，创新创效激发活力

通过创新机制和优化流程，激发全员创效活力，推动企业管理水平迈上新台阶。

推进管理创新创效。开展管理部室薪酬绩效改革项目，优化部室绩效考核形式；完成母公司人力资源信息化模块功能拓展和流程优化，启动子公司人力资源系统上线工作；引进国家级海外人才及深圳市海外高层次人才，入选山东省示范类人才引领型企业、淄博市新旧动能转换实训基地。

搭建信息系统和数字平台。稳步推进ERP业财一体化，系统业务数据量超1.25亿条；统一CRM系统，完成多方面部署、集成与使用工作；自主开发SRM系统，建成供应商库和价格库，实现闭环管理；完成共享任务中心和共享运营管理、费用报销标准产品的演示，完成测试环境共享模块工作流的梳理和配置及个性化开发方案评估，持续推进财务共享项目建设，丰富管控性财务共享职能定位，业财融合稳步提升；全面上线司库系统，通过设置风险指标阈值、实时监控资金流动、自动生成风险预警报告等功能，为风险识别、评估和应对提供数据支持和决策依据，提升风险管控的及时性和有效性，通过制度约束、流程管控和技术支持协同发力，推动资金管理向规范化、精细化和智能化升级，为公司战略目标的实现提供了有力的资金保障。

二、董事会日常工作开展情况

公司董事会设董事11名，其中独立董事4名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。

（一）董事会会议情况

2024年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、召开董事会会议，全年共召开8次董事会会议，公司全体董事无缺席会议的情况，各位董事勤勉尽责，认真审阅有关会议资料，对董事会审议的议案提出了自己的建议和意见，各项决议均得到有效执行。会议的召集、提案、出席、议事、表决等程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

董事会认真审议了公司经营管理中的重大事项，在做出决策时能够充分考虑中小股东的利益和诉求，增强了董事会决策的科学性和有效性。各位董事利用自己的专业知识和从业经验，充分发挥对相关议案的客观判断能力和决策能力，切实维护了股东利益特别是中小投资者的利益，提升了公司的经营能力和管理效率。

（二）股东大会决议执行情况

2024年，公司共召开1次年度股东大会。会议的召开、表决及信息披露均符合国家有关法律法规和规范性文件的相关要求。董事会本着对全体股东负责的宗旨，严格认真地行使股东大会授予的权力，贯彻执行公司股东大会的相关决议。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规、制度的规定，积极参加相关会议，独立公正地履行职责，充分利用各自的专业特长，对董事会审议事项做出客观、公正的判断，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。

（四）信息披露情况与投资者关系管理情况

报告期内，公司严格按照有关法律法规的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。2024年，为增强与广大投资者的沟通互动，提升投资者关系管理水平，公司组织了“2023年度业绩暨现金分红说明会”“2024年第一季度业绩说明会”“2024年半年度业绩说明会”“2024年第三季度业绩说明会”活动,与投资者积极互动，解答广大投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的利益。

三、2025年经营计划

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是“十五五”规划的谋划之年，新华医疗将坚持“十二字”工作方针和“三个毫不动摇”发展战略，以“稳存量、找增量、控成本、提质量/服务、细管理”为着力点，抢抓政策红利，应对行业挑战，努力开创可持续高质量发展的新局面。

（一）靶向发力谋发展，推动战略任务与产业转型高效落地

以系统性思维统筹全局，聚焦“产业转型”主战场，强化顶层设计与执行刚性相结合，在优化布局中突破瓶颈，在战略攻坚中厚植优势，以更高站位、更实举措、更严标准确保战略任务压茬推进、落地见效。

1、优化产业布局，推动转型升级。医疗器械板块以康复设备、生命支持（呼吸、麻醉、输注）、智慧医院、微创手术器械耗材及实验室自动化、体外诊断、口腔影像等新赛道产品为基础，以人工智能、机器人技术为战略支点，加快由保障设备为主向保障与诊疗设备并重的战略转型。制药装备板块逐步覆盖制药全产业链，聚焦现代制药技术业务方向，寻找新赛道，全力进入生物制药和高端制剂等领域。医疗商贸板块降低运营风险，提高盈利能力，保持合理规模。医疗服务板块提高运营质量，加强业务协同。

2、治理亏损企业，提升运营效率。全面梳理长期亏损和高风险业务，分类施策。对战略性亏损业务，制定扭亏方案，明确责任与时间节点，尽快实现盈亏平衡；对无前景的长期亏损业务，成立专项工作组评估，果断关停并转。建立募投项目全周期管控机制，确保项目按时达产达效。构建“后评价”体系，对战略规划、组织架构、流程优化、资本运作、研发项目、市场开拓、基建项目等关键领域进行短、中、长期评价，将结果融入决策，保障战略目标实现。

（二）精耕固本稳存量，稳固基本盘与多维挖潜同步推进

坚持市场导向，既要深耕传统领域巩固竞争优势，更要以模式创新开辟增长空间，推动存量业务向价值链高端攀升。

1、细分市场，精准营销。深入开展市场调研与数据分析，按客户类型、产品需求、消费习惯等多维度细分市场，把握客户个性化需求。制定差异化营销策略，结合细分市场特点，有重点地推广产品、提供服务，优化营销资源配置，提升营销效率。

2、扩大规模，提升份额。以规模扩张为抓手，精准定位市场，分析竞品与客户需求，制定差异化定价与产品策略。实施积极灵活的销售政策，明确价格战、保毛利、战略性产品范围，全力提升市场占有率，保障市场稳定发展。

3、创新模式，增强优势。以深圳研究院建设为契机，借鉴国际先进企业技术营销经验，创新商务营销模式。在入院营销受限情况下，以临床技术交流和用户体验为核心，打造“新华学院”，推动技术营销转型，增强客户黏性与市场吸引力。

4、优化布局，培育标杆。深化IPD区域市场体系建设，强化区域市场分析、节点梳理、重大客户项目策略制定及销售项目管理等“营”的职能，提高销售成功率和销售作战力；开展5场IPD培训，强化11个区域销售中心市场节点梳理与增量目标管理。

（三）全域突破找增量，培育新动能与全球布局协同发展

以科技创新为引领，以资本运作为纽带，加速构建国内国际双循环相互促进的新发展格局，在重点领域形成突破性成果，在全球市场树立标志性品牌。

1、布局全新赛道，加速研发推广。秉持平台式资源整合思维，与CDMO公司、行业头部企业、高校联合开发产品，布局新领域。持续深化IPD研发管理改革，推进精益研发管理，实现产品开发“准快低高”目标，提高研发效率和质量。全面加速新产品研发、取证、上市流程，加大市场投入，建立全生命周期管理和考核体系。

2、深化研发布局，引领创新突破。以AI技术平台建设为切入点，逐步延伸至嵌入式软硬件、工业设计等公研技术，赋能产品核心竞争力提升；以公司战略规划为指引，积极推进康复设备、生命支持、微创手术器械耗材及实验室自动化、体外诊断、口腔影像等领域的新赛道预研，树立公司在国内医疗领域的科技创新影响力。

3、拓展国际市场，打造持续增长。全力推进产品取证工作，加快国际市场准入步伐，积极参与国际竞争。借助海外办事处建设契机，科学布局属地化人员分布，为持续快速发展提供坚实的人力保障与运营支持。

4、强化资本运作，助力主业升级。加强上市公司市值管理，充分利用资本力量，赋能产业发展，寻找增量资源，助力公司产品结构转型优化。通过投资后评价，提升资产运营效率，持续做好清理低效无效资产和分类处置参股公司工作，为高质量发展提供保障。

（四）精益运营控成本，推动降本增效与精细管理双轨并行

以全链条成本管控为抓手，推动管理流程再造与资源集约利用深度融合，让每一分投入都转化为发展动能。

1、以供应链为核心，全面降本增效。着重发挥产品设计在成本控制中的源头与主导作用，大力推行可制造性设计与目标成本管理，积极开展设计优化、工艺降本、成本对标等活动，持续提升产品毛利率，增强产品在市场中的价格优势。

2、推行精细化管理，优化资源配置。深入践行零基预算理念，坚持量入为出，坚决压减非必要支出，确保资源向重点业务与关键环节精准配置。优化两金管理，加强存货周转与库存管理，提高存货利用率和周转率，减少资金占用。

3、健全考核激励，激发全员热情。构建统一的降成本核算模式与科学合理的考核激励机制，除传统的采购及生产、设计成本外，将库存、应收、预收、生产效率等关键指标全面纳入考核体系，确保降本工作落到实处。

（五）严控标准提质量/服务，打造精品与数字赋能深度融合

坚持“质量筑基、服务铸魂”理念，以高标准体系建设筑牢发展根基，以数字化转型重塑服务生态，持续增强品牌公信力和市场竞争力。

1、深化质量体系建设，严格质量监管流程。依托检测中心，建立健全新产品上市前检测制度和产品及核心零部件定期抽检制度。持续加大对法规工程师的培养力度，提升国际认证能力水平。

2、拓展检测业务市场，创新合作共赢模式。积极主动开拓检测市场，创新合作模式，通过“走出去”战略，广泛宣传检测中心专业优势，逐步将潜在客户转化为实际业务，打造优势检测项目，实现营收增长。

3、加速数字化转型进程，筑牢网络安全防线。稳步推进信息系统的数字化建设，拓展数字化应用场景，夯实数字化转型根基，适时推动各业务领域的全方位变革，致力于打造高效、智能、安全和可持续发展的数字化企业。

（六）破立并举细管理，深化改革与运营提效齐头并进

聚焦体制机制障碍，突出“考核、人才、生产安全、和谐发展”四大支点，以管理变革释放发展活力。

1、优化考核机制，提升管理效能。明确职能部室以服务经营单位、减少跨部门壁垒、关注工作产出为核心导向。创新重点工作来源模式，建立“战略导向+经营需求+跨部门协同”三位一体的重点工作立项机制。

2、强化人才支撑，打造专业团队。引进具有临床背景的研发人员，推动诊疗产品转型升级。在康复设备、生命支持、微创手术器械耗材及实验室自动化、体外诊断、口腔影像等重大研发领域创新引才模式，加大高端人才引进力度，打造高水平研发团队。

3、推进精益生产，筑牢安全防线。以精益管理和供应链管理为方向，把脉问诊，推进供应链管理水平提升，以“一利五率”持续改善为目标，全面启动“精益生产”。升级现场、优化物流、消除浪费、试点推广“脉动式生产线”生产组织模式变革，系统提升生产效益；以“绿色工厂”创建为契机，推动技术工艺改进，实现资源、环境等协调发展。

4、坚持以人为本，实现和谐发展。始终把员工利益放在首位，完善员工关怀体系，优化住房保障政策，切实解决员工后顾之忧。加强后勤服务保障，优化餐厅、公寓管理，定期开展需求调查，精准解决员工关切，不断增强员工获得感、幸福感、安全感。

请各位股东及股东代表审议。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2025年4月28日

山东新华医疗器械股份有限公司2024年度监事会工作报告

监事会主席牟乐海各位股东及股东代表:

受公司监事会委托，现在由我代表全体监事向股东大会作工作报告，请各位股东及股东代表审议。

2024年度，公司监事会按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等赋予的职责，本着对全体股东负责的原则，认真履行职责，正确行使监督职能，对山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营、财务状况、内部控制执行情况、重大决策和公司董事、高级管理人员行为进行了有效监督，保证了公司的规范运作。

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司召开8次监事会会议，具体情况如下：

年度股东大会会议资料之三

二、监事会主要工作情况

（一）监事会对公司依法运作情况的意见报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法运作，树立了良好的社会形象。公司决策严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序进行，并建立完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员认真履行股东大会决议和《公司章程》规定的义务，在执行公司职务中遵纪守法，没有违反《公司章程》或损害公司行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见报告期内，监事会对公司的财务进行了监督，认为财务报告如实的反映了公司的财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见的2023年度审计报告是客观的。

（三）监事会对公司关联交易情况的意见监事会对报告期内公司的各关联交易事项进行了有效的监督检查，认为公司涉及的关联交易事项公平合理，没有损害公司及股东的利益。

（四）监事会对公司出售资产情况的意见报告期内，公司对外出售资产，均按照国资管理单位的相关要求履行决策程序，监事会对报告期内公司出售资产事项进行了有效的监督检查，认为公司涉及的出售资产事项公平合理，没有内幕交易，未损害公司及股东的利益。

（五）监事会对内部控制制度执行情况的意见报告期内，监事会认为公司内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行。

（六）监事会对募集资金存放和使用情况的意见报告期内，监事会检查了2024年度公司募集资金的存放和使用情况，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》对募集资金进行存放和使用，募集资金的使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为。

三、监事会2025年工作计划2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关要求忠实勤勉地履行自己的职责，促进公司规范运作，切实维护股东和公司的合法权益。请各位股东及股东代表审议。

山东新华医疗器械股份有限公司监事会

2025年4月28日

山东新华医疗器械股份有限公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告

财务总监周娟娟各位股东及股东代表：

2024年，公司在董事会及管理层的正确领导下，经过全体员工的共同努力，克服了外部不利环境的影响，抢抓市场机遇、细化管理，公司规模进一步扩大。现在我受董事会委托向股东大会作2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告，请予审议。

第一部分2024年度财务决算报告

一、主要财务指标完成情况2024年度公司完成营业收入100.21亿元，比去年同期增长0.09%，主要系公司制药装备板块营业收入增长所致。

2024年度公司实现利润总额79,566.13万元，比去年同期增长7.73%，实现净利润69,189.70万元，比去年同期增长2.28%，实现归属于上市公司股东的净利润69,160.96万元，比去年同期增长

5.75%，主要系公司本期期间费用降低及其他收益增加所致。

2024年末归属于母公司所有者的权益759,712.72万元，比去年同期末增长3.81%，主要系公司股本及未分配利润增加所致。

2024年每股收益为1.14元，比去年同期增长3.64%，主要系利润增长所致。

二、财务状况及现金流量情况

、资产负债情况

2024年末公司总资产1,552,637.51万元，比去年同期末下降0.41%，其中流动资产936,602.09万元，比去年同期末下降0.93%，非流动资产616,035.42万元，比去年同期末上升

0.40%。公司负债总额754,374.89万元，比去年同期末下降

4.15%，其中流动负债723,703.81万元，比去年同期末下降3.48%。公司资产负债率为48.59%，较去年同期末下降1.90个百分点。

、股东权益情况

归属于母公司股东权益总额759,712.72万元，比去年同期末增加27,850.20万元，主要系净利润增加所致；股本期末数为60,667.79万元，较去年同期末增加13,999.59万元，主要系公司以资本公积转增股本增加所致；未分配利润期末数为392,405.85万元，较去年同期末增加40,782.13万元，主要系利润增加所致。

3、公司现金流量情况2024年经营活动产生的现金流量净额为45,073.35万元，比去年同期103,011.45万元减少57,938.10万元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。期末现金及现金等价物余额276,976.29万元，比去年同期304,083.17万元减少27,106.88万元，主要是本期筹资活动产生的现金流量净额减少所致。

三、公司产品分类经营情况2024年度医疗器械制造产品实现主营业务收入373,496.93万元，较上年同期减少43,216.38万元，同比降低10.37%。主要是感染控制产品、实验科技产品、医用环保设备、手术器械产品等销售收入下降所致。

2024年度医疗器械商贸产品实现主营业务收入312,482.41万元，较上年同期增加23,244.51万元，同比增长8.04%。

2024年度制药装备产品实现主营业务收入217,058.90万元，较上年同期增加24,798.25万元，同比增长12.90%。主要是制药装备产品销售规模扩大，收入相应增加所致。

2024年度医疗服务实现主营业务收入83,411.07万元，较上年同期减少8,764.23万元，同比降低9.51%。

四、本年利润分配情况

2024年度公司实现归属于母公司所有者的净利润69,160.96万元，扣除对股东分配股利23,333.57万元，提取盈余公积4,909.68万元，其他综合收益结转留存收益-130.29万元，其他265.86万元，可供股东分配的利润392,405.85万元。

五、2024年度年报审计情况

公司2024年度财务报告已经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由张居忠、张辰两位注册会计师签字并出具“标准无保留意见的审计报告”。

第二部分2025年度财务预算报告

根据公司战略发展目标、2025年度市场情况以及生产经营计划，以经审计的2024年度的经营业绩为基础，编制2025年度的财务预算报告。本预算报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，并按照公认的会计准则，秉着稳健、谨慎的原

则编制而成。

一、预算编制的基本假设

（一）公司所处行业规定和行业质量标准或国家宏观调控政策无重大变化；

（二）公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（三）公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（四）公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

（五）无其他人为不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

二、2025年度主要财务指标预测

（一）计划研发费用43,000～45,000万元；

（二）国际营业收入与2024年度相比增长不低于30%。请各位股东及股东代表审议。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2025年4月28日

山东新华医疗器械股份有限公司2024年度利润分配预案和提请股东大会授权董事会制定2025年中

期分红方案的议案

各位股东及股东代表：

一、基本情况

（一）公司2024年度利润分配预案经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新华医疗2024年度归属于上市公司股东的净利润为691,609,558.03元，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币3,924,058,523.88元。经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：新华医疗拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为606,677,919股，以此计算合计拟派发现金红利151,669,479.75元（含税）。2024年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为21.93%。本年度不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额，将另行公告具体调整情况。

（二）提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案情况

为增强投资者回报水平，结合公司经营业绩实际情况，简化分红程序，特提请股东大会授权董事会在下述中期分红方案范围内，制定并实施具体的中期分红方案。

1、中期分红的前提条件为：

（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。

2、为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准，授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案：

（1）授权内容：股东大会授权董事会在满足上述中期分红条件前提下，论证、

制定并实施公司2025年度中期分红方案。

（2）授权期限：自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

（三）不会触及其他风险警示情形

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润691,609,558.03元，拟分配的现金红利总额151,669,479.75元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

1、公司所处行业情况及特点

新华医疗所处行业为专用设备制造业，为资金密集型和技术密集型行业，具有固定资产投入大、工程资金占用时间长等特点。在产品竞争转向综合实力竞争的变化趋势下，企业研发能力、技术创新能力和资本规模对提高市场竞争力具有重大影响。

2、公司发展阶段和自身经营模式

为顺应行业发展趋势，公司致力于转型升级自主创新与发展高端医疗器械及制药装备的制造能力，公司将贯彻“调结构强主业提效益防风险”工作方针，持续在

技术研发、新产品开发、技术改造、管理升级等方面加大资金投入；不断推动企业高质量可持续发展，实现经营业绩和综合实力的“双提升”。

3、公司盈利水平、偿债能力及资金需求公司近三年营业收入及净利润有关数据如下：

单位：元

2024年度，公司资产负债率有所下降，但仍远高于同行业数据，留存利润可以优化公司财务状况，降低经营风险，提高企业信誉和融资能力，保持净资产的稳步增长。同时，鉴于目前公司所处行业集中度提高、产品更新换代周期加速、质量标准提高以及安全及环保标准提高等特点，公司在生产工艺设备、研发投入以及人员储备等方面需不断增加资金投入，才能在设备、技术、市场和人才等方面形成竞争优势。

公司2024年度利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了满足公司未来持续发展需要，可以推动公司战略规划落地，实现战略目标，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。

（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

公司留存的未分配利润将用于公司新产品研发投入、产业链延伸、人才团队建设等战略规划项目，保持并推进公司的技术领先优势，抓住行业发展机遇，集合优质资源及先进技术生产产品。因此，本次利润分配后的留存部分将用于支持公司的经营发展，以提升公司的持续盈利能力，为股东创造更多的价值，符合广大股东的根本利益。

（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司将在年度股东大会股权登记日之前召开说明会，就现金分红情况与投资者进行沟通与交流，公司将充分听取中小股

东的意见和建议。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利，单独统计并公告中小股东对本次利润分配事项的投票结果。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施未来公司将聚焦主业，努力提升经营业绩和经营质量，严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，提升投资者回报水平。

综上所述，公司综合考虑目前的资本结构、偿债能力和发展规划，制订上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量，给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》中有关规定的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。

请各位股东及股东代表审议。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2025年4月28日

山东新华医疗器械股份有限公司2024年度独立董事述职报告公司四位独立董事就2024年度的工作情况分别做了述职报告，主要内容如下：

2024年度独立董事述职报告（潘爱玲）作为山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2024年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2024年度我在履行独立董事职责方面的情况述职如下：

一、独立董事的基本情况潘爱玲：2002年9月至今任山东大学管理学院教授、投融资研究中心主任；2013年6月至2019年5月任山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事；2014年4月至2020年3月任浪潮软件股份有限公司独立董事；2014年5月至2020年3月任中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事；2016年6月至2022年7月任鲁泰纺织股份有限公司独立董事；2019年4月至2022年6月任山东登海种业股份有限公司独立董事；2019年6月至今任山东晨鸣纸业集团股份有限公司外部监事；2020年5月至2023年12月任山东三维化学股份有限公司独立董事；2020年7月至今任公司独立董事；2021年7月至今任中国重汽财务有限公司董事；2022年7月至今任山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事；2022年10月至今任青岛农村商业银行股份有限公司独立董事。

我作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及股东大会会议情况

2024年度，公司共召开了8次董事会，1次股东大会，作为公司独立董事，本人出席会议的情况如下：

报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

（三）行使独立董事职权的情况

2024年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）公司配合独立董事工作的情况

在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司的日常关联交易及其他关联交易均在事前与我进行了沟通，我听取了有关人员的汇报并审阅了相关资料，并出具了事前认可意见。

公司的关联交易均履行了必要的决策程序，关联交易的定价公允，不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2024年度，公司严格控制对外担保风险，除为下属全资子公司及控股子公司提供担保外，未发生其他贷款担保，保证了上市公司及广大股东的利益。截止2024年12月31日，公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，无其他对外担保事宜。

（三）会计师事务所聘任情况公司2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年的财务审计机构和内部控制审计机构。2024年8月，中国证监会对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)给予暂停从事证券服务业务6个月的行政处罚，作为审计委员会的一员，与公司、会计师事务所进行了沟通，就会计师事务所能否按期出具年度审计报告和内部控制审计报告进行了说明，并督促会计师事务所按期保质保量的完成公司2024年年度报告的相关审计工作。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第十一届董事会十次会议及2023年年度股东大会审议通过，公司决定以总股本466,681,989股为基数，每10股派现金5.00元(含税)，每10股转增股份3股。该利润分配方案于2024年6月6日实施完毕。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司严格履行了关于同业竞争、关联交易等内容的承诺。

（六）收购股权情况

报告期内，公司收购武汉中帜生物股份有限公司36.1913%的股权，我对其

估值的合理性和带来的商誉减值风险进行了关注，并提出自己的建议和意见。

（七）信息披露的执行情况报告期内，公司完成了2023年年度报告、2024年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告45项。我对公司2024年的信息披露情况进行了监督，我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司内控工作机构，全面开展内部控制的执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。

（九）公司募集资金存放与实际使用情况

报告期内，本人对公司编制的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等进行了认真审阅，基于独立的立场和审慎的判断，本人认为：相关报告真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，募集资金存放与实际使用情况及募投项目的结项符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定和要求，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在募集资金违规存放和使用的情形。

（十）限制性股票激励计划情况

公司董事会审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人认为：公司部分限制性股票的回购及第一个解除限售期解除限售条件成就的审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

2025年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

2024年度独立董事述职报告（姜丽勇）作为山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2024年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2024年度我在履行独立董事职责方面的情况述职如下：

一、独立董事的基本情况姜丽勇：2001年9月至2007年9月任中华人民共和国商务部条法司主任科员；2003年9月至2006年1月任中国常驻世界贸易组织代表团三等秘书；2008年10月至2010年11月任北京金杜律师事务所律师；2010年11月至今任北京市高朋律师事务所合伙人律师；2015年5月至2021年5月任山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事；2016年12月至2023年1月任北京国科恒通科技股份有限公司董事；2021年1月27日至今任公司独立董事。

我作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及股东大会会议情况

2024年度，公司共召开了8次董事会，1次股东大会，作为公司独立董事，本人出席会议的情况如下：

报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

（三）行使独立董事职权的情况2024年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）公司配合独立董事工作的情况在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）公司的经营情况报告期内，公司持续推进“调结构强主业提效益防风险”管理方针，始终坚持优存量、扩增量、稳变量，聚力提升企业高质量发展能力和核心竞争力，各项经营业绩取得了显著成绩。

（二）专利权诉讼情况公司与3M创新有限公司的专利权纠纷，涉及金额重大，报告期内，我持续关注了诉讼的进展情况，并就公司对本次诉讼的会计处理是否会对公司的经营指标产生重大影响进行了严格把关。

（三）销售费用情况2023年年度报告中，公司销售费用增加，结合医疗改革的大背景，就公司销售费用增加的原因进行了关注，详细了解了公司销售费用增加的原因及后续是否会有持续上涨的可能性。

（四）会计师事务所聘任情况公司2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年的财务审计机构和内部控制审计机构。2024年8月，中国证监会对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)给予暂停从事证券服务业务6个月的行政处罚，作为审计委员会的一员，与公司、会计师事务所进行了沟通，就会计师事务所能否按期出具年度审计报告和内部控制审计报告进行了说明，并督促会计师事务所按期保质保量的完成公司2024年年度报告的相关审计工作。

除此之外，我还重点关注了聘任会计师事务所是否履行了必要的招标程序。

（五）对外担保情况2024年度，我重点关注了公司对子公司上海泰美医疗器械有限公司和淄博众生医药有限公司的担保金额以及担保的必要性。

报告期内，公司严格控制对外担保风险，除为下属全资子公司及控股子公司提供担保外，未发生其他贷款担保，保证了上市公司及广大股东的利益。截止2024年12月31日，公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，无其他对外担保事宜。

（六）治理结构情况

为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升上市公司质量，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司实际及《公司章程》，公司制定、修订了《独立董事专门会议制度》、《总经理办公会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事年报工作制度》，完善了公司治理结构。

（七）公司控股股东承诺履行情况报告期内，公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司严格履行了关于同业竞争、关联交易等内容的承诺。

（八）募集资金存放与实际使用情况

报告期内，本人对公司编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》等进行了认真审阅，基于独立的立场和审慎的判断，本人认为：相关报告真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，募集资金存放与实际使用情况及募投项目的结项符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定和要求，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在募集资金违规存放和使用的情形。

（九）限制性股票激励计划情况

公司董事会审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人认为：公司部分限制性股票的回购及第一个解除限售期解除限售条件成就的审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（十）关联交易情况

报告期内，公司的日常关联交易及其他关联交易均在事前与我进行了沟通，本人听取了有关人员的汇报并审阅了相关资料，并出具了事前认可意见。

公司的关联交易均履行了必要的决策程序，关联交易的定价公允，不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（十一）收购股权情况

报告期内，公司收购了武汉中帜生物股份有限公司36.1913%的股权，对其估值的合理性进行了关注，并要求第三方出具了评估结果合理性的说明。

四、总体评价和建议作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和公司治理等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、诉讼等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关

规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

2024年度独立董事述职报告（顾维军）作为山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2024年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2024年度我在履行独立董事职责方面的情况述职如下：

一、独立董事的基本情况顾维军：2013年12月至今任中国医药设备工程协会常务副会长；2015年7月至2022年5月任江苏常铝铝业集团股份有限公司独立董事；2019年9月至2023年7月任贵州益佰制药股份有限公司独立董事；2020年6月至今任公司独立董事；2021年5月至今任山东省药用玻璃股份有限公司独立董事。

我作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及股东大会会议情况

2024年度，公司共召开了8次董事会，1次股东大会，作为公司独立董事，本人出席会议的情况如下：

报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

（三）行使独立董事职权的情况2024年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）公司配合独立董事工作的情况在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司的日常关联交易及其他关联交易均在事前与我进行了沟通，我听取了有关人员的汇报并审阅了相关资料，并出具了事前认可意见。

公司的关联交易均履行了必要的决策程序，关联交易的定价公允，不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2024年度，公司严格控制对外担保风险，除为下属全资子公司及控股子公司提供担保外，未发生其他贷款担保，保证了上市公司及广大股东的利益。截止2024年12月31日，公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，无其他对外担保事宜。

（三）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第十一届董事会十次会议及2023年年度股东大会审议通过，公司决定以总股本466,681,989股为基数，每10股派现金5.00元(含税)，每10股转增股份3股。该利润分配方案于2024年6月6日实施完毕。

（四）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司严格履行了关于同业竞争、关联交易等内容的承诺。

（五）信息披露的执行情况报告期内，公司完成了2023年年度报告、2024年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告45项。我对公司2024年的信息披露情况进行了监督，我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（六）内部控制的执行情况报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司内控工作机构，全面开展内部控制的执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。

（七）公司募集资金存放与实际使用情况

报告期内，本人对公司编制的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等进行了认真审阅，基于独立的立场和审慎的判断，本人认为：相关报告真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，募集资金存放与实际使用情况及募投项目的结项符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定和要求，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在募集资金违规存放和使用的情形。

（八）限制性股票激励计划情况公司董事会审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人认为：公司部分限制性股票的回购及第一个解除限售期解除限售条件成就的审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

2025年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

2024年度独立董事述职报告（黎元）作为山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2024年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2024年度我在履行独立董事职责方面的情况述职如下：

一、独立董事的基本情况黎元：1995年至今任职于复旦大学附属华山医院；2020年11月至2022年8月任山东未名生物医药股份有限公司独立董事；2021年8月至今任公司独立董事。

我作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及股东大会会议情况

2024年度，公司共召开了8次董事会，1次股东大会，作为公司独立董事，本人出席会议的情况如下：

报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

（三）行使独立董事职权的情况2024年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与会计师事务所沟通的情况报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）公司配合独立董事工作的情况在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司的日常关联交易及其他关联交易均在事前与我进行了沟通，我听取了有关人员的汇报并审阅了相关资料，并出具了事前认可意见。

公司的关联交易均履行了必要的决策程序，关联交易的定价公允，不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2024年度，公司严格控制对外担保风险，除为下属全资子公司及控股子公司提供担保外，未发生其他贷款担保，保证了上市公司及广大股东的利益。截止2024年12月31日，公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，无其他对外担保事宜。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第十一届董事会十次会议及2023年年度股东大会审议通过，公司决定以总股本466,681,989股为基数，每10股派现金5.00元(含税)，每10股转增股份3股。该利润分配方案于2024年6月6日实施完毕。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司严格履行了关于同业竞争、关联交易等内容的承诺。

（六）信息披露的执行情况报告期内，公司完成了2023年年度报告、2024年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告45项。我对公司2024年的信息披露情况进行了监督，我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）收购股权情况

报告期内，公司收购了武汉中帜生物股份有限公司36.1913%的股权，对其估值的合理性进行了关注，并要求第三方出具了评估结果合理性的说明。

（八）内部控制的执行情况报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司内控工作机构，全面开展内部控制的执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。

（九）公司募集资金存放与实际使用情况报告期内，本人对公司编制的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等进行了认真审阅，基于独立的立场和审慎的判断，本人认为：相关

报告真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，募集资金存放与实际使用情况及募投项目的结项符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定和要求，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在募集资金违规存放和使用的情形。

（十）限制性股票激励计划情况公司董事会审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人认为：公司部分限制性股票的回购及第一个解除限售期解除限售条件成就的审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

2025年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

请各位股东及股东代表审议。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2025年4月28日

山东新华医疗器械股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025

年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司于2025年4月28日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2025年财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会审议该事项，拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1,165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。

天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审

计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户158家。

2、投资者保护能力天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年度、2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分4次,涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

二、项目信息

1、基本信息项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：张居忠，1996年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在天职国际执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告4家。

签字注册会计师2：张辰，2017年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2017年开始在天职国际执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。

签字注册会计师3：张轩铭，2023年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计，2023年开始在天职国际执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年度审计费用共计189万元（其中：年报审计费用150万元；内控审计费用39万元）。较上一期审计费用持平。

请各位股东及股东代表审议。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2025年4月28日

山东新华医疗器械股份有限公司

关于对外担保的议案各位股东及股东代表：

为满足下属子公司的经营需要，公司拟为下属全资或控股子公司提供连带责任担保，担保期间自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，具体担保情况如下：

上述担保中，公司对上海泰美医疗器械有限公司（以下简称“上海泰美”）的担保包含4,000万元的担保额度系用于担保上海泰美与其供应商施乐辉医用产品国际贸易（上海）有限公司之间合同项下的债务。若此保函担保额度未全部使用，可用于其他业务担保。

请各位股东及股东代表审议。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2025年4月28日

山东新华医疗器械股份有限公司关于向银行申请综合授信额度并予以相应授权的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2025年的生产经营计划，公司拟向银行及其他金融机构申请全年总金额不超过人民币85亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年。其中主要包括：

所获授信额度用于流动资金贷款；开立银行承兑汇票、国内信用证及保函；申办票据贴现、国内保理、贸易融资及内保外（内）贷业务等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同时，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司与贷款银行具体协商有关前述业务的利息、费用、期限、利率等事宜，并代表公司签署相关各项授信合同（协议）、承诺书等一切与前述业务有关的文件，由此产生的法律责任由公司承担。

请各位股东及股东代表审议。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2025年4月28日

山东新华医疗器械股份有限公司

关于增加经营范围的议案

各位股东及股东代表：

公司子公司山东新华莎罗雅生物技术有限公司新推出了润滑剂、清洁剂、皂液器、智能洗手盆、手术室防溅水洗手槽等多种感染控制类耗材产品，用于为公司感染控制产品整体解决方案进行产品配套，目前主要面向医疗机构等客户，为拓展公司业务规模，公司拟借助电商平台开展线上业务，实现工业产品向终端消费者的延伸。为此，公司拟增加“日用化学产品销售、专用化学产品销售、卫生洁具销售、卫生陶瓷制品销售”经营范围。

增加后的经营范围为：“许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产(不含危险化学品)；用于传染病防治的消毒产品生产；建设工程设计；建设工程施工；危险化学品经营；特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路机动车辆生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；实验动物笼具销售；机械设备研发；机械设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型膜材料销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；软件开发；软件销售；光学仪器制造；电子测量仪器制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；包装专用设备制造；通用设备制造(不含特种设备制造)；气体、液体分离及纯净设备制造；气体压缩机械制造；终端计量设备销售；文化、办公用设备制造；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；文具制造；塑料制品制造；日用化学产品制造；纸制品制造；家用纺织制成品制造；电气设备修理；专用设备修理；汽车新车销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；租赁服务(不含许可类租赁服务)；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；化妆品批发；化妆品零售；日用化学

产品销售、专用化学产品销售、卫生洁具销售、卫生陶瓷制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”

经营范围具体以工商行政管理局核准为准。请各位股东及股东代表审议。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2025年4月28日

山东新华医疗器械股份有限公司关于修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

根据公司业务发展，为更好的开展线上业务，公司拟增加“日用化学产品销售、专用化学产品销售、卫生洁具销售、卫生陶瓷制品销售”经营范围同时对《公司章程》中涉及的条款进行修改，具体修订情况如下：??

年度股东大会会议资料之十一

除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。请各位股东及股东代表审议。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2025年4月28日