安徽海螺水泥股份有限公司

2024年年度股东大会

会

议资料

2025年5月29日

目录

安徽海螺水泥股份有限公司ANHUICONCHCEMENTCOMPANYLIMITED

二〇二四年度股东大会会议议程

时间：2025年5月29日下午2:30地点：芜湖海螺国际大酒店3楼会议室主持人：杨军

一、会议开始主持人介绍出席会议人员。

二、宣读议案

1、2024年度董事会报告

2、2024年度监事会报告

3、2024年度经审计的财务报告

4、2024年度利润分配方案

5、未来三年股东分红回报规划（2025-2027年度）

6、关于提请股东大会授权董事会制定并实施2025年度中期

利润分配方案的议案

7、关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案

8、关于本公司及其附属公司为20家附属公司提供担保额度

预计的议案

9、关于修订《股东大会议事规则》的议案10、关于修订《董事会议事规则》的议案

11、关于修订《公司章程》的议案

12、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案

13、关于授权董事会决定购回境外上市外资股的议案

14、关于选举执行董事的议案

15、关于选举独立董事的议案

三、独立董事述职由独立董事作2024年度述职报告。

四、审议和表决股东对议案进行审议和投票表决，投票结束后由计票人计票。

五、宣布投票表决结果

六、律师宣读法律意见书

七、会议结束

议案一、2024年度董事会报告

（一）报告期内主要投资情况

、报告期内设立及注销的项目公司

（1）2024年1月，本公司全资子公司扶绥新宁海螺水泥有限责任公司（以下简称“扶绥海螺”）与扶绥县润丰产业开发投资集团有限公司（以下简称“扶绥润丰集团”）共同出资设立了扶绥海螺商品混凝土有限公司，注册资本为3,000万元，其中扶绥海螺出资1,950万元，占其注册资本的65%；扶绥润丰集团出资1,050万元，占其注册资本的35%。（

）2024年

月，本公司出资设立了舟山海螺新型建材有限公司，注册资本为3,000万元，本公司持有其100%股权。

（3）2024年2月，本公司出资设立了镇江海螺水泥有限责任公司，注册资本为20,000万元，本公司持有其100%股权。

（4）2024年3月，本公司出资设立了涟水海螺绿色建筑科技有限公司，注册资本为3,000万元，本公司持有其100%股权。（

）2024年

月，本公司出资设立了广德海螺建材有限公司，注册资本为3,000万元，本公司持有其100%股权。

（6）2024年10月，本公司与其全资子公司济宁海螺水泥有限责任公司（以下简称“济宁海螺”）共同出资设立了济宁海螺绿色新型建材有限公司，注册资本3,000万元，其中本公司出资2,700万元，占其注册资本的90%；济宁海螺出资300万元，占其注册资本的10%。（

）报告期内，为提升公司治理效率，本公司完成了安徽荻港海螺新能源有限公司、黄山海螺新能源有限公司、宁海海螺新能源科技有限公司、遵义海螺新能源有限公司、南昌海螺新能源有限公司、无为海贝特新能源有限公司、芜湖海特新能源有限公司、海螺中新明光市新能源有限公司、

临湘海螺新能源有限公司、安徽海贝特新能源有限公司、南苏拉威西马诺斯海螺矿山有限公司、东加矿山有限公司、印尼马诺斯海螺水泥有限公司

家附属公司，及联营公司新集明光市新能源有限公司的注销登记，注销该等公司不会对本公司整体生产经营和业绩造成不利影响。

2、报告期内收购的项目公司（

）2024年

月，本公司收购了安徽海螺集团有限责任公司持有的安徽海螺信息技术工程有限责任公司（以下简称“海螺信息工程公司”）100%的股权。海螺信息工程公司注册资本5,000万元，收购完成后，海螺信息工程公司及其控股子公司中碳（安徽）环境科技有限公司均为本公司附属公司。

（2）2024年3月，本公司全资子公司海螺(贵州)控股有限公司（以下简称“贵州控股”）收购了贵州溢鑫实业投资有限责任公司持有的六枝海螺溢鑫绿色新型建材有限公司（以下简称“六枝海螺”）30%的股权。六枝海螺注册资本为5,000万元，本次股权转让完成后，贵州控股持有其100%股权。

（3）2024年5月，本公司全资子公司安徽海螺新能源有限公司（以下简称“海螺新能源”）收购了广东清能电力科技有限公司持有的清远海螺清能新能源投资有限公司（以下简称“清远新能源投资公司”）50%的股权。清远新能源投资公司注册资本为100万元，本次股权转让完成后，海螺新能源持有其100%股权。（

）2024年

月，本公司全资子公司泰州杨湾海螺水泥有限责任公司（以下简称“杨湾海螺”）通过公开竞拍方式，取得了泰州市海陵区梅香水泥销售有限公司持有的泰州海螺水泥有限责任公司（以下简称“泰州海螺”）

6.25%的股权。本次股权转让完成后，本公司、杨湾海螺分别持有泰州海螺93.75%、6.25%的股权。

（5）2024年10月，本公司全资子公司海螺国际控股（香港）有限公司（以

下简称“海螺香港”）通过公开竞拍的方式，取得了雅尼实业开发有限公司（以下简称“雅尼实业”）及雅西实业开发有限公司（以下简称“雅西实业”）持有的西巴布亚海螺水泥有限公司（以下简称“西巴布亚海螺”）51%的股权。本次股权转让完成后，本公司、海螺香港分别持有西巴布亚海螺49%、51%的股权，西巴布亚海螺及其控股子公司印尼西巴布亚矿山有限公司均为本公司附属公司。

3、报告期内增资的项目公司

（1）2024年1月，本公司对全资子公司安徽海螺物资贸易有限责任公司（以下简称“海螺物贸公司”）进行了增资，增资金额为25,000万元，增资后海螺物贸公司注册资本变为30,000万元，本公司持股比例不变。

（2）2024年4月，本公司以其持有上海智质科技有限公司（以下简称“上海智质”）55%的股权，作价5,739.90万元向安徽智质工程技术有限公司（以下简称“安徽智质”）增资，丹东东方测控技术股份有限公司（以下简称“丹东测控”）以其持有上海智质45%的股权，作价4,696.29万元向安徽智质增资。增资完成后，安徽智质注册资本为13,436.19万元，本公司和丹东测控分别持有其55%、45%的股权。

（3）2024年5月，本公司对海螺香港进行了增资，增资金额为21,770万美元，增资后海螺香港注册资本为50,310万美元，本公司持股比例不变。

（4）2024年8月，本公司、雅尼实业和雅西实业按照持股比例对西巴布亚海螺进行了增资，增资金额8,729.34万美元，其中，本公司持有西巴布亚海螺49%的股权，增资金额4,277.38万美元。增资完成后，西巴布亚海螺注册资本为16,729.34万美元，各方股东持股比例不变。

（5）2024年9月，本公司对全资子公司兴业葵阳海螺水泥有限责任公司（以下简称“兴业海螺”）进行了增资，增资金额

亿元，增资后兴业海螺注册资本为3亿元，本公司持股比例不变。

（6）2024年10月，海螺香港、KT水泥磅士卑有限公司按照持股比例对

海螺KT水泥（金边）有限公司（以下简称“金边海螺”）进行了增资，增资金额3,000万美元，其中，海螺香港持有金边海螺55%的股权，增资1,650万美元。增资完成后，金边海螺注册资本8,000万美元，双方持股比例不变。

（7）2024年11月，海螺新能源对其全资子公司清远新能源投资公司进行了增资，增资金额为

1.95亿元，增资后清远新能源投资公司注册资本为

1.96亿元，海螺新能源持股比例不变。

（8）2024年11月，清远新能源投资公司对其全资子公司清远清新海螺新能源有限公司（以下简称“清新新能源”）进行了增资，增资金额为

1.95亿元，增资后清新新能源注册资本为1.96亿元，清远新能源投资公司持股比例不变。

注：报告期内成立、注销、并购及增资的公司均不含中国海螺环保控股有限公司的项目公司。

、证券投资情况截至报告期末，本集团证券投资情况如下：

证券代码

注：1、本集团持有的新力金融、海螺创业、华新水泥计入“其他权益工具投资”科目，海螺环保、

西部水泥计入“长期股权投资”科目，亚泰集团、上峰水泥、天山股份计入“交易性金融资产”科目。

2、本集团用于上述证券投资的资金来源以自有资金为主。

3、报告期内，本集团持有的西部水泥、海螺创业、天山股份的股份数量并未发生变化，但因

西部水泥“购股权计划”的实施导致其股份总数增加，使本集团持股比例从29.80%降至

29.67%；因海螺创业注销了前期所回购的股份，使本集团持股比例从4.94%提升至4.99%；因天山股份注销了前期定向回购的股份，使本集团持股比例从0.86%提升至1.04%。

2021年12月21日，本公司与中建西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”）就拟参与认购其非公开发行股份事宜签署了《附条件生效的股票认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》，拟以现金1,760,112,039元认购西部建设非公开发行的251,444,577股A股股份（具体以中国证监会最终核准股数为准）。详情请见本公司于2021年

月

日在上交所网站发布的《关于拟参与认购中建西部建设股份有限公司非公开发行A股股份的公告》（临2021-48）。为进一步落实战略合作，明确双方权利义务，本公司与西部建设于2022年

月签署了《附条件生效的战略合作协议之补充协议》。根据西部建设于2024年发布的第9号临时公告，中国证监会已同意西部建设向特定对象发行股票的申请，批复有效期自同意注册之日（2024年

月1日）起12个月内有效。在批复有效期内，本公司与西部建设尚未进行股份发行及认购事宜。经审慎研究并与西部建设协商一致，本公司于2025年

月

日与西部建设签署了《附条件生效的股票认购协议之终止协议》，本公司不再参与认购西部建设本次非公开发行A股股份事宜。详情请见本公司于2025年2月6日在上交所网站发布的《关于终止认购中建西部建设股份有限公司非公开发行A股股份的公告》（临2025-02）。

5、报告期内投资的重大项目报告期内，本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产10%的重大投资项目。关于本公司报告期内投资的有关项目情况请参见2024年度报告第三章“管理层讨论与分析”之“（四）经营情况讨论与分析—2024年经营状况分析”中的“1、经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制之财务报表附注五、

。

6、主要控股公司及参股公司截至报告期末，本公司拥有470家附属公司，12家合营公司，参股7家联营公司及

家合伙企业，有关情况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注17、18及19。报告期内，本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。

7、与私募基金合作投资情况

（1）2021年，本公司与中建材私募基金管理（北京）有限公司（普通合伙人、基金管理人，以下简称“中建材私募基金”）及其他有限合伙人共同出资设立了中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”），首期基金规模为150亿元，本公司作为有限合伙人，认缴出资

亿元。此外，中建材私募基金联合部分合伙人或其关联方共同出资设立了中建材（安徽）新材料基金管理有限公司（以下简称“中建材安徽管理公司”），注册资本为5,000万元，其中本公司出资

380.9524万元，占比

7.62%。中建材安徽管理公司成立后已入伙产业投资基金，担任普通合伙人及执行事务合伙人。产业投资基金已在市场监督管理局完成企业设立登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。2022年，为充分发挥产业投资基金团队的积极性，中建材安徽管理公司与团队核心管理成员共同出资设立了合肥纬聿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥纬聿”），中建材安徽管理公司与合肥纬聿签订了《关于中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）普通合伙份额转让协议》，以450万元的价格向合肥纬聿转让了其持有的1,500万元普通合伙份额（对应认缴出资额1,500万元、实缴出资额

万元）。上述转让事宜完成后，经产业投资基金合伙人会议审议通过，合肥纬聿作为有限合伙人入伙产业投资基金。产业投资基金合伙人变更后，各合伙人

重新签订了《中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。合肥纬聿入伙产业投资基金事宜已完成企业变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案的变更手续。产业投资基金已完成首期150亿元的资金募集，其中本公司已对其实缴出资16亿元。有关详情请见本公司2021年度于上交所网站披露的第26号、

号、

号、

号临时公告，2023年

月于上交所网站披露的第

号临时公告，及2024年1月于上交所网站披露的第8号临时公告。

（2）2023年，本公司（作为有限合伙人）与一名普通合伙人（海通开元投资有限公司）及其他五名有限合伙人（安徽海螺资本管理有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、芜湖高新产业发展基金有限公司、芜湖市镜湖振业投资基金有限公司、宁波市商毅软件有限公司）共同投资安徽海螺海通工业互联网母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工业互联网母基金”），基金之出资金额为50亿元，本公司认缴出资15亿元，该合伙企业不会被视为本公司之附属公司，及其财务业绩亦不会并入本公司之账目。工业互联网母基金的存续期为

年（可延长合计不超过

年），其经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，主要投资模式为透过与其他合伙人成立新的子基金或投资于已设立的子基金，重点投向“工业互联网+”生态平台内具有良好发展前景的项目，包括智能制造、工业平台、工业软件、工业供应链、行业应用解决方案、工业互联网硬件、区块链、云计算、物联网、人工智能、5G等领域。工业互联网母基金已在市场监督管理局完成合伙人及注册资本等变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。有关详情请见本公司分别于2023年6月6日、2023年6月26日在联交所网站和本公司网站以及2023年

月

日、2023年

月

日、2023年

月

日在上交所网站发布之公告。

（3）2023年，本公司（作为有限合伙人）与两名普通合伙人（金石投资有限公司及中信私募基金管理有限公司）及其他五名有限合伙人（安徽海

螺资本管理有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、中信城西科创大走廊（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽皖通高速公路股份有限公司、金石润泽(淄博)投资咨询合伙企业(有限合伙)）共同投资安徽海螺金石创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新发展投资基金”），基金之出资金额为50亿元，本公司认缴出资10亿元，该合伙企业不会被视为本公司之附属公司，及其财务业绩亦不会并入本公司之账目。创新发展投资基金的经营期限为8年（可延长合计不超过2年），其经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，其投资范围主要覆盖战略新兴产业及高科技产业，包括新能源、新材料、碳科技、数字产业、绿色环保及智慧交通。创新发展投资基金已在市场监督管理局完成合伙人及注册资本等变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。有关详情请见本公司分别于2023年9月8日在联交所网站和本公司网站以及2023年9月9日、2023年11月8日在上交所网站发布之公告。本公司将严格遵守上交所上市规则及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关要求，根据产业投资基金、工业互联网母基金及创新发展投资基金后续进展情况，及时履行信息披露义务。

（二）购买、出售或赎回上市证券2023年11月3日，为维护公司价值及股东权益，董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》（“本次回购”）。根据本次回购方案，本次回购资金总额为不低于

亿元且不超过

亿元，回购价格上限为32.30元/股，回购期限自本次回购方案经董事会审议通过之日起3个月内。本次回购的股份将根据有关法律、法规和规范性文件的规定采用集中竞价交易的方式予以出售，若本公司未能在本次回购完成之后3年内完成上述出售，未出售的部分将在履行相关法律程序后予以注销。有关详情请参见本公司分别于2023年11月3日在联交所网站和本公司网站以及2023年

月

日在上交所网站发布之公告。

报告期内，本公司通过上交所交易系统以集中竞价交易方式累计回购7,177,535股A股股份，占公司截至本报告发布之日总股本的比例为0.14%，支付的总金额为161,428,057.17元（不含交易费用）。2024年

月，本公司已完成本次回购，累计回购22,242,535股A股股份（亦为本公司截至报告期末持有的库存股份（定义见联交所上市规则）数目），该等股份尚未出售或注销。本公司在报告期内通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购A股股份的每月报告如下：

月份

除上述所披露的情形外，报告期内，本公司及其任何附属公司概无购回、出售或赎回任何本公司上市证券（包括出售库存股份）。

（三）利润分配政策及执行情况

1、公司现金分红政策的制定及执行情况《公司章程》规定：公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取现金分红的利润分配政策，独立董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司董事会十分重视现金分红政策的执行，公司相关决策程序和机制完备，在制定利润分配方案时，严格遵守《公司章程》的规定，充分考虑中小股东的意见和诉求，保护其合法权益，公司分红标准和比例明确清晰，履行股东大会审批程序，并按照股东大会决议的要求执行利润分配方案。报告期内，本公司执行了2023年度股东大会审议通过的2023年度利润分

配方案：本次分配以实施权益分派股权登记日登记的本公司股份发行总数5,299,302,579股扣除公司回购专用证券账户中22,242,535股A股股份为基数，向全体股东每股派发现金末期红利0.96元（含税），共计派发现金5,065,977,642.24元（含税），上述股息已派发予股权登记日登记在册的全体股东。前述分红派息实施公告于2024年6月7日刊登在联交所网站，于2024年6月18日分别刊登在上交所网站、《上海证券报》及《证券时报》。

2、本次利润分配预案按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团2024年度除税及少数股东权益后利润分别为769,612万元及805,195万元。董事会建议就截至2024年12月31日止年度之利润作如下分配：

（1）根据《公司章程》规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2024年度不再提取。

（2）建议派发末期股息每股0.71元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的A股股份不享有利润分配的权利，公司2024年以现金回购A股股份金额视同现金分红金额。按照截至本报告发布之日公司总股本5,299,302,579股扣除公司回购专用证券账户中的22,242,535股A股股份计算，末期股息派发总额为374,671万元（含税），占2024年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为48.68%。2024年度，本公司就回购A股股份支付资金总额为16,143万元（不含交易费用），与末期股息派发总额合共390,814万元，占2024年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为50.78%。上述利润分配方案需提呈2024年度股东大会审议批准。除上述利润分配预案外，2024年度本公司不实施资本公积金转增股本。

就本公司所知，截至本报告发布之日，不存在有关股东放弃或同意放弃任何2024年度拟分配之股息的安排。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，以及国家税务总局于2008年11月6日发布的《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号），本公司向名列于H股股东名册上的非居民企业股东（包括香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人、受托人或其他团体及组织，将被视为非居民企业股东）派发末期股息时，需代扣代缴企业所得税，税率为10%。根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知（财税〔2014〕81号）》（以下简称《沪港通税收政策》）的相关规定，内地企业投资者通过沪港通投资H股取得股息红利，计入其收入总额，依法计征企业所得税。其中，内地居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。本公司对内地企业投资者不代扣股息红利所得税，应纳税款由企业自行申报缴纳。根据《沪港通税收政策》，内地个人投资者通过沪港通投资H股取得的股息红利，本公司将按照20%的税率代扣个人所得税；内地证券投资基金通过沪港通投资H股取得股息红利，按照个人投资者征税。根据国家税务总局《关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》及联交所题为“有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排”的函件，持有境内非外商投资企业在香港发行股份的境外居民个人股东，可根据其身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。公司需根据2025年6月11日（星期三）名列公司H股股东名册的H股个人股东的登记地址确定其身份。对于H股个人股东的纳税身份或税务待遇及因H股个人股东的纳税身份或税务待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任何争议，本公司概不负责，亦不承担任何责任。有关安排详情如下：

（1）H股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订10%

股息税率的税收协议的，本公司将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。

（2）H股个人股东住所所在国如与中国签订低于10%股息税率税收协议的，由股东自行判断符合享受协定待遇条件，需要享受协定待遇的应当于2025年6月20日之前向本公司呈交《国家税务总局关于发布<非居民纳税人享受协定待遇管理办法>的公告》（国税总[2019]35号）规定的资料，经审核信息真实完整的，将按协定税率代扣代缴股息的个人所得税，否则将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税，由此导致可享受但未享受协定待遇而多缴税款的股东，可在税收征管法规定期限内自行或通过本公司向主管税务机关申请退还多缴税款。

（3）H股个人股东住所所在国为与中国签订高于10%但低于20%股息税率的税收协议的，本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得税。

3、最近三个会计年度现金分红情况

（单位：元）

最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）①

（四）慈善捐款报告期内，本公司向芜湖市第一中学教育基金会现金捐赠了30万元，用于其校园文化建设及改善教学条件等。

（五）税项

有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注8及附注38，根据中国会计准则编制财务报表附注四“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附注19、附注26、附注43、附注55。

（六）主要客户和供应商截至2024年12月31日止年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售金额合计为84.20亿元，占本集团总销售金额的9.25%，而最大的销售客户占本集团总销售金额的2.58%；最大的首五位供应商采购金额合计为195.20亿元，占本集团总采购金额的27.39%，而最大的供应商占本集团总采购金额的9.57%。就本集团所知，首五位客户和供应商与本集团不存在关联关系。报告期内，本集团首五名销售客户中新增销售客户情况如下：

序号

本集团首五名供应商中新增供应商情况如下：

本集团董事、监事或彼等各自的紧密联系人（定义见联交所上市规则）或就董事会所知持有本公司5%以上已发行股份数目的股东概无于截至2024年12月31日止年度的本集团五大客户或五大供应商中拥有任何权益。本集团所耗用的主要原材料和能源主要以人民币结算。

（七）土地租赁、不动产、厂场和设备截至2024年12月31日止年度内，本公司土地租赁、不动产、厂场和设

备的变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注14。

（八）总资产截至2024年12月31日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为2,546.35亿元，比上年末增加了约82.79亿元。

（九）储备本公司及本集团截至2024年12月31日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注39。

（十）存款、贷款及资本化利息本集团截至2024年12月31日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注33。本集团截至2024年12月31日止之存款银行皆为资信良好的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。报告期内在建工程资本化利息为8,839.75万元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注7。

（十一）汇率风险及相关金融工具对冲报告期内，境外项目工程建设款项支付一般以当地货币、人民币以及美元为主。进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用美元、欧元结算，水泥熟料及设备出口结算一般采用人民币或美元为主，海外公司采购原材料及销售商品一般采用当地货币结算，上述外币兑人民币的汇率变化将直接影响本集团的项目建设成本、物资采购成本和出口销售收入。为有效降低汇率风险，确保汇率风险整体受控，本集团根据海外项目建设进度，合理安排融资及外汇收支，适时调整外汇资金管理方案。积极利用资金池管理模式，开展境内、境外外汇资金集中统一管理、调配及使用，减少结售汇成本，有效降低财务费用；在同一投资国实施区域资金池管理模式，促进资本优势互补，提高资金规模效益，减少货币兑换损失，降低融资成本。同时，关注投资国外汇政策变化，积极应对美联储利率高位、汇率双向波动等影响，结合汇率、利率变化情况，及时置换高息美元贷款，

并根据币种汇率走势利用掉期工具规避外汇风险。

（十二）业务审视、展望及主要风险因素有关本集团的业务审视、2025年展望及主要风险因素，请参考2024年度报告第三章“管理层讨论与分析”章节。

（十三）遵守法律法规情况截至2024年12月31日止年度，本集团已遵守对本公司有重大影响的相关法律及法规。

本报告已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

议案二、2024年度监事会报告

2024年，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关要求，全体监事恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，通过参加股东大会、董事会、召开监事会会议及深入基层调研等方式，对公司依法运作、经营管理、财务状况及高级管理人员履职情况等进行监督，为公司规范运作发挥了积极作用。

一、2024年度监事会工作情况

2024年，本公司监事会共召开4次会议，包括2次现场会议和2次通讯会议，具体内容及决议事项如下：

1、2024年3月19日，本公司第九届监事会第八次会议在本公司会议室召开，审议通过本公司2023年度分别按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的经审计的财务报告、2023年度报告及其摘要和业绩公告、2023年度公司内部控制评价报告及2023年度监事会报告等议案。

2、2024年4月26日，本公司监事会以通讯方式召开会议，审议通过了本公司2024年第一季度报告。

3、2024年8月27日，本公司第九届监事会第九次会议在本公司会议室召开，审议通过了本公司截至2024年6月30日止六个月分别按照中国会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告、2024年半年度报告及其摘要和半年度业绩公告。

4、2024年10月29日，本公司监事会以通讯方式召开会议，审议通过了本公司2024年第三季度报告。

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

2024年，全体监事均列席了公司召开的董事会、股东大会，根据国家有关法律、法规，监事会负责对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和经理层执行公司职务的情况进行监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）等有关法律法规和《公司章程》的规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议，有关公司经营发展的各项决策科学合理，并建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行职务时，未发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司年度财务报告

公司2024年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会未发现参与2024年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）收购、出售资产

2024年，公司收购、出售资产的价格合理，未发现任何董事、高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

（四）关联交易

2024年，公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。

（五）内部控制评价报告

公司自建立内部控制体系以来，常态化组织子公司开展内控自评工作，以区域为单位形成内控自评工作总结报告。针对内控自评发现的管理缺陷，形成整改跟踪验证表，确保内控自评工作形成闭环。

监事会认真审阅了公司2024年度内部控制评价报告，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本报告已经监事会审议通过，现提请股东大会审议

议案三、2024年度经审计的财务报告

安永华明（2025）审字第70055930_Y01号安徽海螺水泥股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了安徽海螺水泥股份有限公司的财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的安徽海螺水泥股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安徽海螺水泥股份有限公司2024年

月

日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于安徽海螺水泥股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

关键审计事项

记录于恰当的会计期间；（

）检查本年度满足其他特定风险标准的与收入确认相关的会计分录的相关支持性文件。（

）检查营业收入在财务报表中的相关披露。

四、其他信息安徽海螺水泥股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估安徽海螺水泥股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督安徽海螺水泥股份有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（

）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。（

）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对安徽海螺水泥股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致安徽海螺水泥股份有限公司不能持续经营。（

）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就安徽海螺水泥股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师

孟冬(项目合伙人)

何兆烽

中国北京2025年3月24日

附：按中国会计准则编制的2024年度财务报告全文，请参见本公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站披露的《中国准则审计报告》。

獨立核數師報告書致安徽海螺水泥股份有限公司股東(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

意見本核數師（以下簡稱「我們」)已審計安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱「貴公司」)及其附屬公司（以下統稱「貴集團」)的綜合財務報表，此財務報表包括於2024年

月

日的綜合資產負債表與截至該日止年度的綜合損益表及其他綜合收益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括重大會計政策資訊。

我們認為，該等綜合財務報表已根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》真實而中肯地反映了貴集團於2024年12月31日的綜合財務狀況及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露要求妥為擬備。意見的基礎我們已根據香港會計師公會「(HKICPA」)頒佈的《香港審計準則》「(HKSAs」)進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「核數師就審計綜合財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》（以下簡稱「守則」)以及中華人民共和國對於我們審計綜合財務報表的相關道德要求，我們獨立於貴集團，並已履行守則要求的其他專業道德責任。我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。關鍵審計事項關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。

我們已履行本報告核數師就審核綜合財務報表承擔的責任一節所闡述的責任，包括與這些事項相關的責任。相應地，我們的審核工作包括執行為應對評估綜合財務報表重大錯報風險而設計的審核程序。我們執行審核程序的結果，包括應對下述事項所執行的程序，為隨附綜合財務報表發表審核意見提供基礎。

關鍵審計事項

相關調整分錄，檢視其原始佐證文件；8.核閱財務報表中與收入相關之附註披露完整性及適當性。

年報中所載其他資訊

本公司董事會成員對其他資訊負有編製及審閱責任。該等其他資訊涵蓋載列於年度報告內之所有內容，惟不包括本公告所載之綜合財務報表及我們出具之核數師報告。

我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資訊，我們亦不對該等資訊發表任何形式的鑒證結論。

就我們審核綜合財務報表而言，我們的責任是閱讀其他資訊，在此過程中，考慮其他資訊是否與綜合財務報表或我們在審核過程中所獲取的信息存在重大抵觸或表面上存在重大錯誤陳述。倘基於我們已執行的工作，我們認為其他資訊存在重大錯誤陳述，則我們有責任報告事實。就此而言，我們並無需要報告的任何事項。董事就綜合財務報表須承擔的責任

董事負責根據國際財務報告準則及香港公司條例的披露規定真實公平地編製綜合財務報表，並負責為使綜合財務報表的編製不存在重大錯誤陳述（無論由於欺詐或錯誤）而被董事視為必須的相關內部監控措施。

在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。

審核委員會協助董事履行監督貴集團的財務報告過程的責任。核數師就審計綜合財務報表承擔的責任

我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我

們僅向全體股東報告。除此以外，我們的報告不可用作其他用途。我們概不就本報告的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。

合理保證是高水準的保證，但不能保證按照《香港審計準則》進行的審計，總能發現存在的重大錯誤陳述。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。在根據《香港審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，並保持專業懷疑態度。我們亦：

?識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的

風險，設計及執行審計程式以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或淩駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。?瞭解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程式，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。?評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。?對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者註意綜合財務報中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。?評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜

合財務報表是否中肯反映交易和事項。?計劃和執行集團審計，以獲取關於貴集團內實體或業務單位財務信息

的充足和適當的審計憑證，作為集團財務報表形成審計意見的基礎。

我們負責指導、監督和覆核為集團審計而執行的審計工作。我們為審

計意見承擔全部責任。

除其他事項外，我們與審核委員會溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。

我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。

從與審核委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。

出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是何兆烽。

安永會計師事務所

執業會計師

香港

2025年3月24日

附：按国际财务报告准则编制的公司2024年度财务报告全文，请参见本公司于2025年4月15日在香港联交所网站和本公司网站披露的《2024年度报告》。

本报告已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

议案四、2024年度利润分配方案

按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团2024年度除税及少数股东权益后利润分别为769,612万元及805,195万元。董事会建议就截至2024年12月31日止年度之利润作如下分配：

(1)根据《公司章程》规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2024年度不再提取。

(2)建议派发末期股息每股0.71元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的A股股份不享有利润分配的权利，公司2024年以现金回购A股股份金额视同现金分红金额。按照截至目前公司总股本5,299,302,579股扣除公司回购专用证券账户中的22,242,535股A股股份计算，末期股息派发总额为374,671万元（含税），占2024年合并报表（按中国会计准则）中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为48.68%。2024年度，本公司就回购A股股份支付资金总额为16,143万元（不含交易费用），与末期股息派发总额合共390,814万元，占2024年合并报表（按中国会计准则）中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为50.78%。

本方案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

议案五、未来三年股东分红回报规划（2025-2027年度）

为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政策透明度，给予投资者稳定的分红回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—规范运作》等法律法规和规范性文件要求，在充分考虑公司实际情况的基础上，制定了《未来三年股东分红回报规划（2025－2027年度）》（以下简称“本规划”）。

一、本规划的制定原则本规划符合相关法律法规、上市公司监管要求及《公司章程》中有关利润分配的规定，在不损害公司的持续经营能力的基础上，充分考虑公众投资者和独立非执行董事意见，重视对股东的合理回报，对公司利润分配做出明确的制度性安排。

二、制定分红规划的考虑因素公司综合考虑行业发展趋势、外部融资环境、公司发展战略规划、财务结构、盈利能力、现金流状况等因素，兼顾公司可持续发展需要和对全体股东的合理投资回报，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维持分红政策的连续性、稳定性和可持续性。

三、公司未来三年（2025-2027年度）具体股东回报规划

（一）利润分配形式公司利润分配形式包括现金、股票、现金与股票结合三种方式，在满足现金分红条件的情况下，优先采用现金分红的方式进行分配。

（二）现金分红条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1.公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正值；2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期利润分配按有关规定执行）。

（三）现金分红比例2025年度-2027年度，公司每年现金分红金额与股份回购金额（若有）合计不低于公司该年度实现的经审计合并报表（按中国会计准则）中归属于上市公司股东的净利润的50%。具体每个年度的现金分红比例由董事会进行专项研究论证，并提交股东大会审议决定。

（四）现金分红的期间间隔公司原则上每年度至少进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

（五）股票股利发放条件在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，公司董事会若认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以考虑采用发放股票股利的方式进行利润分配。

四、利润分配决策程序董事会应当就现金利润分配事宜进行专项研究论证，独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立非执行董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立非执行董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

并及时答复中小股东关心的问题。

五、股东分红回报规划调整机制公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境发生变化，确需调整本规划的，可以对本规划进行调整，调整方案应当经过董事会详细论证和研究，并充分听取独立非执行董事的意见。调整方案由董事会审议通过后提交股东大会审批，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所有关监管规定。

六、附则本规划未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

本规划已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

议案六、关于提请股东大会授权董事会制定并实施2025年度

中期利润分配方案的议案

为维护公司价值及股东权益，分享经营成果，提振投资者信心，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定，提请股东大会授权董事会进行中期利润分配，董事会应当综合考虑公司当期盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求，在授权范围内制定公司2025年度中期利润分配方案并在规定期限内实施，具体安排如下：

、中期利润分配的条件：（

）公司2025年上半年盈利，累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

2、中期利润分配比例上限：综合考虑公司经营发展及股东投资回报等因素，2025年度中期现金分红总金额不高于当期合并报表（按中国会计准则）中归属于上市公司股东的净利润的30%。

3、授权期限：自本议案经2024年度股东周年大会审议通过之日起至2025年度股东周年大会召开之日止。

4、授权安排：为简化中期分红程序，提请股东大会授权董事会在上述授权范围内，制定具体的中期利润分配方案并在规定期限内实施。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

议案七、关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案

根据本公司章程第

条，本公司的国内及国际财务审计师、内控审计师的聘期将于2024年度股东周年大会结束时届满。董事会建议：继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所（以下统称“安永”）分别为本公司2025年度的国内财务审计师、国际财务审计师，继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度的内控审计师。结合安永为本公司提供审计服务项目的工作量和履职情况，董事会建议公司2025年度审计费用为人民币496万元。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

议案八、关于本公司及其附属公司为20家附属公司

提供担保额度预计的议案

根据经营发展需要，本公司的20家附属公司拟向有关银行申请贷款，并拟由本公司及本公司的3家附属公司安徽海螺环保集团有限公司（以下简称“海螺环保集团”）、芜湖海螺环保科技有限责任公司（以下简称“芜湖海螺环保”）及安徽海中环保有限责任公司（以下简称“安徽海中环保”）提供担保，详情如下：

序号

注：

1、上表中所列示的资产负债率及担保方持股比例均为各公司2024年12月31日财务报表数据；

2、上表中所列示的担保方持股比例为担保方直接持股及通过其附属公司间接持股比例之和；

3、上述本公司提供全额担保的非全资附属公司，如在担保实施时，公司股权结构发生变化，

则其他股东方按照调整后的持股比例提供反担保，本公司提供的担保须在被担保公司或其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后方可实施；

4、上述担保在自获得本次股东大会批准之日起12个月内实施方为有效。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

议案九、关于修订《股东大会议事规则》的议案

根据《公司章程》的相关条文的最新修订，并结合本公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十)对公司发行债券作出决议；

(十一)对公司聘用、解雇或者不再续聘会计师事务所作出决议；

(十二)修改本公司章程；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议批准变更A股募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)审议代表公司有表决权的股份3%或以上的股东的提案；

(十七)法律、行政法规及本公司章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。

东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于每一会计年度完结之后的6个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在

个月内召开临时股东大会：

……

(三)持有公司发行在外的有表决权的股份10%或以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

(四)董事会认为必要或监事会提出召开时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。……

会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持并担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（若有）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担任会议主席。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。……

(一)董事会和监事会的工作报告；……

(三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其它财务报表；

(五)除法律、行政法规或本公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。上述第(三)分段中所述报酬，包括(但不限于)有关董事或监事在失去其董事或监事职位或在其退休时，应该取得的补偿。

票、监票，并当场公布表决结果。……

注：除上述修订外，根据新修订的《公司法》，本公司《股东大会议事规则》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，原文中“监事”及“监事会”字眼及表述将被删除，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

议案十、关于修订《董事会议事规则》的议案

根据《公司章程》的相关条文的最新修订，并结合本公司实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

(七)拟定公司重大收购、因公司章程第三十三条第(一)项、第(二)项规定情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)决定因公司章程第三十三条第

(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形收购公司股份事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本公司章程修改方案；

(十三)在遵照有关法律、法规、规则及本公司章程的要求下，行使公司的筹集资金和借款权力、以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；授权总经理在一定范围内行使此项所述权力；

(十四)在不违反相关法律、法规及适用的上市规则的限制下，批准公司在一年

内购买、出售资产(承担债务、费用等应一并计算)不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，决定公司不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资项目；

(十五)管理公司信息披露事项；

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十八)决定公司职工工资的分配方案；

(十九)法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第(五)、

(六)、(十)、(十二)、(十四)项必须由不少于三分之二的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。……

(六)监事会提议时；……

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事可借助电话或其它通讯设施参加董事会常会或特别会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其它的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。

注：除上述修订外，根据新修订的《公司法》，本公司《董事会议事规则》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

议案十一、关于修订《公司章程》的议案

为进一步提升公司规范运作水平和治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红（2023年修订）》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》以及香港联合交易所有限公司《证券上市规则》等有关规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

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注：除上述修订外，(1)根据新修订的《公司法》，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”；(2)《公司章程》原文中的“监事”及“监事会”字眼及表述将被删除，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

议案十二、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案

(a)在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中华人民共和国（“中国”）《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，2024年度股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股股份（“新股”或“境外上市外资股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

(i)决定将配发新股的类别及数目；(ii)决定新股发行价格；(iii)决定新股发行的起、止日期；(iv)决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；(v)作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及(vi)若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中国或中国香港特别行政区以外居住的股东；(b)董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；(c)董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及/或公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目(不包括

库存股(如有))的百分之十(10%)。(d)董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证券监督管理委员会及中国有关机关批准方可；(e)就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列[两者]较早者为止的期间：

(i)本公司下次股东周年大会结束时；(ii)本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；或(iii)本议案通过当天起计12个月届满之日；(f)董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而分配及发行的有关股份数目的相应面值总金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的百分之一百一十（110%）；(g)在联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的境外上市外资股上市及买卖，以及中国证券监督管理委员会批准股份发行的前提下，于股东周年大会上寻求授权董事会修改公司章程，以反映由于行使上述(a)段所授予的权力分配及发行新股而致本公司股本结构的变动。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

议案十三、关于授权董事会决定购回境外上市外资股的议案

(a)在下文(b)及(c)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“联交所”）《证券上市规则》及中华人民共和国（“中国”）《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，2024年度股东周年大会一般及无条件地授予董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司权力在联交所购回本公司已发行之境外上市外资股（“H股”）；(b)于有关期间在上文(a)段所述批准的规限下，董事会获授权购回的H股数目不超过于本决议案在股东周年大会上通过之日本公司已发行的H股总数目(不包括库存股(如有))的百分之十(10%)；(c)上文(a)段的批准须受下列条件所规限，方可作实：

(i)于股东周年大会上分别通过特别决议案批准本决议案所载的购回授权；及(ii)本公司已取得中国法律规则及有关监管机构的批准（如适用）。倘上述条件(i)及(ii)未能达成，董事会将不会行使本决议案所载的购回授权；(d)就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列较早者为止的期间：

(i)本公司下次股东周年大会结束时；(ii)本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或修改本决议所授予的权力时；或(iii)本议案获股东周年大会通过之日起计

个月届满之日。(e)在已取得中国法律规则及有关监管机构的批准（如适用）的前提下，

于本公司按上文(a)段所述购回H股后，授权董事会就本公司章程进行其认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力购回H股而致本公司股本结构的变动。本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

议案十四、关于选举执行董事的议案

本公司第九届董事会董事的任期即将届满，根据董事会薪酬及提名委员会之建议，提名杨军先生、朱胜利先生、李群峰先生、吴铁军先生和虞水先生为本公司第十届董事会执行董事。第十届董事会执行董事的任职于2024年度股东周年大会选举通过之日起生效，任期三年。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

附：第十届董事会执行董事候选人之简历杨军先生：1969年12月出生，正高级经济师，现担任本公司第九届董事会董事长、执行董事。杨先生获中国科学技术大学工商管理硕士学位，于2022年加入本集团。在此之前，杨先生自1992年起进入铜陵有色金属公司工作，历任铜陵有色金属集团股份有限公司（“铜陵有色”，一家于深圳证券交易所上市的公司，股票代码：000630）总经理、党委书记、董事长，铜陵有色金属集团控股有限公司（铜陵有色之控股股东）党委副书记、党委书记、总经理、董事、董事长等职，在企业管理方面具有丰富经验。杨先生亦为安徽省第十四届人大代表、安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）党委书记和董事长。朱胜利先生：1972年8月出生，现担任本公司第九届董事会副董事长、执行董事。朱先生获中共安徽省委党校研究生学历，于2024年加入本集团，在此之前，曾担任合肥市新站综合开发试验区管委会副主任，合肥市招商局局长，合肥市投资促进局局长，合肥市发展和改革委员会主任，合肥市副市长，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会副主任等职务。朱先生熟悉经济与投资发展工作，并具有较强的组织领导能力。

朱先生现亦担任海螺集团党委副书记、董事、总经理。李群峰先生：1971年9月出生，正高级工程师，现担任本公司第九届董事会执行董事、总经理。李先生毕业于洛阳工业高等专科学校，于1994年加入本集团，曾担任安徽铜陵海螺水泥有限公司（“铜陵海螺”）制造分厂厂长、生产品质处处长、总经理助理、副总经理、总经理，皖北区域管理委员会主任，本公司总经理助理、副总经理等职务，李先生在企业管理、投资发展和水泥工艺技术等方面均具有丰富的经验。李先生现亦兼任中国海螺环保控股有限公司（“海螺环保”，一家于香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：0587）等本公司部分附属公司董事职务。吴铁军先生：1980年2月出生，正高级工程师，现担任本公司第九届董事会执行董事、副总经理。吴先生毕业于武汉理工大学，于2001年加入本集团，历任安徽池州海螺水泥股份有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理，英德海螺水泥有限责任公司总经理，广东区域管理委员会主任，本公司总经理助理等职务，具有丰富的生产运行管理经验。吴先生现亦兼任铜陵海螺等本公司部分附属公司董事职务。虞水先生：1976年10月出生，助理经济师，现担任本公司执行董事、副总经理、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官。虞先生毕业于安徽大学，于1997年加入本公司，历任本公司销售部调度室副主任，销售部部长助理、副部长、常务副部长、部长，蚌埠海螺水泥有限责任公司、淮南海螺水泥有限责任公司、安徽长丰海螺水泥有限公司常务副总经理，印尼南加里曼丹海螺水泥有限公司总经理，本公司总经理助理等职务，在公司治理、资本市场、市场营销以及监管和法律合规管理等领域具有丰富的经验。虞先生现亦兼任安徽海慧供应链科技有限公司等本公司部分附属公司董事职务。

议案十五、关于选举独立非执行董事的议案

本公司第九届董事会董事的任期即将届满，根据董事会薪酬及提名委员会之建议，提名屈文洲先生、何淑懿女士、韩旭女士为本公司第十届董事会独立非执行董事。屈文洲先生、何淑懿女士、韩旭女士独立董事资格已获上海证券交易所批准。第十届董事会执行董事的任职于2024年度股东周年大会选举通过之日起生效，任期三年。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

附：第十届董事会独立非执行董事候选人之简历屈文洲先生：

1972年

月出生，现担任本公司第九届董事会独立非执行董事。屈先生毕业于厦门大学金融系，获经济学博士学位，现任厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学管理学院MBA教育中心主任、厦门大学管理学院财务学系教授。屈先生于2002年

月经中国注册会计师协会批准获得中国注册会计师非执业会员资格，于2004年11月经特许金融分析师协会批准获得特许金融分析师资格，在金融经济、财务管理、资本市场等领域具有丰富的经验，历任厦门大学管理学院MBA中心副教授、副主任、厦门大学管理学院财务学系副主任、厦门大学财务与会计研究院副院长等职，曾任广东宝丽华新能源股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股票代码：000690）、融信中国控股有限公司（一家于香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：

3301）、福耀玻璃工业集团股份有限公司（一家于上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码分别为：

600660、3606）、大唐集团控股有限公司（一家曾于香港联合交易所有限公司上市的

公司，股票代码：

2117）及苏文电能科技股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股票代码：300982）等公司的独立董事。屈先生现亦担任中际旭创股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股票代码：300308）及佛山市海天调味食品股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，股票代码：

603288）独立董事。何淑懿女士：1964年4月出生，现担任本公司第九届董事会独立非执行董事。何女士为美国加州大学约翰安德森管理学院工商管理硕士、美国布林莫尔学院文学学士，中国香港证券及投资学会资深会员。何女士拥有逾

年金融业经验，擅长投资管理，曾担任香港证券及投资学会董事会成员、景顺投资管理有限公司投资总监、宏利资产管理（香港）有限公司之持牌代表，先后在怡富证券有限公司及SEBInvestmentManagement任职，并获特许金融分析师学院认可为特许金融分析师。何女士现亦担任浩德控股有限公司（一家于香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：8149）的投资总监及投资委员会成员。韩旭女士：

1976年

月出生，获英国牛津大学法学硕士学位、中央民族大学法学学士学位，现任北京世兆律师事务所合伙人、网易云音乐集团总法律顾问。韩女士深耕互联网法律事务、企业重组与合规管理，以及跨境知识产权保护诉讼领域，在企业改制、资产重组、重大合规事件处理及上市事务等方面具有丰富经验，曾任腾讯音乐娱乐集团总法律顾问、北京浩风律师事务所主任律师、安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股票代码：002298）独立董事。

安徽海螺水泥股份有限公司（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）二〇二四年度独立非执行董事述职报告

（屈文洲）

作为安徽海螺水泥股份有限公司（“海螺水泥”或“公司”）的独立非执行董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“联交所上市规则”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，以及海螺水泥《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，切实履行独立董事忠实勤勉义务，积极为公司经营发展建言献策，努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责的具体情况报告如下：

一、独立董事基本情况

屈文洲先生，1972年

月出生，毕业于厦门大学金融系，获经济学博士学位，现任厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学管理学院MBA教育中心主任、厦门大学管理学院财务学系教授。2002年

月经中国注册会计师协会批准获得中国注册会计师非执业会员资格，于2004年11月经特许金融分析师协会批准获得特许金融分析师资格，在金融经济、财务管理、资本市场等领域具有丰富的经验，历任厦门大学管理学院MBA中心副教授、副主任、厦门大学管理学院财务学系副主任、厦门大学财务与会计研究院副院长等职，曾任广东宝丽华新能源股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：000690）、融信中国控股有限公司（一家于联交所上市的公司，股票代码：

3301）、福

耀玻璃工业集团股份有限公司（一家于上交所和联交所上市的公司，股票代码：600660.SH、3606.HK）及苏文电能科技股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：

300982）等公司独立董事，现亦担任中际旭创股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：300308）及佛山市海天调味食品股份有限公司（一家于上交所上市的公司，股票代码：

603288）独立董事。本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况2024年，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议、董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议案讨论和表决，为董事会的科学、正确决策发挥积极作用。

1、出席会议情况2024年，公司共召开了

次董事会会议，包括

次现场会议和

次通讯会议，本人均亲自出席；另外以签字表决的方式对有关决议事项进行了表决，共计形成76份董事会决议，本人会议出席率和参与决议事项表决率均为100%。本人认真审议提交董事会的议案，以谨慎的态度行使表决权，认为公司在2024年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议程序及所作决议合法有效，本人对年度内审议的董事会议案均投了赞成票。

2024年，公司召开了2023年度股东大会和2024年第一次临时股东大会，本人均亲自出席会议。

2024年，公司董事会审核委员会举行了

次会议，本人作为审核委员会主席均亲自出席；另外以签字表决的方式对有关事项进行了表决，共计

形成7份审核委员会决议。本人认真履行审核委员会的工作职责，参与和跟进了公司定期报告的编制工作，审议通过了公司2023年度报告、2024年中期分别按照国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告、2024年上半年内部审计专项检查报告、更换审核委员会秘书等议案。

2024年，公司董事会薪酬及提名委员会召开了

次会议，本人作为薪酬及提名委员会委员亲自出席了会议；另外以签字表决的方式对有关事项进行了表决，共计形成4份薪酬及提名委员会决议。本人认真履行薪酬及提名委员会的工作职责，年度内审议通过了2023年度公司高级管理人员酬金及2024年度公司高级管理人员之薪酬考核目标，检讨并同意董事会的架构、人数和组成，审议通过提名三位高级管理人员、两位执行董事候选人的议案。

2024年，公司召开了6次独立董事专门会议，本人均亲自出席，共计形成6份独立董事专门会议决议。本人认真履行工作职责，年度内对公司

项关联交易事项进行了认真审议，确保交易公平合理，符合公司及股东的整体利益。

2、在公司现场工作情况2024年，结合独立董事相关职责，本人持续强化与公司董监高及相关部门的沟通交流，一是出席股东大会、董事会及其专门委员会期间，持续深化对公司生产经营和财务情况的了解；二是本人至公司下属的全椒海螺进行了实地考察调研，听取了公司关于生产经营、重点工作推进、财务工作开展、风险管控举措等方面汇报，了解公司生产经营及水泥、骨料、商混、环保、装配式建筑等业务开展情况，并结合资本市场形势、行业发展趋势与公司经营层交流探讨，提出合理化建议；三是公司每月以视频方式至少召开一次独董专题会议，2024年共计召开12次会议，通过参会，我对公司的月度生产经营情况、重大事项进展、国际化发展情况等保持全面

清晰的了解和掌握。日常我也以电话和电子邮件的形式，保持与公司经营管理层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况，关心公司的经营发展。在履职过程中，我充分运用自身财务专业知识和经验，为公司经营发展、规范运作、财务管理、防范风险等提供富有建设性的意见，对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，听取了公司内审机构关于2024年上半年重大事项专项检查的报告；在公司更换年审会计师事务所后，及时跟进新旧审计师沟通衔接情况，确保平稳过渡。日常我就有关财务、内部控制等问题与公司内审机构和会计师事务所进行了有效的探讨交流，维护了审计结果的客观公正，保证公司内控机制有效运行。

4、与中小股东的沟通交流情况2024年，本人参加了公司举办的2023年度网上业绩说明会，另外通过参加公司股东大会的方式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

5、公司配合独立董事履职情况在年度履职过程中，公司董事会秘书和董事会秘书室负责做好相关会议的组织工作，并及时提供完整、详尽的文字资料，定期通报公司生产经营情况，组织并配合本人开展实地考察调研等工作，为本人的履职提供了积极的支持和配合，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。2024年，在公司的安排下，我参加了上交所2024年第

期上市公司独立董事后续培训、上交所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训、安徽上市公司协会“独立董事规范履职培训会”，学习了中国上市公司协会

《上市公司独立董事履职指引》、安徽上市公司协会《独立董事政策汇编》等文件资料，不断强化专业能力建设，提高履职效能。

三、年度履职重点关注事项根据沪港两地上市监管规则及《公司章程》和相关制度的规定，本人对年度内公司发生的以下事项予以重点关注。

、应当披露的关联交易2024年公司发生的应当披露的重大关联交易事项具体包括：（1）与安徽海慧供应链科技有限公司（“海慧公司”）之间接受其为本公司产品提供供应链物流运输服务的关联交易；（

）与安徽海螺材料科技股份有限公司（“海螺科技”）采购外加剂产品的关联交易；（3）与安徽海螺制剂高新技术有限公司采购燃烧促进剂、熔解促进剂等产品的关联交易；（

）本公司下属海慧公司向海螺科技、海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司提供供应链物流运输服务的关联交易；（5）与安徽海螺建材设计研究院有限责任公司之间就接受其为本公司提供工程项目设计与技术服务、预热器设备设计及供货服务和SCR脱硝技改服务的关联交易。公司按照相关规定，就上述关联交易履行了相应的决策程序和信息披露义务。本人认为：上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规以及《公司章程》的规定；上述关联交易的合同由交易各方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年，公司依规审议披露了2023年度报告及财务报告，2024年第一季度报告、半年度报告及中期财务报告、第三季度报告，本人认为，公

司上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证监会和证券交易所的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2024年，公司依规审议披露了2023年度内部控制审计报告、内部控制评价报告，并持续完善内控制度及风险管理体系。本人认为，公司已建立的内部控制体系基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节，不存在重大内控设计漏洞，各项内部控制管理制度均得到了有效执行，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内控体系，保证了公司资产安全和经营管理活动的正常开展。

3、聘任或者更换会计师事务所

2024年，根据财政部、国务院国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关要求，经股东大会批准，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所分别为国内和国际审计机构。本人认为，公司选聘会计师事务所程序合法合规，聘任的会计师事务所具备应有的执业资质和专业胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司及全体股东利益。

、提名董事及聘任高级管理人员

2024年，根据公司经营管理需要，董事会聘任潘忠虹先生为副总经理，聘任虞水先生为董事会秘书，聘任刘庆新先生为总经理助理。经股东大会批准，选举朱胜利先生、虞水先生为执行董事。董事会选举朱胜利先生为副董事长。年度内，本人认真审核了相关议案，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名人具有岗位所需的丰富的专业知识和工作经验，具备胜任岗位职责的资质和能力，未发现有相关法律法规和《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高管的情形。

5、高级管理人员的薪酬

2024年，本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为公司2023年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定，与年度绩效考评结果一致；公司制定的2024年度高级管理人员薪酬考核目标科学、合理。

四、总体评价

2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及海螺水泥《公司章程》《独立董事工作制度》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范围书》等相关规定和要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，参加公司2024年召开的股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审议各项议案，参与公司各项重大决策，对相关事项独立发表意见，依法保障中小股东利益。

2025年，本人将继续严格按照相关法律法规的要求，发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，继续谨慎、认真、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见，为提高董事会决策水平、促进公司规范运作及高质量可持续发展贡献力量。

安徽海螺水泥股份有限公司（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

二〇二四年度独立非执行董事述职报告

（何淑懿）作为安徽海螺水泥股份有限公司（“海螺水泥”或“公司”）的独立非执行董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“联交所上市规则”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，以及海螺水泥《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，切实履行独立董事忠实勤勉义务，积极为公司经营发展建言献策，努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责的具体情况报告如下：

一、独立董事基本情况何淑懿女士，1964年4月出生，美国加州大学约翰安德森管理学院工商管理硕士、美国布林莫尔学院文学学士，中国香港证券及投资学会资深会员，拥有近30年金融业经验，擅长投资管理，曾担任香港证券及投资学会董事会成员、景顺投资管理有限公司投资总监、宏利资产管理（香港）有限公司之持牌代表，先后在怡富证券有限公司及SEBInvestmentManagement任职，并获特许金融分析师学院认可为特许金融分析师。现亦担任浩德控股有限公司（一家于联交所上市的公司，股票代码：8149）的投资总监及投资委员会成员。

本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况2024年，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议、董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议案讨论和表决，为董事会的科学、正确决策发挥积极作用。

1、出席会议情况2024年，公司共召开了14次董事会会议，包括3次现场会议和11次通讯会议，本人均亲自出席；另外以签字表决的方式对有关决议事项进行了表决，共计形成76份董事会决议，本人会议出席率和参与决议事项表决率均为100%。本人认真审议提交董事会的议案，以谨慎的态度行使表决权，认为公司在2024年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议程序及所作决议合法有效，本人对年度内审议的董事会议案均投了赞成票。

2024年，公司召开了2023年度股东大会和2024年第一次临时股东大会，本人均亲自出席会议。

2024年，公司董事会审核委员会举行了6次会议，本人作为审核委员会委员均亲自出席；另外以签字表决的方式对有关事项进行了表决，共计形成7份审核委员会决议。本人认真履行审核委员会的工作职责，参与和跟进了公司定期报告的编制工作，审议通过了公司2023年度报告、2024年中期分别按照国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告、2024年上半年内部审计专项检查报告、更换审核委员会秘书等议案。

2024年，公司董事会薪酬及提名委员会召开了2次会议，本人作为薪酬及提名委员会主席亲自出席了会议；另外以签字表决的方式对有关事项进行了表决，共计形成4份薪酬及提名委员会决议。本人认真履行薪酬及提名委员会的工作职责，年度内审议通过了2023年度公司高级管理人员酬金及2024年度公司高级管理人员之薪酬考核目标，检讨并同意董事会

的架构、人数和组成，审议通过提名三位高级管理人员、两位执行董事候选人的议案。

2024年，公司召开了6次独立董事专门会议，本人均亲自出席，共计形成6份独立董事专门会议决议。本人认真履行工作职责，年度内对公司13项关联交易事项进行了认真审议，确保交易公平合理，符合公司及股东的整体利益。

2、在公司现场工作情况

2024年，结合独立董事相关职责，本人持续强化与公司董监高及相关部门的沟通交流，一是出席股东大会、董事会及其专门委员会期间，持续深化对公司生产经营和财务情况的了解；二是本人至公司下属的全椒海螺进行了实地考察，深入生产现场，参观了智能工厂专家优化控制系统、智能质量控制系统、数字化智能矿山系统以及装配式建筑生产线，参观了公司宿舍、食堂、运动场等生活区域，更加全面深入了解了公司绿色发展、创新发展的情况；三是公司每月以视频方式至少召开一次独董专题会议，2024年共计召开12次会议，通过参会，我对公司的月度生产经营情况、重大事项进展、国际化发展情况等保持全面清晰的了解和掌握。日常我也以电话和电子邮件的形式，保持与公司经营管理层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况，关心公司的经营发展。在履职过程中，我充分运用自身金融投资专业知识和经验，为公司投资发展、规范运作、防范风险等提供富有建设性的意见，对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，听取了公司内审机构关于2024年上半年重大事项专项检查的报告，就内部控制等问题进行探讨交流，保证公司内控机制有效运行。年审期间，本人按照《董事会审核委员会年报工作规程》等规定，在年审会计师进场审计前、初步完成年审工作后，就年报审计工作与公司财务部门及会计师事务

所进行了沟通，听取年审会计师关于其独立性、财务报表方面重点关注事项、内控问题等的汇报，对会计师事务所提交的审计计划安排提出建议，维护了审计结果的客观公正。

4、与中小股东的沟通交流情况2024年，本人通过参加公司股东大会、2024年半年度网上业绩说明会的方式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

5、公司配合独立董事履职情况在年度履职过程中，公司董事会秘书和董事会秘书室负责做好相关会议的组织工作并及时提供完整、详尽的文字资料，定期通报公司生产经营情况，组织并配合本人开展实地考察调研等工作，为本人的履职提供了积极的支持和配合，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。2024年，在公司的安排下，我参加了上交所2024年第4期上市公司独立董事后续培训、上交所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训、安徽上市公司协会“独立董事规范履职培训会”，学习了中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》、安徽上市公司协会《独立董事政策汇编》等文件资料，不断强化专业能力建设，提高履职效能。

三、年度履职重点关注事项根据沪港两地上市监管规则及《公司章程》和相关制度的规定，本人对年度内公司发生的以下事项予以重点关注。

1、应当披露的关联交易2024年公司发生的应当披露的重大关联交易事项具体包括：（1）与安徽海慧供应链科技有限公司（“海慧公司”）之间接受其为本公司产品提供供应链物流运输服务的关联交易；（2）与安徽海螺材料科技股份有限公司（“海螺科技”）采购外加剂产品的关联交易；（3）与安徽海螺

制剂高新技术有限公司采购燃烧促进剂、熔解促进剂等产品的关联交易；

（4）本公司下属海慧公司向海螺科技、海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司提供供应链物流运输服务的关联交易；（5）与安徽海螺建材设计研究院有限责任公司之间就接受其为本公司提供工程项目设计与技术服务、预热器设备设计及供货服务和SCR脱硝技改服务的关联交易。

公司按照相关规定，就上述关联交易履行了相应的决策程序和信息披露义务。本人认为：上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规以及《公司章程》的规定；上述关联交易的合同由交易各方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年，公司依规审议披露了2023年度报告及财务报告，2024年第一季度报告、半年度报告及中期财务报告、第三季度报告，本人认为，公司上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证监会和证券交易所的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2024年，公司依规审议披露了2023年度内部控制审计报告、内部控制评价报告，并持续完善内控制度及风险管理体系。本人认为，公司已建立的内部控制体系基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节，不存在重大内控设计漏洞，各项内部控制管理制度均得到了有效执行，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内控体系，保证了公司资产安全和经营管理活动的正常开展。

3、聘任或者更换会计师事务所

2024年，根据财政部、国务院国资委及证监会《国有企业、上市公司

选聘会计师事务所管理办法》有关要求，经股东大会批准，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所分别为国内和国际审计机构。本人认为，公司选聘会计师事务所程序合法合规，聘任的会计师事务所具备应有的执业资质和专业胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司及全体股东利益。

4、提名董事及聘任高级管理人员2024年，根据公司经营管理需要，董事会聘任潘忠虹先生为副总经理，聘任虞水先生为董事会秘书，聘任刘庆新先生为总经理助理。经股东大会批准，选举朱胜利先生、虞水先生为执行董事。董事会选举朱胜利先生为副董事长。年度内，本人认真审核了相关议案，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名人具有岗位所需的丰富的专业知识和工作经验，具备胜任岗位职责的资质和能力，未发现有相关法律法规和《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高管的情形。

5、高级管理人员的薪酬2024年，本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为公司2023年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定，与年度绩效考评结果一致；公司制定的2024年度高级管理人员薪酬考核目标科学、合理。

四、总体评价2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及海螺水泥《公司章程》《独立董事工作制度》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范围书》等相关规定和要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，参加公司2024年召开的股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审议各项议案，参与公司各项重大决策，对相关事项独立发表意见，依法保障中小股东利益。

2025年，本人将继续严格按照相关法律法规的要求，发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，继续谨慎、认真、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见，为提高董事会决策水平、促进公司规范运作及高质量可持续发展贡献力量。

安徽海螺水泥股份有限公司

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

二〇二四年度独立非执行董事述职报告

（张云燕）

作为安徽海螺水泥股份有限公司（“海螺水泥”或“公司”）的独立非执行董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“联交所上市规则”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，以及海螺水泥《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，切实履行独立董事忠实勤勉义务，积极为公司经营发展建言献策，努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责的具体情况报告如下：

一、独立董事基本情况

张云燕女士，1975年1月出生，为美国耶鲁大学“创新学者”、美国威廉玛丽法学院LLM法律硕士、中国科学技术大学高级工商管理硕士、香港理工大学管理学在读博士，现任北京金诚同达（上海）律师事务所高级合伙人、管理合伙人，在证券与资本市场、并购重组、商事争议解决、合规及与之相关的涉外法律服务方面具有丰富经验。曾荣获《亚洲法律杂志》“2020ALBChina十五佳女律师”、《商法》杂志“2020、2021、2022TheA-List法律精英”、TheLegal5002021年度亚太地区“争议解决”推荐律师、《APACInsider》2021年法律大奖—年度最佳企业律师、2021全球中小企业联盟服务金奖、“中国改革开放45周年值得推荐的优秀涉外律师”、第三届区块链法治高峰论坛“2022年度区块链、元宇宙法治卓越

服务奖”、2024GRCD中国客户首选网络安全与数据保护合规律师、LegalOne2024年度客户信赖律师-监管与合规15强等,曾任安徽省皖能股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：000543）独立董事，现亦任江西长运股份有限公司（一家于上交所上市的公司，股票代码：600561）独立董事。

本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况

2024年，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议、董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议案讨论和表决，为董事会的科学、正确决策发挥积极作用。

1、出席会议情况

2024年，公司共召开了14次董事会会议，包括3次现场会议和11次通讯会议，本人均亲自出席；另外以签字表决的方式对有关决议事项进行了表决，共计形成76份董事会决议，本人会议出席率和参与决议事项表决率均为100%。本人认真审议提交董事会的议案，以谨慎的态度行使表决权，认为公司在2024年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议程序及所作决议合法有效，本人对年度内审议的董事会议案均投了赞成票。

2024年，公司召开了2023年度股东大会和2024年第一次临时股东大会，本人均亲自出席会议。2024年，公司董事会审核委员会举行了6次会议，本人作为审核委员会委员均亲自出席；另外以签字表决的方式对有关事项进行了表决，共计形成7份审核委员会决议。本人认真履行审核委员会的工作职责，参与和跟进了公司定期报告的编制工作，审议通过了公司2023年度报告、2024年中期分别按照国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第

三季度报告、2024年上半年内部审计专项检查报告、更换审核委员会秘书等议案。

2024年，公司董事会薪酬及提名委员会召开了2次会议，本人作为薪酬及提名委员会委员亲自出席了会议；另外以签字表决的方式对有关事项进行了表决，共计形成4份薪酬及提名委员会决议。本人认真履行薪酬及提名委员会的工作职责，年度内审议通过了2023年度公司高级管理人员酬金及2024年度公司高级管理人员之薪酬考核目标，检讨并同意董事会的架构、人数和组成，审议通过提名三位高级管理人员、两位执行董事候选人的议案。2024年，公司召开了6次独立董事专门会议，本人均亲自出席，共计形成6份独立董事专门会议决议。本人认真履行工作职责，年度内对公司13项关联交易事项进行了认真审议，确保交易公平合理，符合公司及股东的整体利益。

2、在公司现场工作情况

2024年，结合独立董事相关职责，本人持续强化与公司董监高及相关部门的沟通交流，一是出席股东大会、董事会及其专门委员会期间，持续深化对公司生产经营和财务情况的了解；二是至公司与部分中高层管理人员开展了座谈交流，了解公司经营发展情况，并就公司产业数字化、智能化转型升级、数据资产入表等提出了意见和建议；三是公司每月以视频方式至少召开一次独董专题会议，2024年共计召开12次会议，通过参会，我对公司的月度生产经营情况、重大事项进展、国际化发展情况等保持全面清晰的了解和掌握。日常我也以电话和电子邮件的形式，保持与公司经营管理层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况，关心公司的经营发展。在履职过程中，我充分运用自身法律和合规专业知识和经验，为公司经营发展、规范运作、防范风险等提供富有建设性的意见，对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，听取了公司内审机构关于2024年上半年重大事项专项检查的报告，就内部控制等问题进行探讨交流，保证公司内控机制有效运行。年审期间，本人按照《董事会审核委员会年报工作规程》等规定，在年审会计师进场审计前、初步完成年审工作后，就年报审计工作与公司财务部门及会计师事务所进行了沟通，听取年审会计师关于其独立性、财务报表方面重点关注事项、内控问题等的汇报，对会计师事务所提交的审计计划安排提出建议，维护了审计结果的客观公正。

4、与中小股东的沟通交流情况2024年，本人通过参加公司股东大会、2024年三季度网上业绩说明会的方式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

5、公司配合独立董事履职情况在年度履职过程中，公司董事会秘书和董事会秘书室负责做好相关会议的组织工作并及时提供完整、详尽的文字资料，定期通报公司生产经营情况，组织并配合本人开展实地访谈交流等工作，为本人的履职提供了积极的支持和配合，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。2024年，在公司的安排下，我参加了上交所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训、安徽上市公司协会“独立董事规范履职培训会”，学习了中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》、安徽上市公司协会《独立董事政策汇编》等文件资料，不断强化专业能力建设，提高履职效能。

三、年度履职重点关注事项根据沪港两地上市监管规则及《公司章程》和相关制度的规定，本人对年度内公司发生的以下事项予以重点关注。

1、应当披露的关联交易2024年公司发生的应当披露的重大关联交易事项具体包括：（1）与安徽海慧供应链科技有限公司（“海慧公司”）之间接受其为本公司产品提供供应链物流运输服务的关联交易；（2）与安徽海螺材料科技股份有限公司（“海螺科技”）采购外加剂产品的关联交易；（3）与安徽海螺制剂高新技术有限公司采购燃烧促进剂、熔解促进剂等产品的关联交易；

（4）本公司下属海慧公司向海螺科技、海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司提供供应链物流运输服务的关联交易；（5）与安徽海螺建材设计研究院有限责任公司之间就接受其为本公司提供工程项目设计与技术服务、预热器设备设计及供货服务和SCR脱硝技改服务的关联交易。公司按照相关规定，就上述关联交易履行了相应的决策程序和信息披露义务。本人认为：上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规以及《公司章程》的规定；上述关联交易的合同由交易各方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年，公司依规审议披露了2023年度报告及财务报告，2024年第一季度报告、半年度报告及中期财务报告、第三季度报告，本人认为，公司上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证监会和证券交易所的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2024年，公司依规审议披露了2023年度内部控制审计报告、内部控制评价报告，并持续完善内控制度及风险管理体系。本人认为，公司已建立的内部控制体系基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节，不存在重大

内控设计漏洞，各项内部控制管理制度均得到了有效执行，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内控体系，保证了公司资产安全和经营管理活动的正常开展。

3、聘任或者更换会计师事务所2024年，根据财政部、国务院国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关要求，经股东大会批准，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所分别为国内和国际审计机构。本人认为，公司选聘会计师事务所程序合法合规，聘任的会计师事务所具备应有的执业资质和专业胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司及全体股东利益。

4、提名董事及聘任高级管理人员2024年，根据公司经营管理需要，董事会聘任潘忠虹先生为副总经理，聘任虞水先生为董事会秘书，聘任刘庆新先生为总经理助理。经股东大会批准，选举朱胜利先生、虞水先生为执行董事。董事会选举朱胜利先生为副董事长。年度内，本人认真审核了相关议案，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名人具有岗位所需的丰富的专业知识和工作经验，具备胜任岗位职责的资质和能力，未发现有相关法律法规和《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高管的情形。

5、高级管理人员的薪酬2024年，本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为公司2023年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定，与年度绩效考评结果一致；公司制定的2024年度高级管理人员薪酬考核目标科学、合理。

四、总体评价2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及海螺水泥《公司章程》《独立董事

工作制度》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范围书》等相关规定和要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，参加公司2024年召开的股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审议各项议案，参与公司各项重大决策，对相关事项独立发表意见，依法保障中小股东利益。最后，对我履行独立董事职责期间，全体股东及公司所给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！