天地科技董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年6月）第一章总则

第一条为进一步建立健全公司的薪酬管理制度，完善考核和评价体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及总经理提请董事会确认的其他管理人员。

第二章组成

第四条薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，召集人由独立董事担任。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章工作程序

第十一条党委组织部（人力资源部）负责做好薪酬与考核委员会研究事项的前期准备工作，并向委员会提供相关资料。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事和高级管理人员进行述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价和考核；

第十三条薪酬与考核委员会根据评价和考核结果提出董事及高级管理人员的薪酬奖励方案，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并可根据委员的提议召开临时会议，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员代为主持。

第十五条薪酬与考核委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十六条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员可以委托其他董事代为行使职权，每一名委员有一票的表决权，会议决议须经全体委员的过半数通过。

第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式。

第十九条董事会办公室和党委组织部（人力资源部）负责人列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事及有关人员列席会议。

第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应形成决议，以书面形式报公司董事会，会议决议由董事会办公室保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第二十三条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条本细则解释权归属董事会。

第二十六条本细则自董事会决议通过之日起试行。原《天地科技董事会薪酬委员会工作细则》废止。