中化装备科技（青岛）股份有限公司

2024年年度股东会会议资料

2025年6月18日·北京

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目录

2024年年度股东会会议须知............................................................................................-2-2024年年度股东会会议议程............................................................................................-5-议案1关于公司2024年度董事会工作报告的议案.........................................................-8-议案2关于公司2024年度监事会工作报告的议案.........................................................-9-议案3关于公司2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告的议案....................-10-议案4关于《公司2024年年度报告》及其《摘要》的议案........................................-11-议案5关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案.............................-12-议案6关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案...........................................-13-议案7关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案...........................................-14-议案8关于公司2025年度董事薪酬的议案..................................................................-16-议案9关于公司2025年度日常关联交易预计的议案...................................................-17-议案10关于公司2025年度融资计划的议案................................................................-18-议案11关于公司2025年度资本支出计划的议案.........................................................-20-议案12关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案.................................-21-议案13关于取消监事会并修订《公司章程》的议案....................................................-23-议案14关于修订《股东会议事规则》的议案...............................................................-24-议案15关于修订《董事会议事规则》的议案...............................................................-25-议案16关于修订《独立董事工作制度》的议案...........................................................-26-议案17关于修订《关联交易管理制度》的议案...........................................................-27-议案18关于修订《募集资金使用管理制度》的议案....................................................-28-听取文件中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年度独立董事述职报告..............-29-附件1：中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年度董事会工作报告............-30-附件2：中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年度监事会工作报告............-41-附件3：中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年财务决算报告及2025年财务预算报告......................................................................................................................-46-

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2024年年度股东会会议须知

为维护中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东会规则》《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》《中化装备科技（青岛）股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障

会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、除出席股东会的股东（含股东代理人，下同）、董

事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权

等权利。参会股东应认真履行法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。

四、股东会由公司董事长主持会议，董事会办公室具体

负责股东会组织工作。

五、出席现场会议的股东应准时到达会场签到确认参

会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有的股份数之前，会议登记终止。在此之

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后进场的股东不得参与现场投票表决。

六、股东要求发言时应当举手示意，征得会议主持人许

可，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。发言应围绕本次股东会审议的议案。原则上每位股东发言不超过2次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言不超过3分钟。公司董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东的问题。前述发言和回答时间总体控制在30分钟之内。

七、参加现场会议的股东请在会议期间关闭手机或调

至静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

八、股东会采用现场记名投票和网络投票相结合的方

式。

九、本次股东会共审议18项议案，其中第7项、第13

项、第14项、第15项议案为特别决议案，须由出席股东会的有表决权的股东所代表股份的三分之二以上表决通过；其余议案为普通决议案，须由出席股东会的有表决权的股东所代表股份的过半数表决通过。第7项和第9项议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东包括中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有

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限公司、福建华橡自控技术股份有限公司和中国化工橡胶有限公司。

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2025年6月18日

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2024年年度股东会会议议程

会议时间：2025年6月18日下午13:30开始会议地点：北京市朝阳区北土城西路9号511会议室主持人：董事长张驰先生见证律师：北京雍行律师事务所执业律师会议议程：

一、下午13:00起会议签到，股东（含股东代理人，下

同）领取会议材料。

二、董事长宣布会议开始，向股东会报告出席现场会议

股东人数及所代表的表决权数量，介绍列席人员。

三、董事会秘书宣读股东会会议须知。

四、推选计票人、监票人。

五、审议各项议案：

1.审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议

案》；

2.审议《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；

3.审议《关于公司2024年度财务决算报告及2025

年财务预算报告的议案》；

4.审议《关于<公司2024年年度报告>及其<摘要>

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的议案》；

5.审议《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

6.审议《关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之

一的议案》；

7.审议《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》；

8.审议《关于公司2025年度董事薪酬的议案》；

9.审议《关于公司2025年度日常关联交易预计的

议案》；

10.审议《关于公司2025年度融资计划的议案》；

11.审议《关于公司2025年度资本支出计划的议案》；

12.审议《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》；

13.审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

14.审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

15.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

16.审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

17.审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

18.审议《关于修订<募集资金使用管理制度>的

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议案》。

六、听取中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年

度独立董事述职报告。

七、股东发言及提问。

八、股东对各项议案进行现场投票表决。

九、休会（统计投票表决结果）。

十、复会，董事长宣读表决结果和股东会决议。

十一、见证律师宣读法律意见书。

十二、签署股东会决议和会议记录。

十三、董事长宣布股东会现场会议结束。

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2025年6月18日

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议案1关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会编制了《中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。

该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

附件1：《中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年度董事会工作报告》

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会

2025年6月18日

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议案2关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《股东会议事规则》《监事会议事规则》的相关规定，公司监事会编制了《中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2。

该议案已经公司第八届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

附件2：《中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年度监事会工作报告》

中化装备科技（青岛）股份有限公司监事会

2025年6月18日

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议案3关于公司2024年度财务决算报告及2025年财务预算

报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。公司相应编制的《中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年财务决算报告及2025年财务预算报告》，详见附件3。

该议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

附件3：《中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年财务决算报告及2025年财务预算报告》

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会

2025年6月18日

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议案4关于《公司2024年年度报告》及其《摘要》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式年修订》等规定及要求，公司编制了《中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年年度报告》及其《摘要》。

该议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年年度报告》及其《摘要》，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会

2025年6月18日

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议案5关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本

的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度实现合并归属于母公司股东的净利润-2,201,510,581.63元，母公司期初可供分配利润-3,832,201,775.65元，母公司期末可供股东分配利润-4,717,970,237.76元。

鉴于截至2024年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》相关规定，董事会拟定2024年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

该议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科技（青岛）股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会

2025年6月18日

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议案6关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案

各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告，公司截至2024年12月31日合并报表未弥补亏损为人民币-7,605,150,871.25元，实收股本为人民币494,712,359.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

该议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科技（青岛）股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

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2025年6月18日

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议案7关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案

各位股东及股东代表：

为履行公司2013年重大资产重组承诺，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》所规定的方式进行股份回购，回购股份所投入资金不低于天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院”）当年合并报表实现净利润的10%。2024年天华院合并报表实现净利润为人民币9,835.25万元，为此，公司拟执行上述以股份回购方式替代分红的承诺，回购股份金额不低于2024年天华院合并报表实现净利润的10%，即不低于人民币

983.52万元，具体回购股份数额以实际回购股份数额为准，并在股东会审议通过该议案后6个月内通过上海证券交易所集中竞价系统完成股份回购，并予以注销。

为了配合本次回购公司股份，提请公司股东会授权董事会在本次回购股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

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3.授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5.根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6.授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

8.授权公司董事会可在前述授权范围内指定公司管理层及相关职能部门落实股份回购相关工作；

9.本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科技（青岛）股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份替代分红的预案》，现提请股东会审议，关联股东回避表决本议案。

请各位股东及股东代表审议。

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2025年6月18日

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议案8关于公司2025年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》等有关规章制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2025年度，在公司担任高级管理人员的公司董事的薪酬按照公司制定的高级管理人员薪酬方案确定，不在公司担任高级管理人员的非独立董事不在公司领取薪酬，公司独立董事每年津贴为税后10万元人民币/人。

该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议，全体董事回避表决，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

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2025年6月18日

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议案9关于公司2025年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，考虑公司及其控股子公司业务特点、与关联方发生交易等情况，为强化关联交易管理、提高决策效率，现对公司2025年度与中国中化控股有限责任公司所属企业等关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下：

（1）向关联方销售货物、提供劳务、技术咨询、技术服务、设备监理、设备检验等服务产生的关联交易预计金额为30,000万元人民币；

（2）从关联方采购、接受关联方劳务、技术咨询、技术服务等产生的关联交易预计金额为7,000万元人民币。

该议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科技（青岛）股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》，现提请股东会审议，关联股东回避表决本议案。

请各位股东及股东代表审议。

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2025年6月18日

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议案10关于公司2025年度融资计划的议案

各位股东及股东代表：

为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，预计2025年度，公司及下属子公司拟申请不超过人民币28亿元（或等值外币）的融资额度。

一、融资方式及担保方式

融资方式：银行及非银行金融机构综合授信、银行贷款、委托贷款、融资租赁等债务融资方式。

担保方式：信用担保、保证担保、抵押担保、质押担保等，包括以公司或下属子公司的土地使用权、房屋、机器设备等实物资产提供抵押担保，以公司或下属子公司持有的对外投资股权、应收款项等提供质押担保，由公司控股股东提供信用担保以及法律、法规允许的其他方式担保方式。

具体融资方案由公司经营管理层讨论后决定。

二、融资金额

融资总额不超过人民币28亿元（或等值外币）。

上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在融资额度内以公司实际发生的融资金额为准。

三、融资主体

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公司及下属全资、控股子公司（包括已设立或新设全资、控股子公司）。

四、授权委托

（一）提请股东会授权公司经营管理层根据资金需求情况，在年度融资计划范围内，确定具体融资方案，签署各项法律文件，办理相关事宜；

（二）授权期限：自本议案经股东会审议通过之日至审议关于公司2026年度融资计划相关议案的股东会召开之日。

该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

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2025年6月18日

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议案11关于公司2025年度资本支出计划的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高公司战略投资能力和价值创造能力、控制投资风险、保障投资收益，根据公司发展战略，结合实际情况，公司编制了2025年度资本支出计划。

2025年度，公司资本支出计划4,405.95万元人民币，其中：生产运营支出2,546.82万元人民币、数字化支出1,859.13万元人民币。

公司应在执行过程中严格履行国有企业固定资产投资相关审批程序，并提请股东会授权公司管理层在资本支出计划总额度内负责具体执行和落实。

该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

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2025年6月18日

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议案12关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的

议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定，决定为公司（含子公司）及公司（含子公司）董事、高级管理人员购买责任险，具体情况如下：

一、具体方案

（一）投保人：中化装备科技（青岛）股份有限公司

（二）被保险人：公司（含子公司）及公司（含子公司）全体董事、高级管理人员（具体以保险合同为准）

（三）赔偿限额：保额10,000万元/年（具体以保险合同为准）

（四）保险费预算：不超过65万元/年（具体以保险合同为准）

（五）保险期限：12个月，年度保险期满可续保或者重新投保

为提高决策效率，公司董事会提请公司股东会在上述权限内授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜，包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保

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险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。

该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议，全体董事回避表决，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科技（青岛）股份有限公司关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的公告》，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会

2025年6月18日

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议案13关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平和决策效率，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》予以废止。结合公司实际，公司同步修改《公司章程》，并提请股东会授权公司管理层具体办理本次修改《公司章程》所涉及的变更登记及备案。

该议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科技（青岛）股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会

2025年6月18日

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议案14关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为配合监事会取消工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司同步修订了《股东会议事规则》。

该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，并于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会

2025年6月18日

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议案15关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为配合监事会取消工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司同步修订了《董事会议事规则》。

该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，并于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会

2025年6月18日

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议案16关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为配合监事会取消工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司同步修订了《独立董事工作制度》。

该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，并于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会

2025年6月18日

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议案17关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为配合监事会取消工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司同步修订了《关联交易管理制度》。

该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，并于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会

2025年6月18日

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议案18关于修订《募集资金使用管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为配合监事会取消工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司同步修订了《募集资金使用管理制度》。

该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，并于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会

2025年6月18日

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听取文件中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年度独

立董事述职报告

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（刘雪娇）、《中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（马战坤）、《中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（孙凌玉）、《中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（何斌辉已离任）。

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会

2025年6月18日

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附件1：中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年度董

事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，是中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”）发展历程上至关重要的一年。面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神和习近平总书记重要指示批示精神，深入贯彻落实党中央、国务院和国资委决策部署以及中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）工作部署，共克时艰齐奋进、心怀使命勇担当，本着对股东负责的态度，恪尽职守，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断提高公司的治理水平，促进公司规范运作，奋力开创高质量发展新局面，现将2024年度公司董事会工作情况汇报如下：

一、2024年公司经营情况本年度，公司实现营业收入为

96.12亿元，同比下降

17.18%；归属于上市公司股东的净利润为-22.02亿元，较去年同期大幅减亏；公司2024年基本每股收益为-4.44元，较去年同期增加

1.12元。公司2024年期末资产总额为

37.79亿元，比2023年期末下降

80.63%；归属于上市公司股东净

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资产为

16.75亿元，比2023年期末增加

133.52%；期末资产负债率为

55.68%，比2023年期末下降

26.70个百分点。2024年度，公司新签订单

94.4亿元，同比下降16%。其中，KM集团

新签订单

10.19亿欧元（折合人民币约

79.48亿元，欧元汇率按照2024年平均汇率折算价

7.8计算，下同），同比减少12%；天华院新签订单

14.16亿元，同比减少22%；中化橡机新签订单8000万元，同比减少86%。报告期末，公司在手订单

72.02亿元，较2023年期末下降11%。其中，KM集团在手订单为

7.466亿欧元（折合人民币约

58.23亿元），较2023年期末减少12%；天华院在手订单为

12.44亿元，较2023年期末减少3%；中化橡机在手订单为

1.35亿元，较2023年期末减少62%。

二、董事会建设情况

（一）董事会成员情况公司董事会由

人组成，其中，外部董事

人、独立董事

人，董事会成员构成符合《公司法》等法律法规要求。根据中国中化要求，设立专职外部董事一职。本年度董事会成员变动

人。

（二）董事会会议召开情况

公司董事会始终坚持把党委会研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序，持续推进董事会运行机制建设。公

公司重大资产出售事项已于2024年12月31日交割完成，装备卢森堡及KM集团不再纳入公司合并范围。

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司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的要求规范运作，严格执行股东会的各项决议，所有董事均按《公司章程》规定亲自出席会议，依法合规履职尽责。公司共召开了

次董事会，审议通过了包括定期报告、ESG报告、出售耐驰特、提名董事、修订公司制度、续聘审计机构、重大资产重组等在内的议案合计

项。召开了

次年度股东会，

次临时股东会，审议通过议案

项，所有议案均获通过，顺利完成了各项决策。

（三）董事会专业委员会工作情况公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会按照各自的议事规则开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

审计委员会共召开

次会议，对公司2023年度报告、2024年半年度及季度报告、商誉及长期资产减值、聘请会计师事务所等

项议案进行审议。战略发展委员会共召开

次会议，对融资计划、资本支出、“十四五”发展战略与规划（修订稿）、重大资产出售方案、公司名称变更等

项议案进行审议。提名委员会共召开

次会议，对拟任独立董事刘雪娇、拟任专职外部董事王锋、拟任外部董事龚莉莉、拟任副总经理何德强任职资格进行审查。薪酬与考核委员会召开

次会议，对高级管理人员薪酬、董事薪酬

项议案进行

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审查。独立董事专门会议共召开

次会议，对关联交易、风险持续评估报告、重大资产重组等

项议案进行审议。

（四）外部董事履职情况公司董事会高度重视外部董事（含独立董事，下同）履职情况，董事会秘书积极为外部董事履行职责提供协助，董事会办公室为外部董事日常管理和履职保障的职能部门，承担为外部董事履职提供服务保障的职责，及时落实、协调外部董事提出的各项履职要求。外部董事勤勉尽责，积极出席董事会会议、董事会各专门委员会会议，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对报告期内公司出售资产、重大资产重组等重大事项提出专业意见；同时对下属子企业天华院（兰州、南京、苏州）、KM中国（嘉兴）、中化橡机（益阳、桂林）、KM集团（德国慕尼黑、汉诺威）等地调研

次，统筹形成

份调研报告，从运营能力、产品技术能力、数字化能力、专利产权、专业知识等方面为公司高质量发展提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

三、董事会重点工作情况公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”职能，不断强化预算管理、资金管理和战略管理，进一步完备和落实各项董事会职权，建立董事会授权机制，不断健全完善公司法人治理结构，不断提升决策水平与实效，重点工作取得

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实效。

（一）坚持党的领导，着力完善公司决策机制公司党委发挥“把方向、管大局、保落实”的作用。为落实国企改革深化行动及中国中化要求，董事会与党委共同参与修订党委议事规则及清单，“三重一大”事项决策制度实施办法，理清不同治理主体间权责关系，明确界定党委、董事会和经理层的定位，细化党委前置研究与董事会、经理层的有序衔接，进一步理顺决策流程，形成了党委、董事会、经理层权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的法人治理结构。

（二）全面夯实公司制度体系公司持续加强公司治理，不断完善治理机制和内部控制制度。2024年度，公司对治理结构进行全面优化与规范化运作，对《公司章程》、治理制度及重大事项管理制度进行了系统的修订与完善，包括明确党委前置研究讨论事项清单、重新梳理并落实董事会职权实施方案、修订《董事会议事规则》及专门委员会实施细则等超过二十项关键制度，新制定了《董事会授权管理办法》《独立董事专门会议制度》及《ESG管理制度》等一系列重要制度，各项制度相互衔接、相互对应，从不同维度和层面为董事会及管理层履职行权、规范运作提供了制度保障。

（三）持续提升信息披露质量

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公司董事会高度重视信息披露工作，按照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的各项规定、要求和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司按时完成各项定期报告的编制、披露工作，此外披露临时公告

份、上网文件

份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和实用性。本公司持续强化信息披露的规范性，建立健全信息披露内部控制制度，严格履行公告编制、审核、披露程序，获得上海证券交易所上市公司年度信息披露评价为B，实现

年来首次跨越式提升；并获得中国上市公司协会颁发的2024年度上市公司董办优秀实践案例。

（四）持续加强投资者关系管理工作公司董事会高度重视投资者关系管理工作，积极参与，为投关工作顺利开展提供便利条件。2024年，在董事会的指导下，公司投关工作夯实基础、扎实推进，通过多种形式增进投资者对公司的了解和认同，有效提升了公司资本市场形象。公司举办了2023年度暨2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度三场业绩说明会。为了进一步增强与投资者的交流效果，2024年

月，公司在KM中国嘉兴工厂组织完成首次投资者开放日活动，接待了来访投资者

人，

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通过公司介绍、产品展示、生产线参观以及沟通交流会议等，公司向投资者展示了先进的生产流程和强大的研发实力，进一步展现了公司对投资者的开放态度。此外，公司还参与各项活动任务，与投资者之间形成良好互动。

公司积极承担社会责任，全面践行央企担当，通过实施多项有力举措，承担环境、社会及治理等责任，并顺利完成了2023年度ESG报告的首次披露工作，获得WindESG评级BBB，华证评级B，荣获“国新杯ESG金牛奖碳中和二十强”、“金曙光环境责任奖”，并荣登“最佳低碳和谐发展力”企业榜单。

（五）开展市值管理，实施重大资产重组

受KM集团影响，公司亏损逐年加大，净资产逐年降低，资产负债率不断升高，净资产已降至负数，面临退市风险。公司根据证监会新发布的《上市公司监管指引第

号——市值管理》（以下简称“《指引》”），依法依规运用并购重组，提升上市公司质量。公司抓住机遇，利用政策窗口期，积极推进重大资产重组项目。因时间紧迫，在重组方案确定时公司同步与上交所、证监会、发改委事先沟通。为此，公司董事长、财务负责人、董事会秘书与上交所监管一部开展多次专项交流，充分报告当前公司经营管理运行状况，对资产估值、减值测试、风险防范等开展工作进行专项报告。同时，结合重大资产重组事项，也同步向青岛证监局进行了专项报

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告，取得青岛证监局对项目的关键支持，全力推动此次项目推进实施。本次重组项目完成后，天华院和中化橡机成为公司主要经营实体，切实改善公司资产结构，从根本上避免了上市公司退市风险，保护了广大股东、特别是中小股东的利益，助力公司高质量、可持续发展。

（六）持续加强培训学习为不断提高履职能力和履职效能，董监高所有成员参加由公司董办牵头举办的“上市公司董监高履职规范培训”；参加青岛证监局组织的线下培训及活动

次，参加“宪法宣传周”等投资者保护及教育宣传活动

次；学习习近平总书记重要指示批示精神，国务院、证监会政策文件，传达学习会议精神，合计

项次。

三、2025年工作计划

（一）高质量完成“十五五”发展规划围绕公司战略定位、规划目标、核心业务、改革调整路径、重点举措，公司启动制定“十五五”发展规划，待益阳橡机、桂林橡机达到注入公司条件后，通过整合内部优质资产，优化核心业务规模，强化高端服务能力，提升企业的规范化管理水平和透明度，实现公司的业务结构、资产质量、技术研发、协同赋能、市值管理等稳步发展，打造“高端化、智能化、绿色化”中国中化装备上市平台。

（二）进一步优化公司治理结构

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根据《公司法》《中国中化深化国有企业监事会改革方案》的规定，精简治理结构、提升效率，将监事会和监事职责，统筹整合到董事会审计委员会，董事会审计委员会依法行使监事会、监事的相关职责，实现监督职能的整合。公司在年度董事会对《公司章程》《董事会议事规则》《审计委员会实施细则》等制度进行了修订，明确审计委员会的职责和权力，以保障监督职能平稳过渡至审计委员会，助力公司持续稳健发展。为确保审计委员会能够专业、高效地运行，公司也将对审计委员会成员进行调整，以此强化审计委员会的独立性、专业性和监督能力，确保其能够充分履行监督职责。

（三）进一步健全外部董事履职支撑保障机制

根据《关于进一步加强所属企业董事队伍建设与管理工作的指导意见》《公司章程》《外部董事工作管理办法》《独立董事工作制度》，进一步健全董事履职支撑保障机制、更新优化完善有关制度方案等规章制度，加强外部董事与公司各方的有效交流；建立外部董事参加/列席重要会议邀请机制，为外部董事履职提供便利；建立外部董事调研机制，制定年度调研计划，使外部董事深度详细了解企业运行情况；建立意见落实与反馈机制，并每月持续跟踪进展情况，充分发挥外部董事专业作用，有效维护广大股东特别是中小股东的合法权益。

（四）持续强化对会议的规范运作与管理

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公司董事会将持续强化会议规范运作与管理，制定发布董事会会议筹备机制，提高董事会工作的计划性，做好董事会相关前置决策程序安排，进一步规范董事会议案内容的管理、汇报。对拟提交董事会的议案，将严格按照有关规定，履行公司党委前置等程序，不断加强对董事会议案的内容和形式审查，相关议案根据审核意见修订完善后再提交董事会审议，为董事会科学决策提供充分保障。

（五）加强生产经营精细化管理

一是自上而下构建生产运营分析评价体系，深化运营管控，构建层次清晰、结构合理的生产运营分析架构。在充分的内外部信息的基础上，实现科学决策、快速反应、及时调整，持续提升，经营分析上要做到“一客户一策略、一项目一分析”，努力做到事前算赢。二是进一步提升技术营销能力，大力推广技术营销，提升高毛利产品占比；在中化橡机试点基础上，在天华院进一步实施CRM项目，并强化系统功能应用，助力技术营销能力提升。三是构建安全稳定质效领先的装备制造行业供应链体系，依托数字化运营平台，重点推进集中采购、供应商管理、物料管理、物流资源调配等重点工作促进采购质效提升，通过“六查”常态化以巩固采购专项提升行动成果，强化机制和体系保障，向“构建安全稳定、质效领先的装备制造行业供应链体系”的方向进一步努力。四是全面开展精益生产专项提升行动，聚焦核心生产任务，从生

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产技术、计划管理、运行管理、质量管理、设备管理、人员管理等多方面加强管理，严格控制生产成本，优化资源配置，加强内部管理与流程优化，提高生产力和运营效率，实现年度目标。五是系统强化库存管理工作，制定管理制度、压实管理责任、完善监控体系、丰富利库方式，使采购、营销、物流、仓储和财务等部门充分联动，系统强化库存管理工作；在数字化运营平台构建库存管理模块，联动ERP，通过采储一体化将“清仓利库”落到实处。

2025年，公司董事会将继续围绕“增量要做优、存量要盘活、基础要打牢、风险要防住”总要求，在合规治理、改革攻坚、卓越运营、治亏脱困、安全平稳、创新发展、全面协同等方面扎实开展，认真筹划公司战略发展和经营计划，科学高效地对重大事项作出决策，坚定不移推动公司高质量发展，切实维护保障公司和股东的合法权益。

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会

2025年

月

日

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附件2：中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年度监

事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《监事会议事规则》等规章制度的规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的各项职权和义务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，切实维护了全体股东和公司的合法权益。现将2024年度公司监事会工作情况汇报如下：

一、2024年公司监事会召开会议情况

2024年度，公司监事会参加了公司2023年度股东会、三次临时股东会会议，列席了全部董事会会议，并召开了5次监事会会议、共审议议案28项，所有议案均获全票通过。其中监事会会议具体情况如下：

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二、2024年公司监事会对有关事项的审查报告期内，从切实维护公司和全体股东利益出发，公司

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监事会认真履行监事会的职能，进一步加强对公司经营管理重点问题和重大风险的监督检查，并就公司规范运作、财务状况、内部控制等重点方面进行了监督检查，主要如下：

（一）公司规范运作和信息披露情况报告期内，监事会对公司的决策程序，公司董事、高管人员履职务严格监督，公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东合法权益的行为。监事会认为：公司能够按照国家有关法律法规、《公司章程》以及股东会和董事会的决议和授权独立和规范运作，公司重大决策程序合法合规、科学合理；依法依规履行信息披露义务，信息披露真实准确完整及时。

（二）公司财务情况报告期内，监事会审议公司定期报告和审计报告等，对公司财务制度的执行、经营活动情况实施了监督和检查，没有发现关联方非经营性占用公司资金或公司违规对外担保的情况。监事会认为：公司财务制度健全，财务运行状况总体良好，能够严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

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报告期内，监事会审议了公司关联交易事项的议案。监事会认为：公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则之情形，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（四）公司内部控制情况

通过对公司内部控制自我评价报告和内部控制的有效性进行了评估，未发现公司内部控制存在重大缺陷；公司内部控制制度评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

特此报告！

中化装备科技（青岛）股份有限公司监事会

2025年6月18日

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附件3：中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年财务决

算报告及2025年财务预算报告

各位股东及股东代表：

公司以“科学至上”理念为引领，坚持市场导向与客户价值驱动，全面推进卓越运营体系落地升级，助推公司高质量可持续发展。现将具体情况汇报如下：

一、2024年度财务决算报告

（一）2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计结果认为：公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年

月

日的财务状况以及2024年度经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）主要会计数据及财务指标变动情况

、主要会计数据

单位：元币种：人民币

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、主要财务指标

公司在报告期内实施重大资产重组，装备香港将其对装备卢森堡享有的债权转为对装备卢森堡的股权，标的资产已于2024年12月31日交割完成。2024年12月31日起装备卢森堡由上市公司的全资子公司变更为参股公司，公司塑料机械业务的经营主体——装备卢森堡旗下的KM集团及其下属公司不再纳入上市公司合并报表范围。

鉴于上述股权变动时点处于会计年度截止日，本年度损

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益表对装备卢森堡的净利润仍按全年数据纳入合并范围，但其期末净资产自变更生效日起不再参与合并计算。由此导致公司财务报表资产负债类绝对值指标出现较大变化，而损益类及现金流量类相关指标除受报告期内出售耐驰特业务、重大资产和股权出售影响外，未发生明显大幅变动。

本年度加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率出现较大变动主要是由于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润及加权平均净资产出现负数，计算结果显示为正数，从而造成较大变化。

（三）财务状况、经营成果及现金流量分析

、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

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公司在报告期内实施重大资产重组，装备香港将其对装备卢森堡享有的债权转为对装备卢森堡的股权，标的资产已于2024年12月31日交割完成。2024年12月31日起装备卢森堡由上市公司的全资子公司变更为参股公司，公司塑料机械业务的经营主体——装备卢森堡旗下的KM集团及其下属公司不再纳入上市公司合并报表范围，故本年度资产及负债情况出现重大变化。

2、利润表及现金流量表分析

单位：元币种：人民币

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营业收入变动原因说明：报告期内，KM集团将耐驰特业务出售，导致营业收入同比下降；

营业成本变动原因说明：报告期内，KM集团将耐驰特业务出售，导致营业成本总额同比下降，此外公司采取了一系列降本措施降低营业成本，初步取得成效；

管理费用变动原因说明：本期海外搬迁项目已完成，对比上年无额外搬迁相关管理费用增加；其次，公司加强费用管控，降低全年管理费用支出；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：随着KM集团生产经营业务逐步改善，加强资金管理，尤其是回款的管理，故本期经营活动产生的现金流量由负转正；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本年投资活动现金流入为出售耐驰特业务收取的对价，投资支付现金源于装备卢森堡期末不纳入合并范围导致其期末货币资金不纳入合并现金及现金等价物余额产生，此外本年度搬迁项目已接近尾声，资本性支出大幅下降，综合导致本年投资活动产生现金净流出；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，KM集团出售耐驰特业务取得现金回流后偿还借款。

二、2025年预算报告

在2024年的基础上，结合2025年度的总体经营规划，公司将继续推进市场结构和产品结构调整，加大高盈利市场和

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产品的占比，同时加强预算管理，力争2025年实现高质量发展。本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、人民币汇率变动等多种因素，存在不确定性。

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会

2025年6月18日