浙江祥源文旅股份有限公司2023年独立董事述职报告

（述职人：曾辉祥）

本人作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求。在2023年度任职期间内勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席公司2023年度召开的相关会议，与公司管理层保持沟通交流，认真阅读会议相关材料，审议董事会上的各项议案，并提出合理的建议，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的合法利益，为公司的长远发展献言献策，履行了独立董事的职责。现将2023年度本人履职独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

本人现任中南大学商学院副教授、博士研究生导师。入选财政部高层次财会人才素质提升工程（学术类）、湖南省青年科技人才（“荷尖”）计划。主要研究方向包括宏观治理政策与微观企业财务决策、环境管理会计、企业社会责任等。先后主持国家自然科学基金面上项目和青年项目、湖南省社科基金重点项目、湖南省自然科学基金青年项目、中南大学创新驱动计划项目等研究课题 10 余项。现为湖南省两型社会与生态文明协同创新中心核心成员、中南大学国家治理政策与企业组织研究中心副主任、中南大学商学院会计研究中心副主任。已参加上海证券交易所独立董事履职学习及2023年第六期上市公司独立董事后续培训，于2023年10月起任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席会议情况

2023年度，本人积极参加了股东大会、董事会等相关会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前，本着严谨负责的态度，本人

主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行沟通。本人认真审议每一个议案，积极参与讨论，并结合自己的行业经验提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此，本人对公司2023年度任期内历次董事会会议审议的全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。具体出席董事会、股东大会及董事会专门委员会情况如下：

单位：次独立董事

姓名

应参加董事会次数

亲自出席

委托出席

缺席

出席股东大会次数

参加战略委员会次数

参加审计委员会次

数

参加提名委员会次

数

参加薪酬委员会次

数曾辉祥 2 2 / / 1 / / / /

注：独立董事侯江涛先生在报告期内已离任（任期已达六年）。曾辉祥先生于2023年10月31日起任公司第八届董事会独立董事，并代替侯江涛先生担任公司专门委员会委员及提名委员会主任。

本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。

2023 年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

2、学习调研及考察情况

2023 年度任期内，我认真学习了党中央、国务院、证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。

3、参加业绩说明会情况

本人积极配合参与公司投资者关系活动，出席了公司 2023 年12月11日召开的2023 年第三季度业绩说明会。

4、公司对独立董事工作的支持情况

2023 年度任期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。

（二）对外投资情况

任期内，审议《关于全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权的议案》中，对于标的公司尚处于质押状态，提出风险关注及询问公司相应预案。

公司针对此问题做出相应回复，协议明确约定标的股权的工商过户手续完成时间，如未在规定时间内完成过户，除非交易各方达成补充协议，否则本次交易将终止且出让方需全额退还已经收到的股权转让款并承担相关款项占有期间的资金成本。此方案较好地保护了中小股东利益。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023 年度任期内，根据相关法律法规和公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。本人认真审阅了公司《2023年度财务决算报告》《2023年度内部控制评价报告》及2023年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2023年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

任期内，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名本人为公司第

八届董事会独立董事候选人及因公司经营管理需要，聘任詹纯伟先生为公司副总裁，任期与第八届董事会任期一致。公司董事会选举的独立董事和聘任高管的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董事和高管选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持

股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划任期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（六）其他事项

1、任期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

2、任期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3、任期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2023 年度任期内，本人作为公司独立董事，本人勤勉尽责地履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用在财务、法律、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续健康和稳健发展发挥了作用，较好地维护了股东和公司的利益。2024 年，将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股东，特别是中小股东负责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

浙江祥源文旅股份有限公司

独立董事：曾辉祥2024年3月28日