证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2024-037

浙江祥源文旅股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江祥源文旅股份有限公司（ 以下简称（ 祥源文旅、公司”）2024年4月24日收到上海证券交易所上市公司管理一部（ 关于浙江祥源文旅股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》 上证公函[2024]0363号） 以下简称（ 工作函》）。根据（ 工作函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及逐项核实，现对 工作函》中提及的问题回复如下：

1.年报披露，公司其他非动资产期末余额0.50 亿元，主要为股权收购款，系收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权的预付款项；其他流动资产中，股权意向金无期末余额，期初余额为0.50亿元。报告期内公司投资活动现金流出合计9.94亿元，上期为 12.90亿元，其中上期支付其他与投资活动有关的现金5.72亿元，包括意向金支付3.10亿元、资金拆借2.62亿元。

请公司补充披露： 1）上述股权收购预付款及意向金的业务背景、交易对方及是否存在关联关系、资金支付时间、履行的决策程序及目前交易进展，并说明部分列入其他非流动资产、部分列入其他流动资产的原因及合理性； 2）近两年投资活动现金流出的具体流向、形成的资产及取得收益情况，相关交易是否按规定履行了相应审议决策程序和信息披露义务； 3）支付大额意向金的原因及合理性、是否符合交易惯例，结合支付意向金及资金拆借的对象及其所涉关联关系、款项往来回收情况，说明相关资金是否存在流向关联方的情形。请年审会计师结合执行的具体审计程序发表明确意见。

问题回复：

一）上述股权收购预付款及意向金的业务背景、交易对方及是否存在关联

关系、资金支付时间、履行的决策程序及目前交易进展，并说明部分列入其他非流动资产、部分列入其他流动资产的原因及合理性

1、股权收购预付款及意向金的业务背景、交易对方及是否存在关联关系、资金支付时间及目前交易进展2022年，鉴于公司重大资产重组工作尚未完成及存在一定的不确定性，公司决策同步市场化积极推动优质文旅项目及资产投资洽谈工作。上述股权收购预付款及意向金3.1亿元共包含三笔对外股权投资，支付时间均在2022年，具体情况如下：

1）丹霞山索道项目

丹霞山索道是1997年港资投资运营比较成熟的索道项目，主营业务为向游客提供丹霞山景区观光索道客运服务。该项目自2004年起持续盈利，资源禀赋好，因祥源控股集团有限责任公司（ 以下简称（ 控股集团”）与丹霞山索道项目公司广东仁化丹霞山索道有限公司股东安达国际渡假乐园（ 丹霞山）有限公司为合作伙伴，一直持续跟踪该项目，2022年2月，推荐公司接洽该项目。

2022年3月3日，由公司时任董事长 代总裁）赖志林提议，并经公司时任董事长（ 代总裁）赖志林、时任副总裁王衡、时任财务总监高朝晖于同日召开的董事长办公会议审议，决定公司与安达国际渡假乐园（ 丹霞山）有限公司签订 关于广东仁化丹霞山索道有限公司之战略合作暨股权转让意向协议》，拟对广东仁化丹霞山索道有限公司开展战略投资。

2022年3月18日，公司根据合作协议约定支付股权转让意向金5,000.00万元。根据项目尽调结果并综合考虑整体市场环境对业绩影响等因素，公司认为投资标的经营业绩存在不确定性，最终经交易双方协商终止合作并签订（ 终止协议》，2022年4月29日该笔意向金全额退回公司账户。

经公司间接控股股东控股集团反馈并经公司核实，交易对手方安达国际渡假乐园 丹霞山）有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

2）三亚洋海项目

三亚洋海位于海南三亚市中心区位，拥有区域独一无二的游艇及5,000吨级中型游轮靠泊能力，独具资源禀赋，具备打造集游轮、游艇、文化艺术综合消费

目的地的潜质，是稀缺性旅游资源，公司可依托三亚洋海独特资源推动海上观光游览标杆项目打造，为公司全国旅游目的地布局打下基础。控股集团与三亚洋海项目公司三亚洋海船务实业有限公司股东三亚祥源旅游发展有限公司（ 以下简称 三亚旅发”）为合作伙伴且为三亚旅发股东，一直持续跟踪该项目，2022年6月，推荐公司接洽该项目。

2022年6月21日，经公司时任董事长（ 代总裁）赖志林提议，并经公司时任董事长（ 代总裁）赖志林、时任副总裁王衡、时任财务总监高朝晖于同日召开的董事长办公会议审议，决定公司与三亚旅发签订（ 关于三亚洋海船务实业有限公司之战略合作暨股权转让协议意向协议》，拟对三亚洋海船务实业有限公司（ 以下简称 洋海公司”）开展战略投资。

2022年6月29日，公司根据合作协议支付股权转让意向金6,000.00万元。项目推进过程中，公司了解到洋海公司拟与某知名游轮公司启动相关合作，因洋海公司与该知名游轮公司的合作涉及航线保密，交易对手方要求公司另行支付

1.5亿元涉密保证金，公司与交易对手方于2022年7月8日签订股权转让意向协议补充协议，对涉密保证金及航线内容进行了明确，为进一步锁定项目，公司于2022年7月11日支付涉密保证金1.5亿元。后交易对手方提出，新增的航线合作项目不合并在三亚洋海项目中交易，交易对手方未经公司同意于2022年7月14日主动退回涉密保证金1.5亿元。考虑到新增合作项目价值以及原协议已明确包含该航线合作项目，我方要求交易对手方需尊重双方谈判已达成成果，经多轮沟通，双方最终就该航线合作项目包含在三亚洋海项目中达成一致，故公司于2022年7月22日再次支付涉密保证金1.5亿元。其后，因三亚洋海码头扩建万吨级游轮靠泊港项目决策周期较长，合作短期无法达成，根据双方协商，1.50亿元项目涉密保证金于2022年9月30日退回公司账户。后交易标的业绩因行业环境等因素的叠加影响表现不佳，最终经交易双方协商终止合作并签订（ 终止协议》，2022年12月29日，6,000.00万元意向金全额退回公司账户。

经控股集团反馈并经公司核实，三亚旅发为控股集团参股公司，控股集团持股比例为49%，控股集团未向三亚旅发派驻董监高、不参与三亚旅发实际经营管理，三亚旅发与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

3）湖南莽山项目

第三笔交易为公司投资宜章莽山景区旅游开发有限公司股权事宜。莽山五指峰景区位于湖南省郴州市宜章县，拥有独特的山石景观和丰富的自然资源。莽山五指峰景区由宜章莽山景区旅游开发有限公司负责运营。控股集团为湖南莽山项目公司宜章莽山景区旅游开发有限公司股东中景信旅游投资开发集团有限公司 以下简称（ 中景信集团”）20%股东，一直持续跟踪该项目，2022年12月初，推荐公司接洽该项目。

2022年12月26日，经公司时任董事长王衡提议，并经公司时任董事长王衡、时任总裁孙东洋、时任财务总监徐中平于同日召开的董事长办公会议审议，决定公司与中景信集团签订股权转让意向协议，拟对标的开展战略投资；2022年12月27日，公司支付股权转让意向金5,000.00万元。应交易对手方要求，为了排除其他竞争对手、快速锁定项目交易资格，故公司及时支付意向金5,000.00万元。后续在交易资格确定后再行商谈交易总价款、价款确定方式、支付方式等具体交易方案。

公司于股权转让协议签订后与交易对手方沟通交易价款、交易方式等交易核心条件，由于莽山五指峰景区于2019年10月开始运营，在旅游行业整体低迷前未经历完整运营年度，而近两年行业整体低迷期间经营不延续，经营数据可参考性不强，公司于2023年4月查阅宜章莽山景区旅游开发有限公司经营数据后，认为不达预期，经交易双方协商于2023年5月确定以标的公司2023年完整年度的经营业绩作为交易的参考依据，公司收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权，交易对价共计8,800.00万元，其中5,000.00万元为公司前期已支付的意向金，剩余3,800.00万元待标的股权转让工商变更登记完成后支付。目前，标的股权正在办理股权转让工商变更登记过程中。

经控股集团反馈并经公司核实，控股集团通过全资子公司海南祥源创业咨询有限公司间接持有中景信集团20%股权，控股集团在中景信集团董事会及核心管理层均未派驻人员，未对中景信集团形成控制，为参股战略投资者，中景信集团与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

2、股权收购预付款及意向金支付所履行的决策程序

以上三笔交易，为公司对外投资，均为非关联交易。根据公司（ 重大投融资决策规则》第五条规定，（ 根据董事会授权并经董事长审批决定公司单项金额不

超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的20％的股权投资”，前述各单笔交易支付的意向金、保证金未达到董事会审批标准，交易已经公司内部经营管理层决策并由董事长签字审批后实施。其中，丹霞山索道项目股权转让意向协议未明确交易总价格，公司按照意向金金额5,000.00万元并结合前述（ 重大投融资决策规则》及（ 股票上市规则》确定审议及披露标准。该金额对应投资事项按照公司（ 重大投融资决策规则》由公司内部经营管理层决策并由董事长签字审批后实施，交易金额未达到2021年公司经审计净资产的10%，无需进行信息披露。三亚洋海项目股权转让意向协议未明确交易总价格，公司按照意向金、保证金合计2.1亿元并结合前述（ 重大投融资决策规则》及（ 股票上市规则》确定审议及披露标准。该金额对应投资事项按照公司（ 重大投融资决策规则》由公司内部经营管理层决策并由董事长签字审批后实施，交易金额已达到2021年公司经审计净资产的10%，已达到披露标准，且按照连续12个月内累计计算，也已达到披露标准，考虑到相关交易仅签署意向协议，交易具有不确定性，故公司未进行披露。湖南莽山项目股权转让意向协议未明确交易总价格，公司按照意向金金额5,000.00万元并结合前述（ 重大投融资决策规则》及（ 股票上市规则》确定审议及披露标准。该金额对应投资事项按照公司（ 重大投融资决策规则》由公司内部经营管理层决策并由董事长签字审批后实施，交易金额未达到2021年公司经审计净资产的10%，但因前述丹霞山索道项目、三亚洋海项目12个月内累计计算金额已达到披露标准但未披露，故湖南莽山项目按照连续12个月内累计计算，已达到披露标准，考虑到相关交易仅签署意向协议，交易具有不确定性，故公司未进行披露。此外，投资宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权事宜在正式股权转让协议签署前已经公司第八届董事会于2023年12月27日召开的第二十二次会议审议通过，本次股权收购价款为8,800万元，占公司2022年度经审计归母净资产的3.29%，本次交易虽未达到董事会审议标准，但考虑交易跨度周期长，公司仍召开董事会审议相关事项。公司认为该事项交易金额未触及临时公告披露标准，宜章莽山景区旅游开发有限公司相关财务指标根据收购股权比例计算后也未达到公司对应财务指标的10%。该议案不属于重大事项且未达到临时公告披露标准，无需提交股东大会审议，故公司未以临时公告形式履行信息披露义务。公司

已在（ 2022年年度报告》第十节 财务报告/七 合并财务报表项目注释/13、其他流动资产中对于5,000万元意向金进行披露，并于（ 2023年年度报告》第十节 财务报告/七 合并财务报表项目注释/30、其他非流动资产中对于收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权相关事项进行披露。

3、部分列入其他非流动资产、部分列入其他流动资产的原因及合理性 2022年底公司与中景信集团就湖南莽山项目达成初步意向合作，该项目尚未开展尽调、与交易对手方洽谈合作方式、股权比例、标的股权价值等动作，股权交易的最终结果存在不确定性，公司有可能一年内收回该笔意向金，不满足长期资产的定义，因此列示在其他流动资产，符合会计准则要求；2023年公司对标的资产开展了尽调、谈判等工作，并结合莽山五指峰景区2023年度整体运营情况、转让方诉求等因素综合考虑，决定收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权并于2023年12月27日召开董事会审议通过相关议案，但根据协议内容工商变更登记事项还未完成，不满足长期股权投资确认条件，依据会计准则要求（ 其他非流动资产”项目反映企业除长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产等资产以外的其他非流动资产，据此并结合上述款项性质将其列示于其他非流动资产。截止本回函披露日，宜章县人民政府已出具（ 宜章县人民政府关于股权转让有关事项的提示》，要求标的公司股东郴州莽山旅游开发有限责任公司协助办理标的股权的工商变更登记事宜，相关事项正在推进中。

二）近两年投资活动现金流出的具体流向、形成的资产及取得收益情况，相关交易是否按规定履行了相应审议决策程序和信息披露义务

1、公司2022年度投资活动情况及相应审议决策程序和信息披露义务

公司年报2022年度现金流量表中投资活动现金流出合计为128,965.23万元，具体构成为：

1）投资支付的现金67,884.44万元。主要为：①张家界百龙天梯旅游发展有限公司（ 以下简称（ 百龙天梯”）、凤凰祥盛旅游发展有限公司（ 以下简称（ 凤凰祥盛”）累计购买富滇银行定期存单56,000.00万元，期末余额51,000.00万元列示在其他流动资产，年化利率为2.05%（ 半年期）、2.25%（ 1年期），当期产生利息收入1,210.15万元；②张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 以下简称

黄龙洞旅发”）购买工商银行七天通知存款，累计滚动发生额11,849.44万元，期末余额1,791.17万元列示在货币资金，年利率为1.75%，当期产生利息收入

3.42万元。

2022年累计购买定期存单56,000.00万元已经百龙天梯、凤凰祥盛履行其内部决策程序，相关投资活动发生时百龙天梯、凤凰祥盛尚未纳入上市公司（ 前述公司于2022年10月纳入上市公司体系），公司未履行相应审议决策程序和信息披露义务，报告列示数据系同一控制下企业合并对合并日前模拟财务报表数据合并形成。2022年黄龙洞旅发累计购买银行通知存款11,849.44万元，该投资活动已经公司第八届董事会第五次会议及2021年年度股东大会审议通过，并分别于2022年4月20日及2022年5月21日依法进行披露。

2）支付其他与投资活动有关的现金 57,200.00 万元，分别为股权意向金和保证金31,000.00万元以及关联往来款26,200.00万元。股权意向金和保证金31,000.00万元中的26,000.00万元2022年度内已收回，剩余5,000.00万元2022年末列示在其他流动资产，未产生相关收益，履行的审议决策程序及信息披露情况详见本题第 一）部分回复。

关联往来款26,200.00万元，是黄山市祥源云谷酒店管理有限公司 以下简称（ 云谷酒店”）关联往来（ 2022年云谷酒店尚未纳入上市公司，是同一控制下企业合并对合并日前模拟财务报表数据合并导致，该笔往来是控股集团内资金调拨形成，期末往来款余额列示在其他应收款，云谷酒店于2023年9月纳入上市公司体系，纳入前该笔往来已全部收回），当期产生利息收入59.13万元。该投资活动已经云谷酒店履行其内部决策程序，相关投资活动发生时云谷酒店尚未纳入上市公司，公司未履行相应审议决策程序和信息披露义务。

3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产合计支付的现金3,880.79万元。分别为购买版权、软件无形资产支出2,432.99万元、更新改造景区资产等涉及固定资产及在建工程支出1,195.80万元、装修等形成长期待摊费用支出252.00万元，上述相关资产是公司日常经营活动所需，相关收益无法直接计算，通过增强客户体验等方式体现在公司整体经营效益中。上述购建、购买资产事项依据公司内部决策程序经相关权责人员审批后执行，因未达披露标准，公司未进行信息

披露。

2、公司2023年度投资活动情况及相应审议决策程序和信息披露义务公司年报2023年度现金流量表中投资活动现金流出合计为99,431.96万元，具体构成为：

1）投资支付的现金47,000.00万元，均为百龙天梯累计购买富滇银行定期存单，期初列支在其他流动资产，截至2023年9月份已全额收回，期末余额为零，年化利率为2.05% 半年期）2.25% 一年期），当期产生利息收入491.60万元。

2023年累计购买定期存单47,000.00万元，该投资活动已经公司第八届董事会第十五次会议及2022年年度股东大会审议通过，并分别于2023年4月21日及2023年5月20日依法进行披露。

2）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额46,911.27万元，是收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司（ 以下简称（ 碧峰峡公司”）80%股权支付的股权转让款，根据碧峰峡公司购买日持续计算的资产公允价值列示在对应的资产负债表项目，碧峰峡公司于2023年8月纳入公司合并范围，合并期（ 2023年8月1日至12月31日）实现单体营业收入5,363.38万元、实现单体净利润2,255.58万元。

上述交易已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议及公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并依法履行了信息披露义务 详见公司披露的（ 浙江祥源文旅股份有限公司关于收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权的公告》 临2023-027号）、 浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》 临2023-025号）及（ 浙江祥源文旅股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》 临2023-036号））。公司于2023年8月8日完成股权交割及工商变更登记，正式取得碧峰峡公司80%股权及对应资产。

3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产合计支付的现金5,520.69万元。分别为购买旅游公路、景区更新改造涉及固定资产及在建工程支出2,431.23万元，装修等形成长期待摊费用支出2,014.46万元，购买软件等无形资产支出

1,075.00万元，上述相关资产是公司日常经营活动所需，相关收益无法直接计算，通过增强客户体验等方式体现在公司整体经营效益中。上述购买休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司旅游公路及配套资产事项已经第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过，并按规定披露。其余购买资产事项依据公司内部决策程序经相关权责人员审批后执行，未达披露标准，公司未进行信息披露。 三）支付大额意向金的原因及合理性、是否符合交易惯例，结合支付意向金及资金拆借的对象及其所涉关联关系、款项往来回收情况，说明相关资金是否存在流向关联方的情形

支付大额意向金主要因标的项目均为稀缺旅游资源，同时存在其他竞争方，参与交易的准入门槛较高，交易符合景区项目收购的市场交易惯例，一般优质景区项目由于资源稀缺、多方竞争、项目谈判保密等因素，正式启动交易前出让方一般会要求意向购买方支付意向金作为交易保障，体现合作诚意。如前所述，2022年支付的3.1亿元意向金中，收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权支付的5,000.00万元转为股权转让款，其他2.6亿元因故交易终止已于当年度内全额退还公司。资金拆借金额2.62亿元为云谷酒店2022年与控股集团资金往来，2022年云谷酒店尚未纳入祥源文旅，报告列示的数据是同一控制下企业合并对合并日前模拟财务报表数据合并导致，该资金在云谷酒店2023年纳入祥源文旅前已全额收回。2024年4月3日，中国证券监督管理委员会浙江监管局向公司、控股集团等相关主体出具了（ 关于对公司及相关主体采取出具警示函措施的决定》 [2024]41号，以下简称 警示函”），公司在2022年期间与控股集团存在非经营性资金往来，截至当年度末，非经营性资金往来已归还。同日，上海证券交易所下发（ 关于浙江祥源文旅股份有限公司相关事项的监管工作函》 上证公函[2024]0261号），要求公司核查与控股集团非经营性资金往来相关情况。公司接函后立即进行核查，核查结果表明，丹霞山索道及三亚洋海项目存在与关联方发生非经营性资金往来，湖南莽山项目不存在与关联方非经营性资金往来。非经营性资金往来事项涉及前述的投资丹霞山索道交易0.5亿元以及三亚洋海相关交易

3.6亿元 其中0.6亿元为股权转让意向金，其中1.5 亿元于短期内支付两次，两次1.5 亿元实际均为三亚洋海涉密保证金，公司认为由于同一事实，如按全额

列示，会误导投资项目金额，故公司就上述三亚洋海项目发生额以净额法列示2.1亿元于现金流量表中的（ 支付其他与投资活动有关的现金”），往来金额共计4.1亿元。截至2022年末，往来金额已全部归还。2024年4月，公司收到期间利息

288.17万元。其后，公司向控股集团发函了解相关情况，根据控股集团回函，具体情况如下：

1、金额：经确认，我公司（ 注：控股集团，下同）与贵公司（ 注：祥源文旅，下同）交易方之间于2022年度内发生的非经营性资金往来金额共2.6亿元。

2、资金流转路径、时间点及所涉主体。往来金额共分两个项目两笔资金流转。第一笔5000万元非经营性资金往来款，系我公司与安达国际渡假乐园（ 丹霞山）有限公司（ 以下简称（ 安达国际”）为合作伙伴，因我公司有短期资金周转需求，经双方协商并达成一致，我公司于2022年3月18日向安达国际拆借5000万元用于补充流动资金。该笔款项已于2022年4月29日全额退回。第二笔2.1亿元非经营性资金往来款，系我公司与三亚祥源旅游发展有限公司协商一致，我公司分别于2022年6月29日、7月11日向其分别拆借0.6亿元、1.5亿元用于补充流动资金。该两笔款项已分别于2022年12月29日、2022年9月30日全额退回。”

以上事项可能涉及前期会计差错更正，鉴于相关事实尚在核查过程中，待核查完毕后，公司将根据最终结果依法依规履行信息披露义务。

会计师核查程序及意见:

1、了解公司投资行为的内部决策过程，审批制度等内部控制程序；

2、向管理层询问投资活动的交易情况，交易背景等有关事项；

3、获取公司投资立项或计划，检查内部审批相关流程，从获取的资料结合商业逻辑评估其投资行为的合理性，审核其是否符合公司流程及制度，是否与公司同类型交易保持了一贯的操作方式，针对已终止的投资项目，对管理层进行访谈，了解其终止的原因并分析其合理性；

4、获取经公司管理层承诺后的关联方清单。我们通过全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开信息中获取交易方的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等，检查交易对手是否属于关联方；

5、对投资行为涉及的相关外部公司进行访谈，从外部了解投资等相关情况；

6、获取投资活动相关合同和付款凭证，对投资形成的往来余额执行函证程序，并取得回函；

7、对公司本年大额资金支付情况，进行专项检查，核实是否存在异常的大额资金支付情况；核对投资款项支付的账户、投资款项退回的账户是否与合同约定保持一致；

8、获取管理层声明，承诺审计报告中已披露对外投资的全部事项，不存在隐瞒的情况。

经核查，我们认为：

1、股权收购相关事项如公司回复所述，所述情况属实。按照企业会计准则对相关资产的定义，企业相关投资款项列示分类合理。

2、近两年投资活动现金流出情况如公司回复所述，所述情况属实，相关交易按规定履行了相应审议决策程序和信息披露义务。

3、支付大额意向金的情况如公司回复所述，款项支付情况有其合理性，符合交易惯例。

在2022年度的审计过程中，我们对公司的投资业务执行了上述包括：了解公司相关的内控制度，及当年交易过程中相关内部控制活动的执行情况，了解公司投资事项的决策流程，及当年交易的投资事项决策流程的实际执行情况，向管理层进行访谈了解相关交易的背景，及投资交易终止的原因及情况，并分析其商业逻辑的合理性；检查交易的相关原始文件，包括投资立项，投资合同等资料，针对银行流水情况进行大额支出专项检查，核实投资活动资金收付的对方银行账号与合同约定是否一致等审计程序，由于公司在2022年末与安达国际、三亚洋海的投资交易已签订（ 终止协议》终止，相关款项均已全部收回，我们确认该投资协议所涉及款项均按照合同约定支付并收回且对方银行账号与合同约定一致，未再追加对该两笔投资交易执行对交易对方的相关审计程序。对于2022 年该两笔股权收购意向金在支付交易对方后，期间流向关联方控股集团的情况我们未能发现。

2024年4月，我们从公开信息查阅到 关于公司收到浙江证监局警示函的公告），获悉公司在2022年度存在与关联方控股集团发生非经营性资金往来未按规定披露的情况。得知该情况后，我们第一时间与公司取得了联系，深入了解相关情况：经公司与控股集团沟通，支付安达国际股权收购意向金5,000.00万元、以及支付三亚旅发合计2.1亿元（ 其中股权意向金6,000.00万元；涉密保证金1.5亿元，该笔在过程中支付并收回过一次）收购意向保证金后存在与关联方发生非经营性往来，相关款项均于2022年已全额归还公司。

2.年报披露，公司其他应收款期末余额 0.23 亿元，期初余额0.64 亿元，款项性质为备用金、押金、保证金、往来及代垫社保公积金款。会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告显示，报告期内公司与控股股东及其附属企业存在电费等多项往来，与多家子公司存在超亿元的非经营性往来，核算科目为其他应收款。此外，报告期内公司支付其他与经营活动有关的现金 2.60 亿元，上期为 5.12 亿元，主要包括往来款等。

请公司补充披露： 1）近两年主要其他应收款及列为往来及代垫社保公积金款的欠款方名称、是否存在关联关系、对应发生额及余额、形成原因、账龄、坏账准备计提金额，并结合欠款方资信情况说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理； 2）其他应收款中公司与实际控制人及其附属企业的交易背景及商业合理性，公司应收其电费等多项往来是否存在代垫费用情形，是否实质构成非经营性资金占用； 3）结合交易背景、其他股东情况及是否存在关联关系，说明公司与多家子公司存在非经营性往来的原因，如涉及向非全资子公司提供借款等财务资助需说明资金具体用途、是否收取利息、其他股东是否同比例提供财务资助及其合理性； 4）近两年公司支付其他与经营活动有关的现金的主要支付对象名称、是否存在关联关系、业务背景及对应金额，并说明其商业合理性。请年审会计师发表意见。

问题回复：

一）近两年主要其他应收款及列为往来及代垫社保公积金款的欠款方名称、是否存在关联关系、对应发生额及余额、形成原因、账龄、坏账准备计提金额，并结合欠款方资信情况说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理

1、公司年报2023年期末其他应收款余额2,361.77万元，坏账准备余额41.00

万元，账面价值2,320.77万元。按款项性质分主要分为备用金、押金、保证金余额1,835.81万元，往来及代垫社保公积金款余额525.96万元。主要构成如下表：

以2023年其他应收款期末账面余额50万元以上列示明细，所列明细期末账面价值占2023年年末账面价值75%以上，上表所列示明细的欠款方与公司均不存在关联关系）

以上明细形成原因见以下注1至注4：

注1：全资子公司北京祥源文旅有限公司为2023年拓展游船业务，向武汉扬子江游船有限公司支付船位保证金1,500万元，以获取2024年长江游船船位预定权。

注2：公司基于历史诉讼案件向人民法院所支付诉讼费用，浙江省财政厅非税收入结算分户系代浙江省高级人民法院收取，目前相关结算手续尚在办理当中。

注3：雅安祥源碧峰峡旅游管理有限公司景区运营的保险赔付款，因赔付流程未完结，尚未收到赔付款项。

注4：非全资子公司浙江祥润云信息科技有限公司开展云通信业务，支付履约保证金50万元，确保通信业务内容合规。

上表中信用减值转回7.82万元系碧峰峡公司于2023年8月纳入上市公司，并入后碧峰峡收回长账龄款项，导致账龄变化，长账龄余额比例降低，因此本期信用减值计提金额为负数。

2023年其他应收款中存在关联关系期末账面余额为10.40万元，已在本题第二小问回复中列明，其余均不存在关联关系。

2、公司年报2022年期末其他应收款余额9,442.44万元，坏账准备余额3,065.65万元，账面价值6,376.79万元。按款项性质主要分为往来及代垫社保公积金款余额8,531.81万元，备用金、押金、保证金余额910.63万元。主要构成如下表：

(以2022年其他应收款期末账面余额500万元以上列示明细，所列明细期末账面价值占2022年年末账面价值80%以上，上表所列示欠款方北京游动天地科技有限公司于2022年9月转出，转出前为公司全资子公司；祥源控股集团有限责任公司为公司关联方)

以上明细形成原因见以下注1、注2：

注1：公司2022年9月分别向非关联方中兴嘉业 北京）科技有限公司、吴竟东转让全资子公司北京游动天地科技有限公司99.90%及0.10%股权。由于

该子公司相关业务毛利较低，且为预付款形式，公司为提高经营效率，收回对该全资子公司业务支持往来款，与购买方约定如北京游动天地科技有限公司不能归还上述业务支持往来款，由购买方代为偿还。对处置时点存在的3,959.19万元债权公司已于2023年4月全部收回。

注2：全资子公司黄山市祥源云谷酒店管理有限公司在置入上市公司之前与控股集团发生的内部资金往来及内部资金往来占用利息余额，云谷酒店已于2023年9月纳入上市公司体系，相关款项在纳入前全部收回。

2022年其他应收款中存在关联关系期末账面余额为1,516.79万元，除在本题列示控股集团1,483.55万元及本题第二小问回复中列明的期初余额14.58万元,剩余18.66万元是2023年新置入子公司并入上市公司体系的2023年期初余额 ,其余均不存在关联关系。

公司依据信用风险特征划分应收款项组合，包含账龄组合和性质组合，在组合基础上计算预期信用减值损失。

公司将应收合并范围内子公司的款项、应收代垫款项及押金保证金备用金等无显著回收风险的款项划为性质组合，该组合预期信用损失率为0%。

其他应收账款-账龄组合1所核算的业务内容为：动漫及其衍生业务、影视制作等原有相关业务形成的应收款项。

其他应收账款-账龄组合2所核算的业务内容为：景交服务收入、酒店服务、茶叶销售、酒店服务、智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务相关业务形成的应收款项。

根据上述表格列示内容及公司信用政策，公司对应收款项分别依据款项性质及账龄组合计提坏账，并结合交易对方资信状况综合判断坏账计提比例，对于已发现交易对方存在严重资金困难、长期无法联系等情形的，公司进行单项减值测试。2023年公司其他应收款的账面余额相较于2022年大幅减少，主要因2023年已收回北京游动天地科技有限公司、祥源控股集团有限责任公司2022年期末账面余额，公司2023年其他应收款交易对手方资信状况良好，2023年公司未计提单项减值；其余应收款项分别依据款项性质及账龄组合计提坏账。公司其他应收款坏账准备计提是充分、合理的。

二）其他应收款中公司与实际控制人及其附属企业的交易背景及商业合理性，公司应收其电费等多项往来是否存在代垫费用情形，是否实质构成非经营性资金占用

2023年其他应收款中与实际控制人及其附属企业交易的情况如下：

单位：万元

注1：全资子公司合肥易茶客电子商务有限公司与其签订用于茶业零售及服务的经营场所租赁合同保证金，目前仍在租赁中，待租赁结束收回上述租赁保证金。注2：全资子公司安徽省祁门县祁红茶业有限公司与其签订直营店租赁合同保证金，缴纳的3万元租赁保证金 质保金），目前该直营店仍在租赁中，待租赁结束收回上述租赁保证金。

注3：子公司为业务拓展与当地各景点运营商联合推行的联票合作业务，即将本景区的票种与其他景区票种组合形成多种组合票种，增加票种多样性，更好地吸引游客；各参与方均可销售该组合票，各票种公允价值按月结算，黄龙洞投资股份有限公司及休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司是子公司合作商之一。

注4：全资子公司祥源茶业有限责任公司接受其办公物业服务，预存相关电费。其于2023年9月纳入上市公司体系，改变结算方式，根据实际发生再进行结算，不预先缴存电费。

注5：全资子公司黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司与其发生电费代缴业务，预存相关电费。齐云山整体资产电表户主是齐云山投资集团有限公司，因此其代为缴纳电费。其于2023年9月纳入上市公司体系，改变结算方式，根据实际发生再进行结算，不预先缴存电费。

综上所述，以上其他应收款均是公司正常生产经营过程中产生，具有商业合理性，不构成非经营性资金占用。

三）结合交易背景、其他股东情况及是否存在关联关系，说明公司与多家子公司存在非经营性往来的原因，如涉及向非全资子公司提供借款等财务资助需说明资金具体用途、是否收取利息、其他股东是否同比例提供财务资助及其合理性

1、2023年公司与多家子公司非经营性往来发生情况

2023年公司与多家子公司存在非经营性往来的发生情况如下：

1）全资子公司

子公司名称

2）非全资子公司

2、2023年公司与多家子公司非经营性往来发生原因

公司与多家子公司存在非经营性往来的原因根据全资子公司、非全资子公司性质不同有所区别，具体原因如下：

1）对全资子公司

公司2023年6月成立浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司，投资额2.2亿

元。作为置入资产母公司该投资款不足以支付资产置换置入对价6.04亿元及承接的债务，因此公司对其提供较大的资金支持。除祥源堃鹏外，公司对非景区的全资子公司实行资金自动归集上划、统一管理的资金管理模式，对统一归集的资金，在保障资金安全、维护与银行的合作关系的前提下，尽可能地存放在利率较高的银行取得相应的存款收益，该资金相关的归集与调拨对应形成上述往来发生额及余额。

2）对于非全资子公司公司支付给祥润云、其卡通 包括其全资子公司其飞祥）的款项用于其日常生产经营活动。其卡通是公司推动 文化IP+旅游+科技”战略落地的重要组成部分，近几年特别是2020年至2022年期间动画影视行业整体疲软，其卡通经营亦受到一定影响。为此，公司对其进行财务资助并收取利息，一方面解决动画影视业务面临的经营压力，另一方面，助力其卡通开拓凤凰古城沉浸式艺术游船 湘见·沱江》为代表的数字文旅融合业务，为其多元化业务开展提供支持。截止2023年年末，公司给予其卡通流动资金借款余额6,997.95万元 含利息736.34万元，公司前期借款利率为6%，后期由于影视行业性经营压力，同意对其免息）。考虑到其卡通的其他股东均是其卡通具体经营核心人员，相关团队主要负责业务拓展运营，为公司发展提供专业支撑和业务资源的获取，其他股东未按比例提供财务资助，也符合各股东方的责任与定位。

2018年12月成立祥润云公司开展云通信业务，近年来，祥润云公司开展的云通信业务因竞争加剧，应收账款周转减缓，公司对其资金资助用于其日常生产经营活动，维系现有市场份额，未对其计提资金利息。祥润云公司其他股东分别为杭州繁点科技有限公司及杭州国润投资有限公司，为公司非关联方，主要为祥润云公司提供业务及客户资源，因此未要求其按比例提供财务资助。北京乐达、北京博恒为公司2015年收购的厦门翔通动漫有限公司 以下简称（ 翔通动漫”）孙公司，在其期初就已形成对翔通动漫子公司的往来欠款，公司后期为了资金统一管理，相关债权转让至上市公司。北京乐达、北京博恒其他股东系其核心管理人员，未按比例提供财务资助理由同其卡通。2023年4月，公司全额收回上述款项，北京乐达、北京博恒已于2023年9月置出上市公司体

系。 四）近两年公司支付其他与经营活动有关的现金的主要支付对象名称、是否存在关联关系、业务背景及对应金额，并说明其商业合理性。请年审会计师发表意见

1、公司年报2023年度现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金25,96

3.71万元，其中往来款及其他21,857.39万元，付现费用4,106.32万元。主要构成如下：

以2023年现金流量表中支付其他与经营活动有关现金流累计发生额超过450万元列示）注1：其中公司承债取得齐云山酒店股权支付给债权人款项11,000.00万元，资产置换相关交易 详见公司于2023年7月31日披露的 关于资产置换及关联交易的公告》 临2023-032号））；另外祥源茶业、云谷酒店在纳入上市公司前与控股集团发生6,174.80万元资金调拨往来，祥源茶业、云谷酒店于2023年9月纳入上市公司体系，纳入上市公司前，该调拨款项已全额收回，在纳入上市公司后，公司未与其发生非经营性资金往来。注2：2019年全资子公司浙江众联在线网络科技有限公司根据政策要求，关停互联网金融业务，把相关债权转让给杭州锦合信息技术有限公司，考虑当时众联在线已经起诉，双方同意继续由众联在线诉讼并收取款项后支付给杭州锦合信息技术有限公司。当期杭州市拱墅区人民法院向众联在线支付上述执行款后由众联在线支付给杭州锦合信息技术有限公司。注3：齐云山酒店在纳入上市公司前与祥源旅游开发有限公司发生1,000.00

万元资金调拨往来，齐云山酒店于2023年9月纳入上市公司体系，纳入上市公司前，该调拨款项已全额收回，在纳入上市公司后，公司未与其发生非经营性资金往来。注4：联票业务是景区公司为业务拓展与当地各景点运营商联合推行的组合票业务，即景区公司将本景区的票种与其他景区票种组合形成多种组合票种，增加票种多样性，更好地吸引游客。各合作方均可销售该组合票种，各票种公允价值按月结算。该现金流为景区公司代收代付联票业务款项，结算及支付方式同非关联方一致。

综上所述，公司2023年主要支付的其他与经营活动相关的现金流，具有商业合理性，除纳入上市公司前发生的现金流外，其余均未发生非经营性资金往来。

2、公司2022年报现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金51,156.45万元，其中往来款及其他47,484.38万元，付现费用3,672.08万元。主要构成如下：

以2022年现金流量表中支付其他与经营活动有关现金流累计发生额超过450万元列示）

注1、注3、注5：百龙天梯、祥源茶业、云谷酒店、齐云山酒店在纳入上市公司前与控股集团及其附属企业发生的资金调拨往来，纳入上市公司后，公司未与其发生非经营性资金往来。

注2：百龙天梯2022年年底因诉讼事项被北京朝阳区法院冻结货币资金，具体详见本回复第三部分 三）货币资金受限的具体情况”。

注4：其中275.00万元业务背景同注1；另外219.09万元业务背景为联票合作业务，该现金流为景区公司代收代付联票业务款项，结算及支付方式同非关联方一致。

综上所述，公司2022年主要支付的其他与经营活动相关的现金流，具有商业合理性，除纳入上市公司前发生的现金流外，其余均未发生非经营性资金往来。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、其他应收款及列为往来及代垫社保公积金款项情况如公司回复，所列情况准确，其坏账计提较为充分，合理。

2、其他应收款中与实际控制人及其附属企业的交易属于合理正常商业行为，应收其电费情况为，公司实际负担的电费，先行支付，计入其他应收，待费用结算时计入费用冲销往来，属于正常经营款项，且齐云山投资集团有限公司电费发生在资产置换交易之前，齐云山酒店于2023年9月纳入上市公司体系后，根据实际发生再进行结算，不预先缴存电费。公司应收电费等多项往来不存在代垫费用情形，相关款项不构成非经营性资金占用。

3、公司与全资子公司之间非经营性往来属于上市公司内部资金正常调拨，用于企业日常经营；与非全资子公司之间资金存在正常的资金拆借合同，约定了借款利息等事项，款项用于企业日常经营，均属于正常经营活动。

4、支付其他与经营活动有关的现金的情况如公司回复所述，所列情况准确，支付的款项属于日常经营所需。

3.年报披露，公司货币资金期末余额5.25亿元，其中受限资金853万元，主要为诉讼冻结等；短期借款期末余额0.81亿元，长期借款期末余额合计2.46亿元。报告期内，公司利息收入0.18亿元，利息支出0.23亿元。

请公司补充披露： 1）结合日常资金需求和使用计划，说明在持有较大规模货币资金的同时维持高额借款、承担超过利息收入的利息费用的原因及合理

性； 2）结合月度货币资金余额、利率水平、存放和使用情况，说明利息收入、支出与存贷款规模是否匹配； 3）货币资金受限的具体情况，是否存在其他潜在限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。问题回复：

一）结合日常资金需求和使用计划，说明在持有较大规模货币资金的同时维持高额借款、承担超过利息收入的利息费用的原因及合理性

1、从期末借款构成来看，明细如下：

2、从本期借还款情况及利息支出来看：

碧峰峡公司期初是指碧峰峡公司2023年8月初 公司于2023年8月初收购取得碧峰峡公司80%股权）

祥源文旅 母公司）

如上表所示：

本期利息支出2,260.74万元，其中842.63万元是按照租赁准则将取得的经营权、租赁的土地使用权、房屋建筑物等折现确认 租赁负债-未确认融资费用”当期对应的财务利息支出 主要是凤凰祥盛、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 以下简称 黄龙洞旅发”）分别为444.64万元、323.18万元）；另外1,418.11万元属于当期确认的借款利息费用。

3、公司维持高额借款的主要原因如下：

一是满足新增投资需求。祥源文旅（ 母公司）本期新增借款20,000.00万元，新增借款的原因是收购碧峰峡公司及资产置换对外支付现金较大，为保障公司后续投资计划顺利推进，结合授信额度、利率情况及与银行开展的系列业务合作，取得招商银行28,000.00万元综合授信，该笔融资年化利率3.40%，实际提款20,000.00万元，截止回复出具日剩余额度8,000.00万元仍未提款。

二是部分公司基于日常经营需要开展的融资，具体如下：

1）祥源茶业 含其各子公司）本期新增5,940.00万元中有4,950.00万元发生时间为祥源茶业在纳入公司之前，报告列示数据是同一控制下企业合并对合并日前模拟财务报表数据合并导致；另外990.00万元是祥源茶业纳入公司前已与当地银行洽谈达成一致的银行转贷业务，取得借款主要用于自身的正常生产经营。

2）齐云山酒店期初借款余额1,800.00万元属于收购前存续借款，本期新增1,000.00万元是2023年1月份纳入公司前取得，报告列示数据是同一控制下企业合并对合并日前模拟财务报表数据合并导致，取得借款主要用于自身的正常

生产经营。

3）其他主体零星借款合计期初借款余额750.00万元，本期归还400.00万元，本期新增515.00万元，期末借款余额865.00万元，主要用于各自正常生产经营。另，百龙天梯、碧峰峡公司和齐云山股份在纳入公司前的存续借款多为中长期借款，依据原借款协议到期还本付息，本期合计还款23,221.67万元。

4、公司持有较大规模货币资金的主要原因：

一是保障公司日常经营需求。公司各经营实体分散于全国多个省市，其自身经营均有不等的资金需求，公司通常按季度需要的经营资金支出作为安全底线来保障各公司日常经营需求，公司报告期季均用于成本性、员工薪酬及各项税费支出合计约15,000.00万元。

二是确保公司到期借款本息的按期归还。公司报告期内累计归还银行借款31,962.67万元，支付利息2,260.74万元 含租赁负债利息），依据借款到期日月度最高归还借款本金及利息13,500.00万元。

三是支持公司投资计划的顺利开展。公司报告期内累计资产性投资支出5,520.69万元，同时先后实施了对碧峰峡公司80%股权收购、与控股集团及其关联方的资产置换，合计投资支出78,743.47万元。

综上所述，公司基于经营实际及投资计划对资金的需求，统筹各项资金收支管理，留存一定的安全资金以提升风险防御能力，同时综合考虑各子公司经营情况、资产情况、财务指标、取得融资借款的难易程度、利率水平、现金流情况等多方面因素，统一安排具体公司融资目标。公司整体资产负债率23.53%，为相对较低水平，资产结构合理，一定的金融负债可优化与金融机构的良性合作进而支撑公司后续发展。在货币资金余额合理的情况下，保持较大但适度的有息负债规模具有必要性和合理性。

二）结合月度货币资金余额、利率水平、存放和使用情况，说明利息收入、支出与存贷款规模是否匹配

1、公司月度存放银行资金余额和月度银行借款余额如下表所示：

额

注1：2023年7月收购碧峰峡公司支付5,000.00万元。注2：2023年8月收购碧峰峡公司支付42,596.00万元。注3：2023年9月收购碧峰峡公司支付2,032.00万元，资产置换差额支付29,092.00万元；赎回银行定期存单47,000.00万元，自其他流动资产转至货币资金。

公司银行存款主要包括活期存款和协定存款，公司以协定存款的方式主要存放于以下银行：广发银行、工商银行、农业银行、中国银行、泰隆银行、湖南银行，上述银行存款期末余额占对应存款比例80%以上，协定存款年利率介于1%-3%之间；以活期的方式存放于以下银行：广发银行、工商银行、农业银行、中国银行、湖南银行、建设银行、招商银行、雅安农商行，上述银行存款期末余额占对应存款比例80%以上，活期存款年利率介于0.2%-0.35%之间。上述银行主要是国有大行、股份制银行和城商行，公司存款开户行信用等级均较高。公司本期月平均存放银行款项66,716.40万元，存款利息收入1,326.54万元，综合年化存款利率1.98%，符合2023年银行类存款利率水平，存款利息收入与存款规模匹

配。

公司银行借款主要来自于以下银行：招商银行、安徽祁门农商行、广发银行、雅安农商行、中国银行，上述银行借款期末余额占比85%以上，借款年利率介于

3.4%-5.2%之间。公司本期月平均借款余额32,759.59万元，借款利息支出1,418.11万元，综合年化借款利率4.32%，通过与金融机构的沟通协商及新的融资安排，2023年度内贷款利率呈下降趋势，至2023年末存量借款综合年化利率均低于

3.60%，公司的贷款额度及利率水平符合2023年正常的借款利率水平，借款利息支出与贷款规模匹配。

三）货币资金受限的具体情况，是否存在其他潜在限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况

期末货币资金受限余额853.25万元，主要是百龙天梯诉讼冻结755.50万元、云谷酒店诉讼冻结95.53万元，ETC业务押金1.40万元。

其中：2019年3月，百龙天梯与智美新媒 北京）营销策划有限公司 以下简称 智美新媒”）就百龙天梯单程及VIP往返票合作签订 百龙天梯公关广告及门票销售合作框架协议》，后双方终止相关合作并签订终止协议。2022年2月，双方就合作期间智美新媒预付款资金占用费产生纠纷，后智美新媒诉至人民法院，同时申请财产保全，法院依法冻结百龙天梯资金755.50万元。2024年5月15日，北京市第三中级人民法院作出终审判决，百龙天梯须支付资金占用费用人民币108.73万元，截至本回复出具日，百龙天梯已履行判决给付义务。公司正沟通人民法院尽快解除资金冻结。

云谷酒店与广州市城建工程总承包有限公司就工程质保金事项存在争议，云谷酒店被诉至黄山市黄山区人民法院，被要求支付质保金，原告申请财产保全，冻结资金95.53万元，该事项于2024年3月22日由黄山市黄山区人民法院完成调解，出具民事裁定书。截至本回复出具日，此案已调解结案，该笔款项已转出并不存在任何受限情况。

以上冻结款项均因日常生产经营活动产生。公司货币资金不存在其他潜在限制性安排，亦不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

会计师核查意见:

经核查，我们认为：

1、货币资金、贷款情况真实完整。部分子公司存在分期付款购买资产事项，形成了部分利息费用，扣除该部分利息费用后，存款利息收入大于贷款利息支出，同时本期末贷款部分来自资产置换及股权购入的公司中，贷款在交易前即存在，贷款情况与公司业务情况相符，目前公司贷款合同均正常履行。

2、公司利息收入与货币资金规模匹配、合理。

3、货币资金受限情况披露完整，真实，不存在其他潜在限制性安排，亦不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

4.年报披露，报告期内公司完成与控股股东资产置换交易，置入黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、祥源茶业限责任公司100%股权、杭州祥堃源酒店管理有限公司100%股权；同时，完成收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司（ 以下简称碧峰峡）80%股权。报告期末公司商誉为5.32亿元，主要为碧峰峡及2022年向控股股东收购的北京百龙绿色科技企业有限公司（ 以下简称百龙绿色）相关商誉，其中本期对碧峰峡、百龙绿色商誉计提减值准备合计546.45万元。

请公司补充披露： 1）标的公司收购前后游客人次、客房单价及入住率等主要经营数据、收入及净利润等主要财务数据，如变化较大请说明原因，并结合前期对标的公司的业绩预测情况，说明近两年收购的标的公司经营情况是否符合预期，主要财务数据是否与经营数据相匹配，是否符合行业趋势； 2）结合标的公司经营情况及主要财务数据，说明本期对近两年收购的碧峰峡、百龙绿色计提商誉减值准备的原因及合理性，商誉涉及的其他标的资产是否存在减值迹象，公司报告期内商誉减值是否充分。请年审会计师对问题 2）发表意见。

问题回复：

一）标的公司收购前后经营数据及财务数据对比情况

2023年，为推动公司向休闲度假业态转型升级，剥离与文旅主业协同性弱的低效资产，公司将全资子公司翔通动漫所持有的翔通信息100%股权与控股集

团所持有的齐云山酒店100%股权、云谷酒店100%股权、祥源茶业100%股权、祥堃源酒店管理公司（ 以下简称（ 祥堃源酒店”）100%股权的等值部分进行置换以下统称 资产置换”）。同时，公司市场化收购了碧峰峡公司80%股权。

下述主体（ 除碧峰峡公司外）均是公司通过资产置换方式自控股股东（ 及其关联方）方取得，属于同一控制下企业合并，自2023年9月起纳入公司合并范围，纳入前数据是同一控制下企业合并对合并日前模拟财务报表数据的合并形成。

1、齐云山酒店

齐云山酒店的资产主要包括齐云山祥富瑞酒店及其服务综合配套，业务范围分别对应住宿餐饮服务及综合配套的租赁服务。其中综合配套资产是齐云山酒店在资产置换交易前通过交易从齐云山投资集团有限公司、黄山市齐云博明置业有限公司等公司取得，在此交易的基础上进行模拟，纳入公司前该部分资产对应的收入、成本、费用等财务数据均为同一口径模拟。

1）齐云山酒店住宿餐饮服务业务近五年主要经营数据

2）齐云山酒店近五年主要财务数据

金额单位：万元

本题回复中涉及2019年、2020年、2021年数据均未经审计，仅供参考，下同。

（二消收入包括酒店的饮料、零食销售及会场租赁等

项目

齐云山酒店的住宿餐饮服务2023年对比2019年，从经营数据来看，入住间数、客单价等明显上涨，从财务数据来看，营业收入同步增长，住宿餐饮服务财务数据与经营数据相匹配；综合配套的租赁服务2023年对比2019年增幅较大，主要原因是2019年齐云山酒店的综合配套资产尚未完全投入运营，后续随综合配套资产陆续运营，带来了租赁收入快速增长。归母净利润增加相对于营业收入增长较小的主要原因是2023年取得政府补贴收入355.86万元，较2019年1,667.36万元减少了1,311.50万元所致；2023年较2022年营业收入增长主要是配套服务中的物业租赁带来营收增长所致，但配套服务资产投入运营也带来了折旧摊销的增加，导致扣非归母净利润增长额小于收入增长额。

齐云山酒店采用资产基础法作为评估标准和交易定价依据，未做盈利预测，但齐云山酒店作为齐云山度假区及公司大黄山区域综合运营的重要组成部分，一方面提升自身运营能力和经营业绩，2023年经营业绩为其历史以来新高；另一方面基于齐云山整体运营协同，带来齐云山景区景交收入同样创年度新高。综合齐云山酒店自身经营情况及带来的协同效益，齐云山酒店经营情况符合公司预期。

根据中国旅游研究院发布（ 中国旅游住宿业发展报告（ 2023—2024）》显示，2023年住宿和餐饮业增加值为2.1万亿元，同比增长14.5%；2023年齐云山酒店住宿餐饮营业收入同比增长62.40%，符合行业发展趋势。

2、云谷酒店

云谷酒店依托黄山自然资源，主要为游客提供包括住宿、游览、餐饮、商务

等酒店服务，同时也提供全天候一站式景点讲解、游客接送服务、商务接待等增值服务。

云谷酒店近五年主要经营数据、财务数据

间数/金额单位：万间/万元项目

云谷酒店于2019年10月正式开业运营，从经营数据来看，2020年-2022年入住间数、客单价相对平稳，2023年入住间数增幅较大；从财务数据来看，2020年-2022年营业收入相对稳定，因旅游行业的整体复苏及公司运营能力的持续提升，2023年云谷酒店营业收入有较大增幅，主要财务数据与经营数据相匹配。云谷酒店采用资产基础法作为评估标准和交易定价依据，未做盈利预测。云谷酒店作为公司大黄山区域综合运营的重要组成部分，一方面提升自身运营能力，另一方面受益于公司大黄山区域整体运营协同，2023年经营业绩创历史新高，云谷酒店经营情况符合公司预期。根据中国旅游研究院发布（ 中国旅游住宿业发展报告（ 2023—2024）》显示，2023年住宿和餐饮业增加值为2.1万亿元，同比增长14.5%；2023年云谷酒店营业收入同比增长54.15%，符合行业发展趋势。

3、祥源茶业

祥源茶业是一家以茶叶生产、销售为主的公司，以祁门红茶为核心，以云南

普洱茶、福建白茶等为补充。

祥源茶业近五年主要财务数据 （（（（（（（（（（（（（（（（

祥源茶业2023年较2022年在营业收入相对稳定的前提下，归母净利润、扣非归母净利润同比增长较大的原因主要是2022存在较多的对控股集团及其关联方应收款项，计提信用减值损失497.11万元，2023年纳入上市公司前与控股集团及其关联方的应收款项已收回，当年信用减值转回338.98万元影响所致。2022年相较于2021年在营业收入降低的情况下，归母净利润、扣非归母净利润同比增长的原因主要系2022年祥源茶业结合2021年营销推广经验及当年市场行情，采取了更加稳健、精准的营销策略，导致了销售推广费用的降低。

祥源茶业采用资产基础法作为评估标准和交易定价依据，未做盈利预测。收购祥源茶业，公司实现以茶促旅、以旅兴茶，构建景区式茶园的同时将部分茶产品开发成旅游商品，形成公司 茶旅共融”的协同发展模式。

根据中国茶叶流通协会发布的 2023年度中国茶叶产销形势报告》，2023年，全国茶叶内销总额3,346.7亿元，同比减少48.5亿元，回调约1.4%，祥源茶业在行业调整周期内略有上涨，总体的经营情况及发挥的协同效益符合公司预期。

4、祥堃源酒店

祥堃源酒店于2023年4月份成立，主要托管凤凰古城 熊公馆”酒店，进而避免关联方经营度假酒店类资产的同业竞争。2023年托管的酒店可售间数0.60万间，入住间数0.17万间，入住率28.33%，客单价524.18元/间，实现营业收入

89.11万元，祥堃源酒店按托管期内酒店营业收入的8%结算运营管理，2023年实现营业收入7.12万元，毛利额-0.3万元，归母净利润-0.34万元，扣非归母净

利润-0.34万元。

收购祥堃源酒店主要取得是该主体托管的凤凰古城 熊公馆”酒店运营权，祥堃源酒店采用资产基础法作为评估标准和交易定价依据，未做盈利预测，祥堃源酒店经营成果符合公司预期。祥堃源酒店运营时间短、经营规模小，不具有行业对比意义。

5、碧峰峡公司

碧峰峡公司2023年8月起纳入上市公司合并范围。碧峰峡公司业务分为景区交通服务（ 包含动物园及峡谷景区观光车、动物园投食车、峡谷景区电梯运输服务）、野生动物园门票、碧峰峡熊猫基地运营支撑综合服务（ 不含碧峰峡熊猫基地经营权及资产）、景区酒店住宿餐饮服务、地面停车服务、商铺和场地租赁及其他二消业务等旅游综合配套服务业务。

1）碧峰峡公司近五年主要经营数据、财务数据

2）2023年碧峰峡公司经评估的业绩预测实现情况

如上所示，从经营数据来看，2023年对比2019年景区人次有较大增幅、客单价相对稳定，从财务数据来看，营业收入有较大增幅，财务数据与经营数据匹配。碧峰峡公司2023年较2019年主要财务指标增长较大的主要原因是2020年1月7日碧峰峡景区被文化和旅游部评定为国家AAAAA级旅游景区，成为雅安市唯一一家AAAAA级旅游景区，景区资源等级的提升带来的游客人次增长进而带来营收及利润的同步增长，2023年碧峰峡公司基本完成业绩预测，因碧峰峡公司采取了一定的价格策略，带来客流量增长的同时，客单价略有下降，但总体营收实现增长，经营情况符合公司预期。

根据文化和旅游部公布的2023年国内出游人次48.91亿，相比上年同期增加23.61亿，同比增长93.3%，国内游客出游总花费4.91万亿元，比上年增加

2.87万亿元，同比增长140.3%。碧峰峡公司2023年景区人次同比增长137.15%，营业收入同比增长120.04%，符合行业发展趋势。

公司2023年收购的齐云山酒店、云谷酒店、碧峰峡公司、祥源茶业收购前后主要财务数据变化合理，与经营数据相符，符合各自行业发展趋势。

此外，2022年重组收购的标的业绩承诺指标均实现，具体完成情况如下表所示：（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（

二）结合标的公司经营情况及主要财务数据，说明本期对近两年收购的碧峰峡、百龙绿色计提商誉减值准备的原因及合理性，商誉涉及的其他标的资产是否存在减值迹象，公司报告期内商誉减值是否充分

公司的商誉由核心商誉和非核心商誉组成，截止2023年期末具体明细如下：

非核心商誉是根据收购日资产评估增值确认递延所得税负债形成，该部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额；会随着评估增值资产的折旧摊销对应将递延所得税负债转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可收回金额小于账面价值，因此会逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值。公司收购的各项涉及商誉的标的资产，均根据收购时评估机构评估结果及交易对价确定商誉的分类。百龙绿色是控股集团2019年收购取得，收购时部分资产评估增值依会计准则及实操案例需计提递延所得税负债对应产生了非核心商誉，该非核心商誉后续会随评估增值的资产折旧摊销逐期冲销转回，碧峰峡公司非核心商誉同样如此。其卡通收购时未产生资产评估增值，所以也不产生非核心商誉。凤凰祥盛、黄龙洞旅发是凤凰古城、黄龙洞股份通过分立、资产转让等方式形成的主体，而凤凰古城、黄龙洞股份是控股集团2016年收购取得，翔通动漫、众联在线是公司2015年收购取得，当时会计准则及实操案例中通常不进行非核心商誉处理，当时时点形成的商誉均确认为核心商誉。

2023年，百龙绿色、碧峰峡公司经营情况良好，其中百龙绿色实现营业收入23,688.85万元、净利润10,656.67万元，营业收入、净利润均同比增长，且

超额完成当年度业绩承诺；碧峰峡公司实现营业收入12,535.21万元、净利润5,731.60万元，营业收入、净利润均同比增长，且基本达到收购时的业绩预测指标。管理层对未来可预测期间的市场行情、经营情况以及未来上下游客户情况、与对手的竞争情况等综合分析，并结合中联资产评估集团有限公司的专项评估测试结果，未发现核心商誉存在减值迹象，测试结果如下：

截至2023年12月31日，百龙绿色与商誉相关的资产组与核心商誉之和为90,444.47万元，商誉相关资产组可收回金额不低于125,873.90万元。截至2023年12月31日，碧峰峡与商誉相关的资产组与商誉之和为65,698.19万元，商誉相关资产组可收回金额不低于65,916.46万元。

因此，本期百龙绿色、碧峰峡公司未计提核心商誉减值，百龙绿色对非核心商誉按照评估增值的资产摊销相应转回递延所得税负债金额446.85万元，相应的非核心商誉计提减值准备446.85万元；碧峰峡非核心商誉的减值原因同百龙绿色，2023年非核心商誉减值99.60万元。

2023年其他涉及商誉主体公司经营情况良好，翔通动漫资产组实现营业收入13,968.95万元，息税前利润992.80万元，利润同比实现增长，营业收入因无线增值及互联网推广业务发展受限下滑，该业务及对应资产已于2023年9月置出；凤凰祥盛实现营业收入4,601.50万元、净利润2,132.13万元，营业收入、净利润均同比增长，且超额完成当年度业绩承诺；黄龙洞旅发实现营业收入4,449.05万元、净利润1,915.80万元，营业收入、净利润均同比增长，且超额完成当年度业绩承诺；管理层基于对未来可预测期间的市场行情、经营情况以及未来上下游客户情况、与对手的竞争情况等综合分析，结合中联资产评估集团有限公司出具的专项评估测试结果，均未发现减值迹象，具体如下：

1）翔通动漫

截至2023年12月31日，翔通动漫与商誉相关的资产组与商誉之和为8,126.45万元，商誉相关资产组可收回金额不低于9,003.00万元。

经测试，本期对因收购翔通动漫形成的商誉未发生减值，不影响本期利润。2）凤凰祥盛

截至2023年12月31日，凤凰祥盛与商誉相关的资产组与商誉之和为3,986.79万元，商誉相关资产组可收回金额不低于18,860.28万元。经测试，本期对因收购凤凰祥盛形成的商誉未发生减值，不影响本期利润。3）黄龙洞旅发截至2023年12月31日，黄龙洞旅发与商誉相关的资产组与商誉之和为5,307.76万元，商誉相关资产组可收回金额不低于19,600.45万元。

经测试，本期对因收购黄龙洞旅发形成的商誉未发生减值，不影响本期利润。

会计师核查意见:

经核查，我们认为：碧峰峡、百龙绿色在收购时存在评估增值的资产，资产增值部分的递延所得税负债形成了部分商誉，评估增值资产按期使用寿命每年摊销，对应的商誉部分要进行相应的商誉减值会计处理，本年百龙绿色及碧峰峡商誉减值均是此原因，该减值处理符合会计准则要求，会计处理合理。经过对标的资产的相关审计，其他标的资产本期不存在减值迹象，公司报告期内商誉减值计提充分。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事会

2024年6月5日