证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-053

淮河能源（集团）股份有限公司关于拟对重大资产购买暨关联交易方案进行重大调

整的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2023年9月1日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”、“公司”或“上市公司”）召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年9月2日在指定信息披露媒体和上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

为更好保障上市公司及中小股东权益，公司拟对本次重大资产购买暨关联交易方案进行调整。如无特别说明，本公告中的简称与《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

一、本次交易方案拟调整的主要内容

公司拟对本次交易的标的资产范围进行调整，淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权不再纳入本次交易标的资产范围，上市公司仅收购潘集发电公司

100.00%股权，交易对方仍为淮河电力。本次交易方案拟调整情况如下：

基于潘集发电公司的审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，潘集发电公司相关财务数据占上市公司相应指标的比重计算结果如下：

单位：万元

因此，根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易拟调整后的方案将不构成重大资产重组。

二、公司拟对本次交易方案进行的调整将构成重组方案的重大调整

公司拟对本次交易的标的资产范围进行调整，交易对方仍为淮河电力。《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对拟变更标的资产的情形是否构成重组方案重大调整的认定标准规定如下：

“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

经测算，本次重组交易方案拟调整后，减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额和营业收入占原方案标的资产相应指标的比例均超过20%，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，公司拟对本次交易方案进行的调整将构成重组方案

的重大调整。

三、公司拟对本次交易方案进行调整的主要原因

本次方案调整主要基于以下原因：

1、根据原交易方案，上市公司将全部以现金方式支付交易对价合计约43.27亿元。虽然经过前期详细论证，上市公司具备以现金支付本次交易对价的能力，且本次交易不会对上市公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生重大不利影响，但考虑到本次交易原方案现金对价规模较高、交易完成后上市公司合并口径债务规模及资产负债率均有所提升，上市公司拟通过本次调整交易方案减少交易规模，降低上市公司现金支付金额，尽量避免上市公司出现短期资金流动性压力的潜在风险；

2、根据原交易方案，交易完成后上市公司与淮南矿业间的关联交易将有较大规模的增加，其中淮浙煤电与淮南矿业的动力煤产品关联采购及炼焦煤产品的关联销售占比较高。虽然经过前期详细论证，本次交易完成后上市公司新增的关联交易具备定价公允性与商业合理性，但仍会新增较大规模的关联交易。因此，为减少上市公司潜在关联交易风险，增强独立性，上市公司拟通过调整交易方案以降低本次交易完成后上市公司新增的关联交易规模。

四、公司需履行的相关程序

由于公司拟对本次交易方案进行的调整将构成重组方案的重大调整，公司后续将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的董事会、股东大会等决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

五、相关风险提示

本次交易方案调整事项尚需提交公司董事会审议，本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2023年11月1日