证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-008

淮河能源（集团）股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 利润分配方案主要内容：淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。

? 本次拟不进行利润分配的原因：为解决同业竞争，公司计划收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”）所属的潘集电厂（一期）及其持有的淮浙煤电有限责任公司50.43%股权和淮浙电力有限责任公司49%股权（以下简称：相关资产）。因上述资产体量较大，公司在收购过程中预计需要较大的资金支出。鉴此，为保障公司收购上述相关资产的顺利实施，同时兼顾公司正常生产经营和可持续发展资金需求，公司2022年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。

? 本次利润分配方案已经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东合并净利润346,997,427.17元，母公司实现净利润为243,620,853.09元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现的净利润为基数，弥补以前年度亏损，并按10%计提法定盈余公积，截至2022年12月31日，公司可供分配的利润为331,396,098.73元。

为解决同业竞争，公司拟通过自有资金、配股、增发或其他合法方式，收购控股股东淮南矿业的控股子公司电力集团所属的潘集电厂（一期）及其持有的淮浙煤电有限责任公司50.43%股权和淮浙电力有限责任公司49%股权。

基于上述原因，为保障公司收购上述相关资产的顺利实施，同时兼顾公司正常生产经营和可持续发展资金需求，公司2022年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司2022年度拟不进行利润分配的情况说明

（一）公司所处行业环境影响

公司目前从事的主要业务为铁路运输、煤炭贸易、火力发电及售电业务。其中，火力发电业务作为公司能源产业，其资产规模和管理体量最大，是公司主营业务的主要发展方向。由于受煤电矛盾、安全环保、能源转型等多重因素冲击，煤电行业整体经营压力明显加大。在“碳达峰碳中和”目标下，生态环境保护约束日益加强，碳排放管控将越来越严，碳市场履约成本将逐渐升高，小容量机组在竞争上处于明显劣势。此外，随着风电、光伏发电等新能源经济性快速提升，将进一步挤占煤电市场空间，火力发电企业市场竞争将进一步加剧。

（二）公司盈利水平及资金需求

公司2022年度实现归属于上市公司股东合并净利润346,997,427.17元，母公司实现净利润为243,620,853.09元；母公司年末可供分配的利润为331,396,098.73元。

根据公司2023年生产经营安排和管理工作的需要，公司2023年在项目建设、更新改造、股权投资以及日常生产经营等方面均需资本投入和运营资金投入。

（三）公司不进行利润分配的其他原因

2023年2月24日，公司控股股东淮南矿业所属电力集团建设的潘集电厂（一期）2号机组正式投产发电。至此，潘集电厂（一期）两台机组已经具备正式运营条件。另外，电力集团还持有淮浙煤电有限责任公司50.43%股权和淮浙电力有限责任公司49%股权。淮南矿业为履行其承诺并解决与公司的同业竞争，已于2023年3月23日向公司发出《资产收购通知》，通知明确由公司根据自身条件通过合法方式收购电力集团所属的潘集电厂（一期）及其持有的淮浙煤电有限责任公司50.43%股权和淮浙电力有限责任公司49%股权（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-004号公告）。因上述资产体量较大，公司在收购过程中预计需要较大的资金支出。

综上，根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司目前的经营状况、财务状况及长远发展需要，为保证公司收购淮南矿业相关资产的顺利实施，同时兼顾公司正常生产经营和可持续发展资金需求，公司董事会拟定的2022年度利润分配预案为：不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。

（四）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

公司留存未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司项目建设、更新改造、股权投资以及日常生产经营需要，为公司收购淮南矿业相关资产的顺利实施以及可持续发展提供资金保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等规定，综合考虑公司财务状况、资金需求等与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经营发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月27日召开的第七届董事会第十五次会议，以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事事前认可了该事项，并就该事项发表独立意见如下：

1.公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及长远发展战略等情况所做出的决定，留存未分配利润既能够保障公司收购控股股东相关资产的顺利实施，又能够满足公司可持续发展需要，有利于维护公司及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

2.公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；我们同意本次利润分配预案，并提请公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第七届监事会第十四次会议一致审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、日常生产经营需要以及公司可持续发展等因素，同时能够保障公司收购控股股东相关资产的顺利实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该预案。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案综合考虑了公司所处发展阶段、财务状况及未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长远发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2023年3月28日