股票代码：600575股票简称：淮河能源上市地点：上海证券交易所

淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

独立财务顾问

二〇二五年五月

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上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

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交易对方声明作为本次交易的交易对方，淮南矿业（集团）有限责任公司已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

交易对方承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

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相关证券服务机构声明中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽中联国信资产评估有限责任公司均已出具声明，同意淮河能源（集团）股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证淮河能源（集团）股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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目录上市公司声明

...... 1

交易对方声明 ...... 2相关证券服务机构声明 ...... 3

目录 ...... 4释义 ...... 10

重大事项提示 ...... 15

一、本次重组方案简要介绍 ...... 15

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 16

三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 ...... 20

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 21

五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 22

六、淮南矿业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约 ...... 25

七、其他重大事项 ...... 26

重大风险提示 ...... 27

一、与本次交易相关的风险 ...... 27

二、与标的资产相关的风险 ...... 28

三、其他风险 ...... 31第一节本次交易的概况 ...... 33

一、本次交易的背景及目的 ...... 33

二、本次交易的具体方案 ...... 36

三、本次交易的性质 ...... 45

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 46

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 49

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 50

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第二节上市公司基本情况 ...... 61

一、上市公司概况 ...... 61

二、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 61

三、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 63

四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况 ...... 63

五、上市公司主营业务发展情况 ...... 65

六、主要财务数据及财务指标 ...... 67

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 68

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 68

第三节交易对方基本情况 ...... 69

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 69

二、其他事项说明 ...... 84第四节交易标的情况 ...... 86

一、标的资产基本情况 ...... 86

二、历史沿革 ...... 86

三、股权结构及产权控制关系 ...... 97

四、下属企业情况 ...... 99

五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况 ...... 122

六、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ...... 144

七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 146

八、标的公司主营业务情况 ...... 160

九、主要财务数据 ...... 172

十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 173

十一、最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况 ...... 173

十二、主要会计政策及相关会计处理 ...... 175

十三、其他事项 ...... 179

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第五节标的资产评估情况 ...... 180

一、标的资产评估的基本情况 ...... 180

二、标的资产评估的具体情况 ...... 181

三、对评估结论有重大影响事项的说明 ...... 225

四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项 ...... 229

五、重要下属公司评估情况 ...... 229

六、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 ...... 281

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见 ...... 287

第六节发行股份的情况 ...... 289

一、本次发行股份购买资产的情况 ...... 289

二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ...... 293

第七节本次交易主要合同 ...... 294

一、《购买资产协议》主要内容 ...... 294

二、《购买资产协议之补充协议》主要内容 ...... 299

三、《业绩补偿协议》主要内容 ...... 301

第八节交易合规性分析 ...... 307

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 307

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 316

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 316

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ...... 317

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则适用指引、《注册管理办法》第十二条的规定 ...... 320

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 320

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ...... 320

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 ...... 321

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ...... 322

十、本次交易符合《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大

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资产重组的监管要求》第六条的规定 ...... 323

十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ...... 323

第九节管理层讨论与分析 ...... 324

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...... 324

二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 331

三、标的公司的核心竞争力和行业地位 ...... 345

四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...... 348

五、对标的资产的整合管控安排 ...... 393

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 395

第十节财务会计信息 ...... 401

一、交易标的最近两年一期财务信息 ...... 401

二、本次交易完成后上市公司最近一年一期的备考财务会计信息 ...... 405第十一节同业竞争和关联交易 ...... 409

一、同业竞争 ...... 409

二、关联交易 ...... 414

第十二节风险因素 ...... 430

一、与本次交易相关的风险 ...... 430

二、与标的资产相关的风险 ...... 431

三、其他风险 ...... 434

第十三节其他重大事项 ...... 436

一、担保与非经营性资金占用情况 ...... 436

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 436

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ...... 437

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 438

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明 ...... 439

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 442

七、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 448

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八、淮南矿业及其一致行动人上海淮矿通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约 ...... 451

九、上市公司停牌前股票价格波动情况 ...... 451

十、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ...... 452

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 453

十二、上市公司本次重组前不存在业绩“变脸”情形，本次重组亦不涉及资产置出的情形 ...... 454

第十四节独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见 ...... 455

一、独立董事意见 ...... 455

二、独立财务顾问意见 ...... 457

三、法律顾问意见 ...... 459第十五节本次交易相关证券服务机构及经办人员 ...... 460

一、独立财务顾问 ...... 460

二、法律顾问 ...... 460

三、标的资产审计机构 ...... 460

四、备考审阅机构 ...... 460

五、资产评估机构 ...... 461

六、矿业权评估机构 ...... 461

第十六节声明与承诺 ...... 462

一、上市公司全体董事声明 ...... 462

二、上市公司全体监事声明 ...... 463

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 464

四、独立财务顾问声明 ...... 465

五、法律顾问声明 ...... 466

六、审计机构及备考财务信息审阅机构声明 ...... 467

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七、评估机构声明 ...... 468

八、矿业权评估机构声明 ...... 469

第十七节备查文件 ...... 470

一、备查文件 ...... 470

二、备查地点 ...... 470附件一：标的公司已取得权属证书的房产列表 ...... 472

附件二：标的公司持有的专利 ...... 505

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释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元

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（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）股份发行情况

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、配煤业务。标的公司主营业务与上市公司高度重合，存在较大的协同空

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间，有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。

重组完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，上市公司可通过整合标的公司的竞争优势、充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公司在火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续经营能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

通过本次交易，上市公司将引入标的公司煤电一体化经营模式、区域覆盖、专业化管理、技术应用等方面的优势和经验，通过整合双方的资源，在以下方面实现收购完成后的协同效应。

1、煤电一体化模式协同

标的公司控股股东淮南矿业是安徽地区最大的煤炭生产企业，标的公司下属电厂通过与淮南矿业签署年度燃煤长协采购合同以保证燃煤供应的稳定。此外，标的公司下属子公司淮浙煤电顾北煤矿亦可向内部凤台电厂一期项目供应燃煤，以实践煤电一体化模式，提升经营效率。本次交易完成后，上市公司可通过自身配煤业务统筹上游资源采购和下游配煤衔接，深化煤电一体化协同运营机制，同步提升规模效益。

2、地域协同

标的公司地处全国

个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区、

个大型煤电基地之一的淮南基地，客户市场亦主要位于安徽省内及长三角地区。本次交易完成后，上市公司可借助标的公司在上述市场多年的经营与拓展经验，实现对安徽省、长三角地区的全面覆盖。通过本次交易，上市公司可以借助标的公司已建及在建机组和业务团队，有效提升在上述地区的服务响应速度和市场影响力。通过地域协同，上市公司可以结合自身传统优势技术和行业经验，助推业务地域协同发展，进一步提升上市公司在火力发电行业的综合实力。

、管理协同标的公司的团队拥有丰富的电力、煤炭经营及电力生产相关业务经验及管

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理能力，本次交易完成后，标的公司电力行业技术团队和管理人才队伍将继续留任，有利于上市公司直接吸收、借鉴标的公司成熟专业、素质优良团队的业务和管理经验，充实及优化管理团队，为收购完成后业务的拓展奠定坚实的管理基础。

4、技术应用协同标的公司下属火电机组主要以大容量、高参数为主，60万千瓦以上煤电机组占比高，同时拥有高性能的超临界燃煤发电机组和超超临界燃煤发电机组，在建的潘集电厂二期、谢桥电厂、洛河四期项目均将建设超超临界燃煤发电机组，已建成投产的凤台电厂一期、洛河电厂三期则为超临界燃煤发电机组。公司在运的凤台电厂一期是先进的超临界机组，应用了Hitachi超临界机组的先进技术，能源利用效率可达到42%以上，各类参数均达领先水平，能快速响应和应对电网负荷需求，为电网提供可靠的调峰支持；在建项目潘集电厂二期为二次再热超超临界燃煤机组，具有较为先进的节能减排技术，与其他常规燃煤火力发电机组相比，煤耗降低20g/kWh，与同类型二次再热机组相比系统参数高、煤耗低、效率高，是国内领先的高效洁净燃煤机组。目前上市公司亦正在积极发展其先进、清洁的火力发电机组，并且已经具备了一定的技术基础。通过本次交易，上市公司可直接利用标的公司的先进技术水平与服务能力，推动降碳减碳技术创新及应用，加强技术体系化布局，煤电产业智能化建设赋力、赋智、赋能。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前，上市公司的总股本为3,886,261,065股，上市公司控股股东淮南矿业直接持有上市公司

56.61%的股份，控股股东一致行动人上海淮矿直接持有上市公司

6.66%的股份。上市公司控股股东及其一致行动人合计直接持有上市公司63.27%的股份。

本次发行股份购买资产实施前后，上市公司的股权结构如下：

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注：持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系因计算过程中四舍五入所致。

本次交易完成后，公司股本为7,166,792,170股，淮南矿业及一致行动人持股数量变更为5,739,500,259股，持股比例变更为80.08%，淮南矿业仍为上市公司的控股股东，安徽省国资委仍为上市公司实际控制人。同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，电力集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润和每股收益等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准

（一）本次交易已获得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：

、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股的原则性同意，已经实际控制人安徽省国资委预审核通过；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经淮河控股核准；

、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经交易对方淮南矿业股东会审议通过；

5、本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过；

6、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》；

、本次交易已取得安徽省国资委批准；

8、本次交易方案已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、

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核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东淮南矿业及其一致行动人上海淮矿、上市公司间接控股股东淮河控股出具的意见，上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司间接控股股东已原则性同意本次重组。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

、上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股及其一致行动人上海淮矿出具承诺

“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

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2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组》《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

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露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）确保本次交易的定价公平、公允上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：

根据《备考审阅报告》显示，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司

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的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告书“第一节本次交易的概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（五）提供股东大会网络投票平台

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，已就本次交易方案的表决提供了网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）锁定期安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本报告书“第一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“

、锁定期安排”。

（七）业绩承诺及补偿安排根据上市公司与补偿义务方签订的《业绩补偿协议》，补偿义务方对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见本报告书“第一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿安排”。

（八）聘请具备相关从业资格的中介机构本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

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（九）其他保护投资者权益的措施本次重组相关方已出具承诺，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

六、淮南矿业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约本次交易前，上市公司的总股本为3,886,261,065股，上市公司控股股东淮南矿业直接持有上市公司56.61%的股份，控股股东一致行动人上海淮矿直接持有上市公司6.66%的股份。上市公司控股股东及其一致行动人合计直接持有上市公司

63.27%的股份，超过上市公司已发行总股本的50%；本次重组中，交易对方淮南矿业以其持有的电力集团部分股权认购上市公司新增股份。本次交易完成后，淮南矿业及其一致行动人上海淮矿合计持有上市公司的股份比例将进一步提高。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。

本次重组实施前，淮南矿业及其一致行动人上海淮矿合计持有淮河能源的股权超过50%；本次发行股份购买资产实施完成后，淮南矿业及其一致行动人上海淮矿合计持股比例将进一步提升，且不会导致上市公司股权结构不再具备上市条件。因此，上市公司控股股东淮南矿业以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。

《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”上市公司控股股东及其一致行动人将在依据相关法律法规就新增股份权益变动事项依法履行信息披露义务。

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七、其他重大事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）标的资产评估风险

本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。提请投资者关注相关风险。

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（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，交易对方对业绩承诺资产作出业绩承诺，详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑监管政策、市场环境、标的公司经营模式和行业发展前景等，针对标的公司现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判断。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产经营管理造成影响。若因市场环境、行业下游需求变化等因素导致煤炭需求下降、煤炭价格下跌，业绩承诺资产将面临收入及利润规模下降等风险。若业绩承诺资产的经营业绩未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。

上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济及行业周期性波动的风险

标的公司所处的电力行业属于国家基础性行业，社会对电力、煤炭的需求受到国家宏观经济周期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有一定周期性特征。除民用电力外，电力、煤炭的主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。经济发展水平及未来社会对电力、煤炭的需求将会对标的公司的经济效益产生影响，如果经济发展增速降

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低，可能导致电力、煤炭需求减少或市场竞争加剧，将会对标的公司的盈利能力产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

（二）电价调整及波动的风险

我国正在推进电力交易体制改革，全面实施国家能源战略，加快构建有效竞争的市场结构和体系，形成主要由市场决定能源价格的机制。2024年12月，《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》发布，明确了“三步走”的发展目标：

到2025年，初步建成全国统一电力市场，电力市场顶层设计基本完善，实现全国基础性交易规则和技术标准基本规范统一。到2029年，全面建成全国统一电力市场，推动市场基础制度规则统一、市场监管公平统一、市场设施高标准联通。到2035年，完善全国统一电力市场。全国统一电力市场体系的逐步构建，通过市场化方式推动资源在更大范围内流动已经成为各方的共识。

随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，电力市场化交易带来的电价波动可能对标的公司的经营产生一定影响。此外，为应对短缺和提升电力系统灵活性，近年来国内新核准火力发电装机规模较大。从项目建设经验看，新核准机组预计将在未来两年迎来密集投产。火力发电供给的增速加快，可能使得火力发电市场供需平衡变化，从而导致交易电价向下调整并挤压标的公司盈利空间。提请投资者关注相关风险。

（三）标的公司机组发电利用小时数波动风险

随着我国电力市场化建设的不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，多元化的市场格局已初步形成，市场竞争日益加剧。在此背景下，标的公司的发电量及发电利用小时数更加受到电力市场供需形势的影响。受电力需求波动、新能源发电占比提升及燃料成本波动等因素影响，标的公司发电利用小时数存在一定不确定性。尽管安徽省全社会用电量呈现稳定增长，目前电力需求较为旺盛，但若未来电力市场需求增长放缓或电力供给显著增加导致市场竞争加剧，标的公司的发电量及发电利用小时数可能产生波动，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

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（四）煤炭价格波动风险标的公司主营业务主要为火力发电，煤炭消耗量大，燃料成本在生产成本中占比较高。受制于目前电力市场的相关政策，燃料价格的变动可能无法完全传递至下游用电客户；此外，标的公司下属配套煤矿部分煤炭产品对外销售，因此煤炭价格的波动将直接影响标的公司的盈利水平。近两年来，动力煤市场供给量整体提升、焦煤市场下游需求偏低，煤炭价格呈整体波动下降的趋势。标的公司主要通过长协方式采购煤炭，煤炭供应稳定，发电用煤整体受煤炭市场短期波动影响较小。如果未来煤炭等原材料价格发生显著波动，将会对标的公司的经营业绩与盈利能力产生较大影响，提请投资者关注相关风险。

（五）土地房产瑕疵风险截至本报告书签署日，标的公司存在部分土地、房屋尚未取得权属证书、使用划拨土地情形。虽然该等土地、房产未用于相关标的公司主要生产设施，对标的公司的正常生产经营没有重大影响，且标的公司就上述土地房产瑕疵事宜已取得相关主管机关出具的合规证明或允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的说明文件，但仍然存在无法如期完善权属瑕疵的不确定性风险及无法继续使用划拨土地或支付相应的土地出让金的风险。提请投资者关注相关风险。

（六）参股公司经营业绩及分红风险

截至本报告书签署日，标的公司参股了淮浙电力等企业，报告期内，标的公司以权益法核算的长期股权投资带来的投资收益分别为-20,505.00万元、27,320.98万元和28,439.85万元，标的公司收到来自参股公司的现金分红分别为12,196.96万元、27,128.84万元和12,219.05万元。基于该等参股公司的公司治理安排，标的公司若不能完全控制标的公司生产经营及分红决策，导致相关参股企业的经营业绩以及标的公司收到参股公司分红的具体金额存在不确定性，可能对交易后上市公司业绩造成影响。请投资者关注相关风险。

（七）安全生产风险

标的公司电力生产业务及下属配套煤矿的作业环境复杂，潜在危险因素较

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多，各环节均存在着多方面安全风险，尽管标的公司高度重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，如果未来政府加大对电力、煤炭企业的安全法律法规监管，提出更高的安全生产标准和要求，标的公司可能将投入更多资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力，提请投资者关注相关风险。

（八）环境保护风险

标的公司所从事的电力业务在生产经营过程中会对区域环境造成一定影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前环保相关的法律和法规日趋严格，随着国家不断加大环保政策的执行力度和环境污染事项的处罚力度，电力企业的环保支出可能持续增加，受到环保行政处罚的潜在风险也可能持续增加，提请投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）管控整合风险

本次交易完成后，电力集团将成为上市公司子公司，上市公司子公司数量、主营业务规模将显著提高，虽然标的资产与上市公司同为火力发电行业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次交易完成后的整合。但是本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效地整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的管控整合风险。

（二）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

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（三）不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节本次交易的概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组做优做强2024年

月

日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。在此背景下，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量为目的，筹划本次重组事项，有利于进一步提高上市公司主营业务规模，增强核心竞争力，提高上市公司盈利水平和综合实力，进而从多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用。

2、火力发电仍是保障电力供应安全的重要支撑

能源电力安全保供是经济社会稳定运行的基础保障，保障能源安全是增强维护国家安全能力的重要一环，党中央、国务院多次针对能源电力安全保供事项进行重要的决策部署。当前我国电力需求屡创历史新高，据国家能源局网站数据显示，2024年，我国全社会用电量98,521亿千瓦时，同比增长6.8%。

从电力供给及电源结构角度看，火力发电作为保障电力供应安全的重要支撑，在能源保供领域发挥重要作用。由于我国“富煤、贫油、少气”的能源结构，利用燃煤发电一直是我国电源的主力。2011年以来，随着风电、光伏等新能源装机快速增长，火力发电装机容量在电力总装机容量中占比虽然有所降低，但电源结构依然以火力发电为主，其地理条件要求低、技术成熟、发电稳定、

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可靠性高、可调性强等优势持续显现。从装机容量看，截至2024年末，火电累计装机容量144,445万千瓦，占总装机容量的比重为43.14%，是电源结构的主力，装机规模在单一发电类型中排首位。近年来，火力发电发电量占总发电量比重虽然有所下降，但2024年火力发电总量为63,438亿千瓦时，占我国总发电量的67.36%，火力发电依然是我国电力的主要来源。我国在电价改革领域的动作持续深入，国家发改委2021年发布的《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，明确了对煤电的重新定位，稳定了煤电行业预期，压实了煤电“压舱石”的电力系统角色，煤电已成为新能源迈向装机主力、出力主力的“兜底”角色。2024年3月，国家能源局发布《2024年能源工作指导意见》，指出“需要提升电力系统稳定调节能力。印发实施指导火力发电转型发展的相关政策。推动煤炭、煤电一体化联营，合理布局支撑性调节性煤电，加快电力供应压力较大省份已纳规煤电项目建设，力争尽早投产。”因此，煤电作为我国最基础的电源类型，长期以来在保障电力安全稳定供应方面发挥了“顶梁柱”和“压舱石”作用，且预计未来一段时期内仍将持续发挥基础保障性和系统调节性作用。2025年

月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027年）》，要求“推动煤电在新型电力系统中更好发挥兜底保障和支撑调节作用，以新一代煤电发展促进传统产业转型升级”，在明确煤电兜底保障作用的同时，对煤电机组在清洁降碳、安全可靠、高效调节、智能运行等方面提出了更高标准。

从目前火力发电发展趋势而言，国家能源局表示要继续推动火力发电行业清洁低碳、安全高效发展：一是根据发展需要合理建设先进火力发电，新建项目优先采用大容量、高参数、低能耗、调节能力好的发电机组；二是优化存量火力发电机组结构，按照延寿运行、淘汰关停、“关而不拆”转应急备用等方式分类处置、逐步有序淘汰火力发电落后产能，加大力度规范管理和整治燃煤自备电厂；三是大力实施火力发电“三改联动”。重点推动供电煤耗在300克标准煤/千瓦时以上的火力发电机组节能降碳改造、大型风电光伏基地配套火力发电灵活性改造、“三北”地区和工业园区供热改造，提升火力发电机组清洁高效水平和促进新能源大规模发展。

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总而言之，火力发电仍是保障电力供应安全的重要支撑。

3、落实国企改革要求，履行资本市场承诺《国有企业改革深化提升行动方案》（2023-2025年）明确要求，加大优质资产注入上市公司力度，积极利用上市公司平台实施专业化整合。本次交易前，淮南矿业已承诺将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务，并已通过资产重组方式将部分火力发电资产注入了上市公司。通过此次交易，淮南矿业将进一步向上市公司注入优质电力主业资产，是履行其对资本市场公开承诺的重要举措，也是用实际行动积极响应国有企业改革的政策要求。

（二）本次交易的目的

、深化国企改革，提高国有资产证券化率本次交易符合国有企业布局优化和重组整合的要求，有利于进一步完善安徽省国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率。本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将淮南矿业持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

、整合集团内优质电力资产，提升上市公司持续经营能力，实现协同效应标的资产作为控股股东淮南矿业集团持有的电力业务平台，主业突出，盈利能力较强，具有良好的发展前景。通过本次重组，电力集团将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司资产总额、净资产及火力发电业务规模将得以扩张，规模效应进一步加强。同时，本次交易的核心资产为优质大型火力发电机组，符合当前政策鼓励和支持方向，有利于提高上市公司资产质量并强化主业，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，实现公司股东利益最大化。通过本次交易，上市公司将引入标的公司在技术、煤电一体化经营模式、区域覆盖、专业化管理等方面的优势和经验，通

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过整合双方的资源，在以下方面实现收购完成后的协同效应。具体详见本报告书本节之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。

、控股股东淮南矿业履行资本市场公开承诺本次交易标的电力集团为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台。本次交易前，上市公司与淮南矿业均存在火力发电业务运营业务。通过本次交易，淮南矿业现阶段符合注入条件的电力板块资产将整体注入上市公司，是控股股东切实履行同业竞争承诺的必要举措，有助于淮南矿业及上市公司高效解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权。为切实保障中小股东利益，进一步增厚交易完成后上市公司每股收益、降低上市公司每股收益未来被摊薄的风险，本次重组交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司

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股票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

根据公司第八届董事会第十次会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司预案披露前最近一个会计年度（2023年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经上交所及中国证监会认可。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：

派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：

P

=P

/（1+n）；

配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：

P

=P

－D；

上述三项同时进行：P

=（P

－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

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3、对价支付方式

单位：万元

4、发行数量发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

根据本次交易标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,280,531,105股，向交易对方淮南矿业发行股份的情况如下：

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

、发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为淮南矿业。

、上市地点

本次发行股份购买资产中拟发行的股份上市地点为上交所。

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7、锁定期安排根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方淮南矿业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

本次重组中，淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后

个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长

个月。此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。

锁定期内，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

、现金对价具体安排

本次标的资产最终交易价格为1,169,412.85万元，其中现金支付对价175,411.93万元，本次现金支付对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金。

根据上市公司与淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，上市公司须在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》生效后

个工作日内，将全部现金对价一次性支付至淮南矿业指定的银行账户。

9、过渡期间损益安排根据上市公司与交易对方淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，

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标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由淮南矿业以现金方式向上市公司补足。本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：（

）由上市公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自评估基准日（不含）至交割日（含）期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。如果交割日在当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日；（

）或采取上市公司与淮南矿业双方届时认可的其他处理方式。10、滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（三）标的资产评估定价情况本次交易中，电力集团

89.30%股权的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中联国信出具的并经淮河控股核准的皖中联国信评报字（2025）第126号《淮河能源（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载评估值为基础协商确定。安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2024年11月30日的全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：

单位：万元

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电力行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的公司电力集团的股东全部权益价值为1,309,532.87万元。上述评估结果已经淮河控股核准。基于上述评估结果，经各方协商，电力集团股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估值为依据确定，电力集团

89.30%股权的交易价格为1,169,412.85万元。

（四）业绩承诺、补偿安排

1、业绩承诺资产范围

安徽中联国信以2024年

月

日为评估基准日为本次交易出具《资产评估报告》。在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为业绩承诺资产。本次交易中，业绩承诺资产为上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益，即“顾北煤矿100%采矿权资产×

50.43%×

89.30%”。各方确认，以上述《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中评估作价的具体情况如下：

单位：万元

2、业绩承诺方本次交易业绩承诺方为淮南矿业。

、业绩承诺期本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易

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实施完毕当年），即：如本次交易的股权交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；如本次交易的股权交割发生于2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。

、业绩承诺金额本次业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经安徽中联国信确认，交易对方淮南矿业本次交易业绩承诺金额安排如下：

若本次交易于2025年度实施完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于129,575.67万元，具体如下：

单位：万元

若本次交易于2026年度实施完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于127,565.18万元，具体如下：

单位：万元

5、业绩补偿安排

（

）实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例

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上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对矿业权实际累计净利润数情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。

如矿业权实际累计净利润数未达到矿业权承诺累计净利润数，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

（

）业绩补偿的方式及计算公式

如发生《业绩补偿协议》约定的业绩承诺方应针对业绩承诺资产向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司进行补偿：

①业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。

②针对业绩承诺资产，业绩承诺期间届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数－矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。

其中，业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价=《采矿权评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即53,704.87万元。

业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。

计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。

在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数

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（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。

③如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：

业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量－业绩承诺方已补偿股份数量）×本次发行价格。

（3）减值测试及补偿

各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试报告。

经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。

业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

另行补偿的股份数量及现金金额计算公式为：

应另行补偿的股份数=（顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×

89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额）÷每股股份发行价格

应另行补偿的现金金额=顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×

89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额－已另行补偿的股份对应金额

（

）补偿上限

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业绩承诺方针对业绩承诺资产向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价。

业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价=《采矿权评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即53,704.87万元。

本次交易相关业绩承诺及补偿安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

上市公司已于本次交易前

个月内通过公开摘牌方式收购了电力集团

10.70%股权。上市公司参与上述公开摘牌与本次交易为独立事项，不互为前提，不构成一揽子交易。该次公开摘牌交易具体情况请详见本报告书“第十三节其他重大事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。

根据《重组管理办法》第十四条的规定，计算本次交易是否构成重大资产重组需基于本次交易及上述摘牌交易累计数额。因此，基于本次交易中标的资产审计、评估情况，及上述公开摘牌交易所涉及对价情况，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下表所示：

单位：万元

注1：交易作价为本次交易对价与上市公司以公开摘牌方式收购电力集团10.70%股权交易对价之和；注2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上

1-1-

市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方淮南矿业为上市公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东均为淮南矿业，实际控制人均为安徽省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、配煤业务。标的公司主营业务与上市公司高度重合，存在较大的协同空间，有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。

重组完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，上市公司可通过整合标的公司的竞争优势、充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公司在火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续经营能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

通过本次交易，上市公司将引入标的公司煤电一体化经营模式、区域覆盖、专业化管理、技术应用等方面的优势和经验，通过整合双方的资源，在以下方

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面实现收购完成后的协同效应。

1、煤电一体化模式协同标的公司控股股东淮南矿业是安徽地区最大的煤炭生产企业，标的公司下属电厂通过与淮南矿业签署年度燃煤长协采购合同以保证燃煤供应的稳定。此外，标的公司下属子公司淮浙煤电顾北煤矿亦可向内部凤台电厂一期项目供应燃煤，以实践煤电一体化模式，提升经营效率。本次交易完成后，上市公司可通过自身配煤业务统筹上游资源采购和下游配煤衔接，深化煤电一体化协同运营机制，同步提升规模效益。

2、地域协同标的公司地处全国

个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区、

个大型煤电基地之一的淮南基地，客户市场亦主要位于安徽省内及长三角地区。本次交易完成后，上市公司可借助标的公司在上述市场多年的经营与拓展经验，实现对安徽省、长三角地区的全面覆盖。通过本次交易，上市公司可以借助标的公司已建及在建机组和业务团队，有效提升在上述地区的服务响应速度和市场影响力。通过地域协同，上市公司可以结合自身传统优势技术和行业经验，助推业务地域协同发展，进一步提升上市公司在火力发电行业的综合实力。

3、管理协同标的公司的团队拥有丰富的电力、煤炭经营及电力生产相关业务经验及管理能力，本次交易完成后，标的公司电力行业技术团队和管理人才队伍将继续留任，有利于上市公司直接吸收、借鉴标的公司成熟专业、素质优良团队的业务和管理经验，充实及优化管理团队，为收购完成后业务的拓展奠定坚实的管理基础。

4、技术应用协同标的公司下属火电机组主要以大容量、高参数为主，60万千瓦以上煤电机组占比高，同时拥有高性能的超临界燃煤发电机组和超超临界燃煤发电机组，在建的潘集电厂二期、谢桥电厂、洛河四期项目均将建设超超临界燃煤发电机

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组，已建成投产的凤台电厂一期、洛河电厂三期则为超临界燃煤发电机组。公司在运的凤台电厂一期是先进的超临界机组，应用了Hitachi超临界机组的先进技术，能源利用效率可达到42%以上，各类参数均达领先水平，能快速响应和应对电网负荷需求，为电网提供可靠的调峰支持；在建项目潘集电厂二期为二次再热超超临界燃煤机组，具有较为先进的节能减排技术，与其他常规燃煤火力发电机组相比，煤耗降低20g/kWh，与同类型二次再热机组相比系统参数高、煤耗低、效率高，是国内领先的高效洁净燃煤机组。目前上市公司亦正在积极发展其先进、清洁的火力发电机组，并且已经具备了一定的技术基础。通过本次交易，上市公司可直接利用标的公司的先进技术水平与服务能力，推动降碳减碳技术创新及应用，加强技术体系化布局，为煤电产业智能化建设赋力、赋智、赋能。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前，上市公司的总股本为3,886,261,065股，上市公司控股股东淮南矿业直接持有上市公司56.61%的股份，控股股东一致行动人上海淮矿直接持有上市公司

6.66%的股份。上市公司控股股东及其一致行动人合计直接持有上市公司

63.27%的股份。本次发行股份购买资产实施前后，上市公司的股权结构如下：

注：持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系因计算过程中四舍五入所致。

本次交易完成后，公司股本为7,166,792,170股，淮南矿业及一致行动人持股数量变更为5,739,500,259股，持股比例变更为

80.08%，淮南矿业仍为上市公司的控股股东，安徽省国资委仍为上市公司实际控制人。同时社会公众股持股

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比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易完成后，电力集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润和每股收益等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股的原则性同意，已经实际控制人安徽省国资委预审核通过；

1-1-

2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经淮河控股核准；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

、本次交易已经交易对方淮南矿业股东会审议通过；

5、本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过；

、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》；

7、本次交易已取得安徽省国资委批准；

8、本次交易方案已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

（二）尚需履行的审批程序本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

1-1-

（二）关于合法合规及诚信情况的承诺

1-1-

1-1-

（三）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

（四）关于不存在内幕交易行为的承诺

1-1-

（五）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

（六）关于本次交易期间股份减持计划的承诺

1-1-

（七）关于保持上市公司独立性的承诺

（八）关于减少及规范关联交易的承诺

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（九）关于本次交易的原则性意见

（十）关于所持上市公司股份锁定与限售期的承诺

1-1-

（十一）关于所持标的公司股权权属的承诺

1-1-

（十二）关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺

（十三）关于摊薄即期回报相关措施的承诺

1-1-

（十四）关于避免同业竞争的承诺

1-1-

1-1-

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

二、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽

1-1-

省国资委，上市公司股权结构图如下：

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东截至本报告书签署日，淮南矿业为上市公司控股股东，其直接持有公司股票2,200,093,749股。淮南矿业的基本情况如下：

1-1-

、实际控制人截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为安徽省国资委。

三、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东为淮南矿业，间接控股股东为淮河控股，实际控制人为安徽省国资委。

四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况

（一）最近三年重大资产重组的基本情况及效果

截至本报告书签署日，最近三年内，上市公司不存在实施完成的重大资产重组。上市公司曾于2022年

月启动吸收合并淮南矿业并构成重大资产重组，已于2022年

月终止；曾于2023年完成现金收购潘集发电

100.00%股权（不构成重大资产重组）。具体情况如下：

1、2022年重大资产重组2022年，上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北股份发行可转换公司债券及支

1-1-

付现金的方式吸收合并淮南矿业。该次重大资产重组已于2022年11月终止，并已履行相关终止程序并召开投资者说明会。

该次重组终止的原因为该次重组的重要标的资产西部煤电集团下属

家煤矿项目公司先后被当地自然资源部门追缴矿业权出让收益的情况发生了重大不利变化，并预计在短期内难以解决。该重大不利变化可能导致2家煤矿项目公司停产整改、被收回采矿权证或被行政处罚等，对其持续经营能力、财务状况及业绩表现产生较大不利影响。

本次重组的标的资产为淮南矿业持有的电力集团

89.30%股权，系淮河控股旗下符合注入上市公司条件的电力资产，不包括导致前次重组终止的标的资产，该次重组终止原因不会对本次重组产生实质性障碍。

、2023年现金收购潘集发电100%股权2023年上市公司向电力集团支付现金购买其持有的潘集发电100.00%股权，交易作价为118,079.86万元。该次交易不构成重大资产重组，不涉及业绩承诺和业绩补偿。具体情况如下：

2023年

月

日，公司发布《关于收到控股股东资产收购相关通知的提示性公告》，淮南矿业为履行其承诺并解决与公司的同业竞争，于2023年3月23日向公司发出《资产收购通知》，通知明确由公司根据自身条件通过合法方式依规推进对电力集团所属的潘集电厂一期及其持有的淮浙煤电

50.43%股权和淮浙电力

49.00%股权的收购相关工作，该次交易预计构成重大资产重组。2023年9月1日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》，出具《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。2023年11月1日，公司发布《关于拟对重大资产购买暨关联交易方案进行重大调整的提示性公告》，并于2023年

月

日召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，对该次交易的标的资产范围进行调整，淮浙

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煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权不再纳入本次交易标的资产范围，上市公司仅收购潘集发电100%股权，交易对方仍为电力集团，该次交易不再构成重大资产重组。该次重组方案调整主要系出于降低上市公司现金支付金额、减轻短期资金流动性压力的考虑，该原因不会对本次重组产生实质性障碍。2023年12月27日，公司已完成潘集发电100%股权过户至公司名下的工商变更手续，本次交易已完成交割，潘集发电成为公司的全资子公司。

本次交易完成后，上市公司的火力发电业务规模得以扩张，并充分发挥协同效应，上市公司资产质量及盈利能力得到显著提升。

（二）相关承诺违反情况

截至本报告书签署日，上述重组涉及的相关主体均已较好地完成或正在履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

五、上市公司主营业务发展情况

报告期内，上市公司所从事的主要业务为：火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及配煤业务。

（一）火力发电业务

上市公司火力发电业务主要由全资电厂、控股子公司淮沪煤电及参股公司淮沪电力开展。全资电厂包括潘集电厂一期、顾桥电厂、潘三电厂，其中潘集电厂一期为超超临界二次再热燃煤机组，顾桥电厂、潘三电厂均为煤炭资源综合利用电厂；淮沪煤电和淮沪电力采取的是煤电联营模式，产业实体包括淮沪煤电有限公司田集发电厂一期项目和二期项目以及配套的淮沪煤电有限公司丁集煤矿，丁集煤矿作为淮沪煤电之煤电一体化项目配套煤矿，主要产品是动力煤，用于淮沪煤电有限公司田集发电厂一期和二期项目发电。

（二）售电业务

上市公司售电业务由全资子公司淮南矿业集团售电有限责任公司和皖江售电江苏有限责任公司开展，主营业务为电量的批发零售业务。现阶段主要依托

1-1-

公司火力发电资源优势，开展与发电企业、电力用户、售电企业之间的双边交易以及向大用户销售电力或代理中小用户参与市场交易，主要利润来源为电量交易的价差。同时，售电公司积极开展电能管理、碳资产管理业务。

（三）铁路运输业务上市公司铁路运输业务由淮河能源（集团）股份有限公司淮南铁路运输分公司开展，铁路货物运输总设计能力达到7,000万吨/年，所辖铁路线路长为

272.5公里。目前，运输货源煤炭大部分来源于淮南矿区，淮河能源（集团）股份有限公司淮南铁路运输分公司主要根据过轨运量向运输服务委托方收取过轨费。

（四）配煤业务上市公司配煤业务主要由全资子公司淮矿电力燃料有限责任公司和淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司开展，业务主要包括煤炭的加工、批发、零售；主要利润来源为配煤业务销售价差。

上市公司最近三年营业收入情况如下：

单位：万元

注1：配煤业务收入；注2：前述火力发电业务电厂配套煤矿产生的收入。注3：上述财务数据已经审计，其中2022年为追溯调整后数据。

1-1-

六、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：上述财务数据已经审计，其中2022年为追溯调整后数据，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

1-1-

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，也不存在最近

个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。报告期内，上市公司不存在因不当市值管理行为受到行政处罚的情形。

1-1-

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）基本情况本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为淮南矿业，基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”之“

、控股股东”。

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况

1、产权关系结构图截至本报告书签署日，淮南矿业的产权关系结构图如下：

、主要股东情况截至本报告书签署日，淮河控股持有淮南矿业84.5619%股权，是淮南矿业的控股股东。淮河控股的基本情况如下：

1-1-

、实际控制人情况截至本报告书签署日，淮南矿业的实际控制人为安徽省国资委。

4、是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，淮南矿业不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革（

）1998年

月，设立淮南矿业前身为淮南矿务局，隶属煤炭工业部。1981年，淮南矿务局在淮南市工商行政管理部门进行了登记。1998年，淮南矿业由原淮南矿务局改制为国有独资公司，其设立情况如下：

1998年，煤炭工业部煤办字[1998]第179号《关于淮南矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》批准同意淮南矿务局依照《公司法》改建为国有独资公司并更名为“淮南矿业（集团）有限责任公司”。

1998年

月

日，淮南市市监局出具《企业名称预先核准通知书》（（皖淮南）名称预核〔98〕号），淮南矿业名称核准为“淮南矿业（集团）有限责任公司”。

1998年

月

日，淮南市永信会计师事务所出具《验资报告》（淮永注验字1998（

）号），确认截至1998年

月

日，淮南矿业已收到其股东煤炭工业部投入的资本231,161万元，其中货币资金24,698万元，固定资产206,463万元。

1998年

月

日，淮南矿业取得淮南市市监局核发的《企业法人营业执照》。

1-1-

淮南矿业设立时的股权结构如下：

1998年

月，根据《国务院关于改革国有重点煤矿管理体制有关问题的通知》（国发[1998]22号），淮南矿业由原煤炭工业部管理下放地方管理。2001年，根据《关于省能源集团有限公司等31户企业移交省属企业国资办管理的通知》（皖政办[2001]56号）等文件精神，淮南矿业由安徽省政府省属企业国有资产管理办公室负责具体管理工作。安徽省国资委成立后，淮南矿业由安徽省国资委负责监督管理工作，安徽省国资委成为淮南矿业唯一股东。

（2）2004年11月，第一次增资2003年12月17日，淮南矿业召开董事会，同意增加淮南矿业注册资本，由原注册资本231,161万元增加至381,832万元。2004年9月20日，安徽省国资委下发《关于淮南矿业（集团）有限责任公司增加注册资本有关问题的批复》（皖国资改革函[2004]218号），同意淮南矿业注册资本由231,161万元增加至381,832万元。2004年

月

日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（[2004]151号），确认截至2002年12月31日，淮南矿业已将基建拨款、国债拨款等转增实收资本，新增注册资本150,671万元，变更后注册资本实收金额为381,832万元。

2004年11月1日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：

（

）2006年

月，第二次增资

1-1-

2006年4月24日，淮南矿业召开董事会，同意增加淮南矿业注册资本，由原注册资本381,832万元增加至497,192万元。

2006年

月

日，安徽省国资委《关于淮南矿业（集团）有限责任公司增加注册资本及修改公司章程的批复》（皖国资产权函〔2006〕

号）同意淮南矿业将土地出让金90,024万元、丁集煤矿探矿权13,497万元、2003年至2005年国债技改专项拨款6,835万元和基本建设移交资产5,004万元，合计115,360万元转为注册资本，转增后淮南矿业注册资本由381,832万元变为497,192万元，同意淮南矿业修改公司章程中注册资本的相关条款。2006年4月25日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖众验字[2006]103号），确认截至2005年12月31日，淮南矿业增加注册资本115,360万元，变更后注册资本实收金额为497,192万元。2006年7月3日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：

（

）2010年

月，第三次增资2010年4月27日，淮南矿业召开第二届董事会第五十三次会议，决议通过安徽省国资委出资1,422,753.49万元，股权比例为72.88%；中国信达以转股债权出资485,000万元，股权比例为

24.84%；中国建设银行股份有限公司安徽省分行以转股债权出资40,403万元，股权比例为2.07%；中国华融以转股债权出资4,000万元，股权比例为0.21%；并据此修订新的公司章程。

2010年

月

日，安徽省国资委出具《关于淮南矿业（集团）有限责任公司实施债转股有关事项的批复》（皖国资产权函[2010]170号）同意淮南矿业注册资本为1,952,156.49万元，其中，安徽省国资委以淮南矿业净资产出资1,422,753.49万元，股权比例为72.88%；中国信达以转股债权出资485,000万元，

1-1-

股权比例为24.84%；中国建设银行股份有限公司安徽省分行以转股债权出资40,403万元，股权比例为2.07%；中国华融以转股债权出资4,000万元，股权比例为0.21%。

2010年

月

日，安徽致远资产评估有限公司出具《淮南矿业集团有限责任公司拟出资项目资产评估报告》（致远评报字[2010]第3号），确认截至评估基准日2009年12月31日，淮南矿业净资产评估值为1,707,352.43万元。该评估结果于2010年

月

日经安徽省国资委备案。2010年

月

日，安徽省国资委与中国信达、中国建设银行股份有限公司安徽省分行、中国华融签署《股东协议》，约定前述出资。

2010年5月28日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2010]3833号），确认截至2010年

月

日，淮南矿业已分别收到安徽省国资委、中国信达、中国建设银行股份有限公司安徽省分行、中国华融缴纳的新增注册资本及实收资本925,561.49万元、485,000.00万元、40,403.00万元、4,000.00万元，淮南矿业变更后的累计注册资本为1,952,156.49万元，实收资本为1,952,156.49万元。

2010年5月31日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：

（

）2013年

月，第一次股权转让2011年4月26日，安徽省国资委与中国建设银行股份有限公司安徽省分行签署《关于转让淮南矿业（集团）有限责任公司股权的合同》，约定中国建

1-1-

设银行股份有限公司安徽省分行将其持有的淮南矿业2.07%股权转让给安徽省国资委，根据安徽省产权交易中心公开挂牌价格及转让双方协商，转让价格为43,619万元。

2013年

月

日，淮南矿业全体股东安徽省国资委、中国信达、中国建设银行股份有限公司安徽省分行、中国华融作出《关于转让淮南矿业（集团）有限责任公司股权有关事宜的决定》，同意前述股权转让，并相应修改公司章程。

2013年

月

日，淮南矿业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，淮南矿业的股权结构如下：

（6）2014年7月，第二次股权转让2013年

月

日，中水致远资产评估有限公司出具《中国华融资产管理股份有限公司拟转让所持淮南矿业（集团）有限责任公司0.21%股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第2146号），确认截至2013年6月30日，中国华融所持淮南矿业（集团）有限责任公司

0.21%股权（4,000万股）评估值为4,313.43万元。2014年6月8日，淮南矿业全体股东安徽省国资委、中国信达、中国华融作出《关于转让淮南矿业（集团）有限责任公司股权有关事宜的决定》，同意股东中国华融将其持有的淮南矿业

0.21%股权以4,320万元一次性转让给股东安徽省国资委。同日，中国华融授权中国华融安徽省分公司与安徽省国资委就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。

2014年7月11日，淮南矿业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

1-1-

本次股权转让完成后，淮南矿业的股权结构如下：

（

）2017年

月，第一次减资2016年5月12日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字[2016]第0613号《中国信达资产管理股份有限公司股权处置所涉及淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，确认截至评估基准日2015年9月30日，淮南矿业合并报表口径归属于母公司净资产评估值为2,069,800万元。前述资产评估结果已于2016年8月11日经财政部备案。

2016年

月

日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司减资回购中国信达资产管理股份有限公司所持部分股权有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]506号）同意淮南矿业减资回购中国信达所持有的对价为6亿元的淮南矿业股权。

2017年

月

日，淮南矿业召开股东会，审议通过《关于集团公司减资回购股东中国信达所持部分股权的议案》，同意淮南矿业注册资本由1,952,156.49万元减少至1,895,568.73万元，股东中国信达减少出资56,587.76万元，对应价款为6亿元。2017年

月

日，淮南矿业办理完毕本次减资的工商变更登记手续。本次减资完成后，淮南矿业的股权结构如下：

（8）2018年8月至2019年8月，整体改制根据安徽省政府《安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整

1-1-

体改制方案的批复》（皖政秘[2017]241号）、安徽省国资委《关于转发〈安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复〉的通知》（皖国资改革[2017]202号），安徽省政府、安徽省国资委批复原则同意淮南矿业整体改制方案，淮南矿业整体改制工作主要包括：

1）中国信达通过定向减资方式不再持有淮南矿业22.60%股权，淮南矿业成为国有独资公司

2018年

月

日，淮南矿业召开股东会，审议通过了淮南矿业减资事宜的议案，同意中国信达定向减资，淮南矿业注册资本由1,895,568.73万元减少至1,467,156.49万元，股东中国信达减少出资428,412.24万元。减资对价以2017年11月30日为评估基准日对淮南矿业进行评估且经安徽省国资委核准的评估结果为依据。

2018年8月28日，淮南矿业办理完毕本次减资的工商变更登记手续，淮南矿业成为安徽省国资委的全资子公司，安徽省国资委出资1,467,156.49万元，股权比例为100%。

）安徽省国资委将淮南矿业现有国有划拨土地作价增资

2018年9月19日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司土地资产转增国家资本金的批复》（皖国资产权函[2018]618号），同意淮南矿业经国土资源厅备案的国有划拨土地评估总价170,391.69万元，同意淮南矿业转增国家资本金33,509.55万元，资本公积136,882.14万元，转增后淮南矿业仍为国有独资公司，注册资本为1,500,666.04万元。

2018年9月28日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

）淮河控股新设成立，代表安徽省国资委对淮南矿业履行出资义务

2018年10月18日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司股权划转有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]655号），同意将淮南矿业100%股权整体划转至淮河控股。划转完成后，淮河控股持有淮南矿业100%股权。

1-1-

2018年11月14日，淮南矿业办理完毕本次股权划转的工商变更登记手续。4）中国信达对淮南矿业增资2018年

月

日，淮河控股、中国信达与淮南矿业签署《淮南矿业（集团）有限责任公司之市场化债转股协议》，约定中国信达以其对淮南矿业持有的债权及定向减资的预留部分共计30亿元债权对淮南矿业增资，增资交易价格以2018年8月31日评估基准日确认的每股注册资本为准，对应增加出资150,602.41万元。2018年11月19日，淮河控股作出股东决定，同意接受中国信达成为淮南矿业股东。同日，淮南矿业召开股东会，审议通过《关于中国信达资产管理股份有限公司债转股增资淮南矿业（集团）有限责任公司的议案》，同意淮南矿业注册资本由1,500,666.04万元增加至1,651,268.4496万元，同意审议通过新修订的《公司章程》。

2018年11月26日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：

）淮南矿业实施市场化债转股2018年

月

日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业集团市场化债转股有关事项的批复》（皖国资评价[2018]118号），同意淮南矿业在完成划拨地作价出资和中国信达30亿元债转股增资等股权结构变更后，以非公开协议方式实施市场化债转股。

2018年11月29日，淮南矿业召开股东会，同意国华投资以对淮南矿业享有的债权本息金额合计6亿元对淮南矿业进行出资并成为淮南矿业股东，增资价格以2018年8月31日评估基准日确认的每股注册资本为准，对应增加注册

1-1-

资本30,120.48万元；同意淮南矿业注册资本由1,651,268.45万元增加至1,681,388.93万元。

2018年

月

日，淮河控股、中国信达、国华投资与淮南矿业就本次增资事项签署《淮南矿业（集团）有限责任公司之市场化债转股协议》。

2018年12月5日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：

）淮南矿业引进投资者2018年12月29日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司增资扩股有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]782号），同意《淮南矿业（集团）有限责任公司增资扩股方案》。根据《淮南矿业（集团）有限责任公司增资扩股方案》，淮南矿业通过产权交易机构公开挂牌引进投资者，拟新增注册资本不超过55亿元，募集资金预计不超过100亿元，引进投资者数量不超过20家，每元注册资本增资价格不低于淮南矿业经资产评估机构评定并经安徽省国资委核准的截至2018年

月

日净资产评估值/本次增资前淮南矿业注册资本。2019年4月29日，淮南矿业通过安徽省产权交易中心挂牌公告《淮南矿业（集团）有限责任公司增资扩股》公开征集意向投资方。

2019年

月

日，淮南矿业召开股东会，审议通过《关于确定增资扩股公开挂牌最终投资方的议案》《关于同意签署〈增资协议〉的议案》等与淮南矿业该次增资相关的议案并作出如下决议：（1）按照安徽省产权交易中心公开披露的增资扩股相关公告以及安徽省产权交易中心出具的《评审报告》，淮南矿业本次增资最终价格为

1.9400元/注册资本；（

）确定建信投资、中银资产、

1-1-

冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北股份为最终投资方；（3）同意建信投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北股份分别对淮南矿业现金增资100,000万元、50,000万元、40,000万元、20,000万元、20,000万元、20,000万元，合计250,000万元，其中128,865.9796万元进入注册资本，121,134.0204万元进入资本公积，同意淮南矿业根据该次增资结果与淮南矿业现有股东以及增资方建信投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北股份签署《增资协议》。

2019年

月

日，淮南矿业、淮河控股、中国信达、国华投资、建信投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞及淮北股份共同签署《增资协议》，就本次增资事项进行约定。

2019年

月

日，淮南矿业召开股东会并作出如下决议：（

）同意建信投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北股份以货币方式对淮南矿业进行增资，并成为淮南矿业股东。（2）同意淮南矿业注册资本由1,681,388.9315万元增加至1,810,254.9111万元，增资完成后，淮南矿业的出资情况是：淮河控股出资1,500,666.04万元（其中：净资产1,422,753.49万元，转股债权44,403万元，土地使用权33,509.55万元），股权比例为

82.90%；中国信达出资150,602.4096万元（转股债权），股权比例8.32%；建信投资出资51,546.3918万元（货币），股权比例为2.85%；国华投资出资30,120.4819万元（转股债权），股权比例为

1.66%；中银资产出资25,773.1959万元（货币），股权比例为

1.42%；冀凯集团出资20,618.5567万元（货币），股权比例为

1.14%；上海电力出资10,309.2784万元（货币），股权比例0.57%；中电国瑞出资10,309.2784万元（货币），股权比例0.57%；淮北股份出资10,309.2784万元（货币），股权比例

0.57%。（

）同意修订后的《淮南矿业（集团）有限责任公司章程》。

2019年8月29日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。淮南矿业的股权结构如下：

1-1-

（9）2023年10月，第三次股权转让2023年8月21日，淮河控股召开第一届董事会第七十次会议并作出决议，同意淮河控股受让国华投资持有的淮南矿业

1.66%股权。2023年

月

日，国华投资与淮河控股、淮南矿业签订协议，约定国华投资将其持有的公司1.66%的股权转让给淮河控股。2023年10月27日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，淮南矿业的股权结构如下：

1-1-

2、最近三年注册资本变化情况最近三年，淮南矿业注册资本未发生变化。

（四）主营业务发展情况

淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，沿煤、电、气能源产业链、服务链、价值链发展的现代大型综合能源服务集团。

（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

、最近两年主要财务指标情况

单位：万元

注：上表财务数据已经审计，下同。

2、最近一年简要财务报表情况

（

）简要资产负债表

单位：万元

1-1-

（2）简要利润表

单位：万元

（3）简要现金流量表

单位：万元

（六）下属企业情况

截至本报告书签署日，淮南矿业下属共有

家一级控股子公司/参股公司，具体情况如下：

1-1-

1-1-

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系

截至本报告书签署日，本次交易对方淮南矿业为上市公司控股股东，淮南矿业、上市公司的实际控制人均为安徽省国资委。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方淮南矿业向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况如下：

2023年10月26日，根据《关于推荐淮河能源（集团）股份有限公司董事会、监事会成员人选的函》（淮矿政函[2023]64号），淮南矿业推荐周涛同志为淮河能源董事、董事长人选；王戎同志不再担任淮河能源董事长、董事职务；推荐束金根同志为淮河能源董事人选；推荐马进华同志为淮河能源董事人选；推荐胡良理同志为淮河能源董事人选；推荐牛占奎同志为淮河能源董事人选；推荐张文才同志为淮河能源董事人选。

2024年6月26日，根据《关于推荐杨运泽等同志工作职务的函》（淮矿政函[2024]28号），淮南矿业推荐杨运泽为淮河能源董事人选；牛占奎不再担

1-1-

任淮河能源董事职务。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信情形

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其现任主要管理人员最近五年不存在受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情形；不存在未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形、不存在因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

1-1-

第四节交易标的情况

本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团89.30%股权。

一、标的资产基本情况

截至本报告书签署日，电力集团的基本情况如下：

二、历史沿革

（一）2006年6月，设立

2006年5月26日，电力集团股东会决议通过《公司章程》。2006年

月，淮南矿业、矿区工会签署的《公司章程》载明，标的公司名称为“淮南矿业（集团）电力有限责任公司”，注册资本14,000万元，淮南矿业出资7,140万元，出资比例为51%；矿区工会以现金出资6,860万元，出资比例为49%。全体股东的首次出资额为公司注册资本的20%，即2,800万元。其

1-1-

中，淮南矿业以现金出资1,428万元，矿区工会以现金出资1,372万元，其余部分由股东自标的公司成立之日起两年内缴足。

2006年

月

日，安徽众信会计师事务所出具的皖众验字[2006]158号《验资报告》载明，截至2006年

月

日，电力集团已收到股东以货币出资2,800万元，其中，淮南矿业投入货币1,428万元，矿区工会投入货币1,372万元。2006年6月20日，淮南市工商行政管理局核发注册号为3404001103016的《企业法人营业执照》。电力集团设立时的股权结构如下：

（二）2007年2月，第一次增资

2007年1月22日，电力集团股东会决议同意新增注册资本16,456.65万元，淮南矿业新增认缴注册资本8,392.9万元，矿区工会新增认缴注册资本8,063.75万元，并修改《公司章程》。

2007年1月26日，安徽众信会计师事务所出具的皖众验字[2007]024号《验资报告》载明，截至2007年

月

日，电力集团已收到股东以货币出资27,656.65万元。

2007年2月7日，淮南市工商局核发注册号为3404001103016的《企业法人营业执照》，注册资本为30,456.65万元。

本次增加注册资本完成后，电力集团股权结构如下：

1-1-

（三）2008年10月，第一次股权转让2008年9月23日，电力集团股东会决议同意矿区工会将其持有的电力集团49%股权，以17,610.025万元转让给淮南矿业，并修改《公司章程》。2008年

月

日，安徽众信资产评估有限公司出具的皖众评报字[2008]043号《淮南矿业集团电力有限责任公司评估报告书》载明，截至评估基准日2008年8月31日，电力集团净资产评估值为35,967.53万元。

2008年

月，淮南矿业与矿区工会签署《股权转让协议书》，双方同意以2008年8月31日电力集团评估报告为参考，矿区工会以17,610.025万元转让其持有的电力集团49%股权给淮南矿业。

本次股权转让完成后，电力集团成为淮南矿业的全资子公司。根据电力集团说明，本次股权转让在履行完国有资产评估程序后，未履行评估备案程序。

（四）2010年2月，第二次增资

2009年

月

日，安徽金海会计师事务所出具的金海验字[2009]第

号《验资报告》载明，截至2009年12月14日，电力集团已收到股东以货币缴纳的新增注册资本2亿元。

2010年

月

日，淮南矿业第二届董事会第五十二次会议决议同意对电力集团增加注册资本

亿元。2010年2月25日，淮南市工商局核发注册号为340400000022423的《企业法人营业执照》，载明标的公司注册资本为50,456.65万元。

（五）2011年

月，第三次增资2010年7月2日，淮南矿业第二届董事会第五十四次会议决议同意，根据工程建设进度对电力集团进行现金增资。

2011年

月

日，安徽金海会计师事务所出具的金海验字[2011]第

号

1-1-

《验资报告》载明，截至2010年12月31日，电力集团已收到股东以货币缴纳的新增注册资本1.5亿元。

2011年

月

日，淮南市工商局核发注册号为340400000022423的《企业法人营业执照》，载明标的公司注册资本为65,456.65万元。

（六）2011年6月，第四次增资2010年7月2日，淮南矿业第二届董事会第五十四次会议决议同意，根据工程建设进度对电力集团进行现金增资。

2011年5月21日，安徽金海会计师事务所出具的金海验字[2011]第011号《验资报告》载明，截至2011年5月18日，电力集团已收到股东以货币缴纳的新增注册资本

亿元。

2011年

月

日，淮南市工商局核发注册号为340400000022423的《企业法人营业执照》，载明标的公司注册资本为85,456.65万元。

（七）2012年3月，第五次增资

2012年

月

日，安徽众信会计师事务所出具的皖众验字[2012]024号《验资报告》载明，截至2012年2月28日，电力集团已收到股东以货币缴纳的新增注册资本3.76亿元。

2012年

月

日，淮南矿业出具《股东决定》，决定对电力集团增加

3.76亿元注册资本，并修改《公司章程》。

2012年3月29日，淮南市工商局核发注册号为340400000022423的《企业法人营业执照》，载明公司注册资本为123,056.65万元。

（八）2013年

月，第六次增资

2012年12月6日，浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报[2012]155号《浙江浙能电力股份有限公司拟收购浙江省能源集团有限公司持有淮浙煤电有限责任公司股权涉及的淮浙煤电有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告》载明，在评估基准日2012年

月

日，评估后淮浙煤电的股东全部

1-1-

价值权益2,869,302,233.01元，账面所有者权益为2,836,565,630.51元，增值率为1.15%。

根据淮南矿业出具的《股东决定》，其决定以持有的淮浙煤电50%股权对电力集团增资，该股权作价1,136,122,332.50元，增资后电力集团的注册资本为2,366,688,832.50元，并修改《公司章程》。2012年12月，淮南矿业与电力集团签署《关于淮浙煤电有限责任公司国有股权转让协议》，淮南矿业将其持有的淮浙煤电50%股权转让给电力集团。2012年12月28日，淮浙煤电完成股东变更登记，电力集团持有淮浙煤电50%股权。

2013年

月

日，安徽华安会计师事务所出具的皖华安验字[2013]008号《验资报告》载明，截至2013年

月

日，电力集团已收到股东缴纳的新增注册资本1,136,122,332.50元，由淮南矿业以持有的淮浙煤电50%股权出资。

2013年4月26日，淮南市工商局核发注册号为340400000022423的《企业法人营业执照》，载明标的公司注册资本为2,366,688,832.50元。其中，货币资金出资1,230,566,500.00元，占注册资本的52%，以股权出资1,136,122,332.50元，占注册资本的48%。

根据电力集团确认，本次增加注册资本未履行评估备案程序。

（九）2013年

月，第七次增资

2013年7月8日，淮南矿业出具《股东决定》，决定对电力集团增加注册资本388,500,000元，增资后电力集团的注册资本为2,755,188,832.50元，并修改《公司章程》。

2013年7月9日，安徽华安会计师事务所出具的皖华安验字[2013]023号《验资报告》载明，截至2013年7月8日，电力集团已收到股东以货币缴纳的新增注册资本388,500,000元。

2013年

月

日，淮南市工商局核发注册号为340400000022423的《企

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业法人营业执照》，载明标的公司注册资本为2,755,188,832.50元。其中，货币资金出资1,619,066,500.00元，占注册资本的58.76%，以股权出资1,136,122,332.50元，占注册资本的41.24%。

（十）2014年

月，第八次增资2014年7月22日，皖能马鞍山2014年临时股东会决议同意，股东淮南矿业将持有的皖能马鞍山49%股权转让给其全资子公司电力集团，并修改《公司章程》。

2014年7月22日，皖能铜陵2014年临时股东会决议同意，股东淮南矿业将持有的皖能铜陵49%股权转让给其全资子公司电力集团，并修改《公司章程》。2014年

月

日，皖能合肥2014年临时股东会决议同意，股东淮南矿业将持有的皖能合肥49%股权转让给其全资子公司电力集团，并修改《公司章程》。

2014年7月31日，国能九江2014年临时股东会决议同意，股东淮南矿业将持有的国能九江49%股权转让给电力集团，并修改《公司章程》。

2014年

月

日，国能黄金埠2014年临时股东会决议同意，股东淮南矿业将持有的国能黄金埠49%股权转让给电力集团，并修改《公司章程》。

2014年8月，淮南矿业与电力集团签署《股权转让协议》，淮南矿业将其持有的皖能马鞍山49%的股权、皖能铜陵49%的股权、皖能合肥的49%的股权转让给电力集团，作为淮南矿业以股权对电力集团的出资，增加电力集团的注册资本。淮南矿业的增资额以相应公司净资产值对应49%的股权价值为基础最终确定。经确认，淮南矿业以持有的皖能马鞍山49%的股权作价641,833,581.51元，皖能铜陵49%的股权作价1,330,199,154.26元，皖能合肥的49%的股权作价836,521,465.47元，共计2,808,554,201.24元，作为对电力集团的增资。

2014年11月，淮南矿业与电力集团签署《股权转让协议》，淮南矿业将其持有的国能黄金埠49%的股权、国能九江49%的股权转让给电力集团，作为淮南矿业以股权对电力集团的出资，增加电力集团的注册资本。淮南矿业的增资额以相应公司净资产值对应49%的股权价值为基础最终确定。经确认，淮南

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矿业以持有的国能黄金埠49%的股权作价411,754,598.34元，国能九江49%的股权作价676,785,837.11元，共计1,088,540,435.45元，作为对电力集团的增资。

2014年

月

日，淮南矿业出具《股东决定》，决定将持有的五家公司股权转让给电力集团，作为对电力集团的增资。其中，皖能马鞍山的49%股权作价641,833,581.51元，皖能铜陵的49%股权作价1,330,199,154.26元，皖能合肥的49%股权作价836,521,465.47元，国能黄金埠的49%股权作价395,544,598.34元，国能九江的49%股权作价人民币672,229,437.11元，共计3,876,328,236.69元，作为本次对电力集团缴付增资款。增资后电力集团注册资本为6,631,517,069.19元，并修改《公司章程》。2014年12月16日，淮南市工商局核发注册号为340400000022423的《营业执照》，载明标的公司注册资本为6,631,517,069.19元。其中货币资金出资1,619,066,500.00元，占注册资本的

24.41%，以股权出资5,012,450,569.19元，占注册资本的75.59%。

（十一）2015年6月，第九次增资

2015年

月，淮南矿业与电力集团签署《股权转让协议》，淮南矿业将其持有的华能巢湖30%股权转让给电力集团，作为淮南矿业以股权对电力集团的出资，增加电力集团的注册资本。淮南矿业的增资额以相应公司净资产值对应30%的股权价值为基础最终确定。经确认，淮南矿业以持有的华能巢湖30%的股权作价576,042,806.06元，作为对电力集团的增资。2015年5月28日，淮南矿业出具《股东决定》，决定将持有的华能巢湖的30%股权作价576,042,806.06元转让给电力集团，作为对电力集团的增资。并以对国能黄金埠及国能九江形成的投资收益77,396,606.77元对电力集团增资。上述两项增资共计653,439,412.83元，其中股权作价576,042,806.06元，投资收益77,396,606.77元，作为本次对电力集团缴付增资款。

2015年6月23日，淮南市工商局核发注册号为340400000022423的《营业执照》，载明标的公司注册资本为7,284,956,482.02元。其中货币资金出资

1-1-

1,696,463,106.77元，占注册资本的23.29%，以股权出资5,588,493,375.25元，占注册资本的76.71%。

上述2014年

月、2015年

月两次增加注册资本过程中，淮南矿业、电力集团未根据当时有效的《公司法》及《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定对用于出资的非货币资产即参股公司股权履行评估及评估备案程序。

（十二）2016年5月，第十次增资2015年

月

日，淮南矿业、国开基金、电力集团签署《投资合同》，约定国开基金按照经备案评估报告的结果，向电力集团增资5亿元。当日，电力集团已收到国开基金实缴出资5亿元。

2016年

月

日，安徽省国资委出具皖国资产权函[2016]31号《省国资委关于淮南矿业集团电力有限责任公司增资扩股有关事项的批复》，原则同意电力集团增资，其中国开基金现金出资5亿元，可依据经备案评估报告或最近一期经审计报告确认的净资产值为基准确定股权比例。

2016年

月

日，淮南矿业出具《股东决定》，同意通过增资扩股方式引入国开基金成为电力集团股东。2016年

月

日，电力集团召开股东会，根据《投资合同》《省国资委关于淮南矿业集团电力有限责任公司增资扩股有关事项的批复》及《淮南矿业集团电力有限责任公司2015年度审计报告》，决议同意国开基金对电力集团进行投资，投资总额为

亿元，投资后持有标的公司

5.65%的股权，其中436,248,056.42元计入注册资本，63,751,943.58元计入资本公积金，并修改《公司章程》。

2016年5月19日，淮南市工商局核发统一社会信用代码为913404007901270053的《营业执照》，载明标的公司注册资本为7,721,204,538.44元。

本次增加注册资本完成后，电力集团股权结构如下：

1-1-

（十三）2017年3月，第十一次增资

2016年

月

日，淮南矿业、国开基金、电力集团签署《投资合同》，约定国开基金以2014年度审计报告所有者权益为基准，向电力集团增资5亿元。同日，电力集团已收到国开基金实缴出资5亿元。

2016年

月

日，淮南矿业第三届董事会第六次会议，同意与电力集团、国开基金签订投资合同，同意国开基金以增资方式向电力集团投资第二笔

亿元，持股比例以经审计的电力集团2015年12月31日净资产为计算基础。

2016年12月30日，电力集团股东会决议同意国开基金对电力集团增资5亿元，其中436,641,466.06元计入注册资本，63,358,533.94元计入资本公积，并修改《公司章程》。

2017年

月

日，淮南市工商局核发统一社会信用代码为913404007901270053的《营业执照》，载明标的公司注册资本为8,157,846,004.5元。

本次增加注册资本完成后，电力集团股权结构如下：

根据淮南矿业、电力集团提供的电力集团工商档案、财务会计凭证等资料，电力集团本次增资过程中未按照《企业国有资产交易监督管理办法》履行国有资产评估及备案程序。

（十四）2021年

月，变更公司名称

2021年1月15日，电力集团股东会决议同意修改公司名称为“淮河能源电力集团有限责任公司”，并修改《公司章程》。

1-1-

2021年2月8日，淮南市工商局核发统一社会信用代码为913404007901270053的《营业执照》，载明标的公司名称为“淮河能源电力集团有限责任公司”。

（十五）2025年

月，第二次股权转让

2023年9月，国开基金取得国家开发银行《关于同意国开发展基金持有的淮河能源电力集团有限责任公司股权退出的批复》，明确以公开市场挂牌方式实现其股权退出，按照2023年

月

日作为基准日开展审计、评估工作。

2024年12月20日，国开基金于安徽省产权交易中心首次公开挂牌转让电力集团10.70%股权，转让底价132,658.82万元，该底价以国开基金授权国家开发银行安徽省分行委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的并经国家开发银行备案的《国家开发银行安徽省分行拟进行专项建设基金退出所涉及的国开发展基金有限公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司10.7%股东权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第2-1787号）所载评估值为基础确定（评估基准日为2023年12月31日）。首次挂牌有效期至2025年

月

日。由于首次挂牌最终未能征集到受让方，2025年

月

日，国开基金对电力集团10.70%股权进行了第二次挂牌。在符合相关国资监管规定的前提下，转让底价确定为首次挂牌底价的90%，即119,392.94万元。

2025年

月

日，上市公司召开董事会审议通过《关于拟以公开摘牌方式购买淮河能源电力集团有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》（具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2025-008号公告）。2025年4月17日，上市公司拟以公开摘牌方式购买电力集团

10.70%股权的议案获2024年年度股东大会审议通过。2025年

月

日，淮南市工商局核发统一社会信用代码为913404007901270053的《营业执照》，载明公司注册资本为815,784.60045万元。

本次股权转让完成后，电力集团的股权结构如下表所示：

1-1-

国开基金以公开市场挂牌方式转让电力集团

10.70%股权与本次交易分别独立决策并单独评估作价，上市公司参与公开摘牌与本次交易均为独立事项，不互为前提，不构成一揽子交易，具体详见本报告书“第十三节其他重大事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。就电力集团历史沿革存在的上述瑕疵：

1、针对2014年12月、2015年6月淮南矿业以持有的非货币资产即参股公司股权作价向电力集团增资未评估事项，电力集团已聘请安徽国信房地产土地资产评估有限公司对淮南矿业用于作价出资的皖能马鞍山、皖能铜陵、皖能合肥、国能九江、国能黄金埠、华能巢湖股权价值以出资时点为评估基准日进行追溯评估并出具了相应的追溯评估报告。根据该等追溯评估报告载明的评估结果，淮南矿业用于作价出资的参股公司股权于评估基准日的股权评估值均高于实际作价出资价格。

2、作为对电力集团履行国有资产监督管理职责的机构，电力集团所属国家出资企业淮河控股已出具确认函，确认：（1）电力集团在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效，淮南矿业持有的电力集团股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形；（

）电力集团历史沿革的瑕疵不影响相关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。（3）除该等历史沿革瑕疵情形外，电力集团自设立至今历次股本变动履行了国有资产监督管理方面的法律、法规、规范性文件规定的程序，不存在违反国有资产监督管理相关法律法规的情形。”

3、交易对方淮南矿业在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》已做出相应陈述、保证并承诺：（1）已实际缴纳其认缴的电力集团全部注册资本，已经依法对电力集团履行出资业务，不存在任何虚假出资、延期出资、出

1-1-

资不实、抽逃出资、代持等违反其作为电力集团股东所应当承担的义务及责任的行为。（2）如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控制企业存在的瑕疵（包括但不限于历史沿革瑕疵等）导致上市公司在本次交易完成后遭受损失的，淮南矿业将承担相应法律责任。

综上，截至本报告书签署日，电力集团为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要终止的情形；根据安徽国信房地产土地资产评估有限公司出具的相关追溯评估报告、淮河控股出具的《确认函》以及交易对方淮南矿业在《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》中做出陈述、保证及承诺，电力集团上述历史沿革瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权控制关系图

截至本报告书签署日，电力集团的股权结构如下：

截至本报告书签署日，电力集团的股权控制关系图如下：

1-1-

（二）控股股东及实际控制人截至本报告书签署日，淮南矿业直接持有标的公司

89.30%股权，为标的公司的控股股东，安徽省国资委为标的公司实际控制人。淮南矿业的基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、上市公司控股股东及实际控制人情况”。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，标的公司的《公司章程》或本次交易相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（四）高级管理人员安排本次交易完成后，标的公司原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，届时将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

1-1-

四、下属企业情况

（一）子公司及分支机构

截至本报告书签署日，电力集团共拥有

家控股子公司、

家参股公司、4家分支机构，具体情况如下：

1、控股子公司

2、参股公司

1-1-

3、分支机构

（二）重要子公司

电力集团下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过电力集团同期相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司包括淮浙煤电及洛能发电，具体情况如下：

1、淮浙煤电

（1）基本情况

1-1-

（2）历史沿革淮浙煤电的设立及历次股权变动情况如下：

）2005年

月，设立2004年12月23日，淮浙煤电原股东淮南矿业和浙能集团共同签署《淮浙煤电有限责任公司股东协议》，约定双方共同出资设立淮浙煤电，在淮南联合开发建设煤电基地凤台项目，双方按照等额出资的原则向淮浙煤电出资，淮浙煤电首期注册资本为人民币20,000万元，其中淮南矿业出资人民币10,000万元，占注册资本的50%；浙能集团出资人民币10,000万元，占注册资本的50%。后续淮南矿业和浙能集团应当按照50%对50%的比例认缴新增注册资本，以维持双方的股权比例不变。同日，淮浙煤电召开股东会第一次会议，经全体股东审议一致通过淮浙煤电公司章程，载明淮浙煤电注册资本为人民币20,000万元，其中淮南矿业出资人民币10,000万元，占注册资本的50%；浙能集团出资人民币10,000万元，占注册资本的50%。2005年

月

日，安徽众信会计师事务所出具[2005]111号《验资报告》，载明经审验截至2005年6月27日淮浙煤电已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币20,000万元，均以货币出资。

2005年

月

日，淮南市市监局向淮浙煤电核发注册号为3404001102960的《企业法人营业执照》。淮浙煤电设立时的股权结构如下：

2）2006年1月，第一次增资2005年

月

日，淮浙煤电召开股东会2005年度第三次会议，全体股

1-1-

东一致同意新增淮浙煤电注册资本人民币20,000万元，本次增资完成后，淮浙煤电注册资本为人民币40,000万元，双方各出资50%。

2005年

月

日，安徽众信会计师事务所出具[2005]229号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明经审验，截至2005年

月

日，淮浙煤电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计20,000万元，其中以货币出资20,000万元，变更后的累计注册资本实收金额为40,000万元。

2006年

月

日，淮南市市监局向淮浙煤电换发注册号为3404001102960的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：

3）2008年10月，第二次增资2007年

月

日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华矿评报[2007]68号《淮南矿业集团公司顾北煤矿采矿权评估报告》，载明顾北煤矿采矿权在评估基准日2007年8月31日以现金流量法评估的公平合理价值为95,114.23万元。

2007年

月

日，安徽省国资委下发皖国资产权函[2007]611号《关于同意淮南矿业集团公司丁集顾北煤矿采矿权作价出资的批复》，批复：（1）原则同意淮南矿业以顾北煤矿的采矿权作价与浙能集团共同出资设立淮浙煤电；（2）淮南矿业应聘请具备资质的中介机构对顾北煤矿的采矿权进行资产评估，并将评估结果报经安徽省国资委备案；（

）淮南矿业应按照有关规定及时办理工商注册登记和产权变更过户手续。2008年4月8日，国土资源部下发国土资矿转字[2008]第009号《国土资源部采矿权转让批复》，批复准予淮南矿业将顾北煤矿采矿权转让给淮浙煤电。

1-1-

同日，淮南矿业已与淮浙煤电就出资的顾北煤矿采矿权办理完成过户登记手续，淮浙煤电取得国土资源部核发的《采矿许可证》（证号：1000000820039），证载采矿权人为淮浙煤电，生产规模为300万吨/年，有效期限为2008年4月8日至2037年

月

日。2008年8月15日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2008]085号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：淮浙煤电申请增加注册资本人民币10,000万元，由浙能集团于2007年

月

日之前缴足。经审验，截至2007年

月

日，淮浙煤电已收到浙能集团缴纳的新增注册资本合计人民币10,000万元，系以货币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币50,000万元，实收资本50,000万元。

2008年

月

日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2008]102号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：淮浙煤电申请增加注册资本人民币75,114.23万元，由淮南矿业于2008年7月31日之前缴足。经审验，截至2008年7月31日，淮浙煤电已收到淮南矿业缴纳的新增注册资本合计人民币75,114.23万元，系以无形资产（顾北煤矿采矿权）出资95,114.23万元，原投资的货币资金20,000万元已退回。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币125,114.23万元，实收资本125,114.23万元。2008年8月28日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2008]236号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：淮浙煤电申请增加注册资本人民币20,000万元，由浙能集团于2008年8月28日之前缴足。经审验，截至2008年8月28日，淮浙煤电已收到浙能集团缴纳的新增注册资本合计人民币20,000万元，系以货币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币145,114.23万元，实收资本145,114.23万元。2008年9月26日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2008]240号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：淮浙煤电申请增加注册资本人民币45,114.23万元，由浙能集团于2008年

月

日之前缴足。经审验，截至2008年

月

日，淮浙煤电已收到浙能集团缴纳的新增注册资本合计人民币

1-1-

45,114.23万元，系以货币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币190,228.46万元，实收资本190,228.46万元。

2008年

月

日，淮浙煤电召开股东会第十二次会议，全体股东一致通过：（

）淮浙煤电注册资本从人民币40,000万元增加到190,228.46万元。增资完成后，淮南矿业以采矿权作价的方式出资人民币95,114.23万元，占公司注册资本的50%；浙能集团以人民币货币方式出资95,114.23万元，占公司注册资本的50%；（

）相应修改公司章程。2008年

月

日，淮南市市监局向淮浙煤电换发注册号为340400000021699的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：

）2011年

月，第三次增资2011年4月23日，淮浙煤电召开2011年股东会第一次会议，经全体股东一致通过，同意淮浙煤电注册资本从190,228.46万元整增加到227,224.4665万元整。同意修改公司章程相关条款。

2011年

月

日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2011]111号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：淮浙煤电申请增加注册资本人民币36,996.0065万元，经审验，截至2011年6月15日，淮浙煤电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币36,996.0065万元，均以货币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币227,224.4665万元，实收资本227,224.4665万元。2011年6月21日，淮南市市监局向淮浙煤电换发注册号为340400000021699的《企业法人营业执照》。

1-1-

本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：

5）2012年12月，股权转让2012年10月18日，淮浙煤电召开2012年临时股东会第二次会议，经全体股东一致通过：（

）同意股东浙能集团将其持有的淮浙煤电50%股权全部转让予浙能电力，股东淮南矿业就本次股权转让承诺放弃优先购买权；（2）同意股东淮南矿业将其持有的淮浙煤电50%股权全部转让予电力集团，股东浙能集团就本次股权转让承诺放弃优先购买权；（3）修改公司章程。

2012年

月

日，浙能集团与浙能电力签署《浙江省能源集团有限公司与浙江浙能电力股份有限公司关于淮浙煤电有限责任公司国有股权转让协议》，约定浙能集团将其持有的淮浙煤电50%股权转让予浙能电力。根据浙江万邦资产评估有限公司于2012年

月出具的以2012年

月

日为基准日的《资产评估报告》（浙万评报[2012]155号），淮浙煤电净资产评估值为2,869,302,233.01元，浙能集团在淮浙煤电的累计出资所对应净资产值为1,434,651,116.51元。鉴于淮浙煤电股东方全额分配淮浙煤电2011年末未分配利润242,071,537.62元，同时对2012年上半年扣除预提所得税及盈余公积后净利润118,253,669.08元进行预分配，共计360,325,206.70元。根据上述评估报告及分红情况，本次股权转让的交易价格为1,254,488,513.16元。2012年12月，淮南矿业与电力集团签署《淮南矿业（集团）有限责任公司与淮南矿业集团电力有限责任公司关于淮浙煤电有限责任公司国有股权转让协议》，约定淮南矿业将其持有的淮浙煤电50%股权转让予电力集团，电力集团同意受让该股权，本次转让作为淮南矿业对电力集团的出资，增加电力集团的注册资本。根据2012年12月6日浙江万邦资产评估公司出具的浙万评[2012]155号资产评估报告，淮浙煤电经评估的净资产值为2,869,302,233.01元，

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淮南矿业在淮浙煤电的累计出资所对应净资产值为1,434,651,116.50元。最终确定，淮南矿业以持有的淮浙煤电50%股权作价人民币1,136,122,332.50元，作为对电力集团的增资。具体情况详见本报告书本节之“二、历史沿革”之“（八）2013年

月，第六次增资”。2012年12月24日，淮浙煤电及其法定代表人签署章程修正案，将股东名称修改为浙能电力和电力集团。

2012年

月

日，淮浙煤电完成上述股权转让事项相关工商变更登记。本次股权转让完成后，淮浙煤电的股权结构如下：

6）2013年8月，第四次增资2013年5月10日，淮浙煤电召开2013年临时股东会第一次会议，股东双方同意在2013年新增注册资本金77,700万元，并修改淮浙煤电公司章程。2013年7月12日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2013]107号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：经审验，截至2013年6月26日，淮浙煤电已收到浙能电力缴纳的新增注册资本合计人民币38,850万元，系以货币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币304,924.4665万元，实收资本266,074.4665万元。

2013年7月31日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2013]110号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：经审验，截至2013年

月

日，淮浙煤电已收到电力集团缴纳的新增注册资本合计人民币38,850万元，系以货币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币304,924.4665万元，实收资本304,924.4665万元。

2013年

月

日，淮南市市监局向淮浙煤电换发注册号为340400000021699

1-1-

的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：

7）2015年6月，第五次增资2014年

月

日，淮浙煤电召开股东会2014年第一次临时会议，淮浙煤电2013年度合计可供分配的利润330,646,861.48元，股东双方同意对可供分配利润按股比全额进行分配，其中10,000万元转增注册资本，其余可分配利润人民币230,646,861.48元全部以货币形式分配，其中浙能电力115,323,430.74元，电力集团115,323,430.74元。2015年6月10日，淮南市市监局向淮浙煤电换发注册号为340400000021699的《营业执照》。本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：

）2020年

月，分立减资2020年6月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字[2020]006391号《专项审计报告》载明，于基准日2019年9月30日，淮浙煤电（存续企业）的资产总计账面值为5,830,354,088.40元，负债合计账面值为3,147,784,254.30元，净资产账面值为2,682,569,834.10元；淮浙电力（派生企业）的资产总计账面值为2,971,917,464.62元，负债合计账面值为1,560,000,000元，净资产账面值为1,411,917,464.62元。2020年

月

日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2020]

1-1-

第020364号《资产评估报告》载明，经评估，于评估基准日2019年9月30日，淮浙煤电（存续企业）资产、负债（净资产）市场价值为387,819.97万元，淮浙电力（派生企业）资产、负债（净资产）市场价值为166,207.08万元。上述评估结果已经淮河控股备案。

2020年9月21日，淮河控股2020年第九次董事长办公会审议通过《关于淮浙煤电公司分立重组的议案》：（1）同意淮浙煤电分立为淮浙煤电和淮浙电力，电力集团及浙能电力均持股50%；（

）淮浙煤电分立后，电力集团对淮浙煤电增资3,391.9812万元，认购淮浙煤电新增注册资本1,916.5235万元，持股比例增加至50.43%，浙能电力不增资，持股比例降低至49.57%；浙能电力增资3,391.9821万元认缴淮浙电力1,955.10万元注册资本，持股比例增加至51%，电力集团不增资，持股比例降低至49%。

2020年

月

日，淮浙煤电召开2020年度股东会第三次会议，经全体股东一致同意，形成如下决议：（1）审议通过大华会计师事务所出具的大华核字[2020]006391号《专项审计报告》；（2）审议通过中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]020364号《资产评估报告》；（

）淮浙煤电采取存续分立方式，分立为存续的淮浙煤电（新）和派生的淮浙电力；（

）分立后，淮浙煤电的注册资本为219,124.4665万元人民币，股权结构为电力集团持股109,562.23325万元，占比50%，浙能电力持股109,562.23325万元，占比50%；（

）分立后，淮浙电力的注册资本为95,800万元人民币；（

）分立后，存续的淮浙煤电继续经营顾北煤矿的业务，并委托派生的淮浙电力运营管理凤台电厂一期；派生的淮浙电力经营凤台电厂二期业务等决议。

2020年9月28日，电力集团与浙能电力共同签署《公司分立协议书》，约定淮浙煤电采取存续分立形式，分立为淮浙煤电和淮浙电力，其中淮浙煤电为存续公司，原主体资格保留；淮浙电力为派生公司。存续公司和派生公司的股东均为电力集团和浙能电力。分立后淮浙煤电的注册资本为219,124.4665万元人民币，股权结构为电力集团持股109,562.23325万元，占比50%，浙能电力持股109,562.23325万元，占比50%。

1-1-

2020年11月19日，淮南市田家庵区市场监督管理局向淮浙煤电换发统一社会信用代码为91340400777374271N的《营业执照》。

本次分立完成后，淮浙煤电的股权结构如下：

）2020年

月，第六次增资

2020年12月21日，淮浙煤电召开2020年度股东会第四次会议，经全体股东一致同意，形成如下决议：（1）一致同意电力集团对淮浙煤电增资，浙能电力对淮浙煤电不增资；（

）审议通过大华会计师事务所出具的大华核字[2020]006391号《专项审计报告》；（

）审议通过中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]020364号《资产评估报告》；（4）一致同意淮浙煤电的注册资本变更为221,040.99万元，本次增资由股东电力集团新增认缴出资1,916.5235万元等决议。2020年

月

日，电力集团与浙能电力签署《淮浙煤电有限责任公司增资协议》，约定电力集团对淮浙煤电增资，浙能电力对淮浙煤电不增资，双方确认同意以中水致远资产评估有限公司对淮浙煤电作出的以2019年9月30日为评估基准日的评估报告载明的净资产数额为基础确认本次增资的价格，该评估结果已经淮河控股备案。电力集团以现金3,391.9812万元认缴淮浙煤电1,916.5235万元注册资本。本次增资完成后淮浙煤电的注册资本从219,124.4665万元增加到221,040.99万元。2020年

月

日，电力集团通过转账方式将3,391.9812万元增资款支付至淮浙煤电账户。2020年12月30日，淮南市田家庵区市场监督管理局向淮浙煤电换发统一社会信用代码为91340400777374271N的《营业执照》。

1-1-

本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：

截至本报告书签署日，淮浙煤电自上述第六次增资以来未发生股权变动。

（3）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，淮浙煤电产权控制结构图如下：

截至本报告书签署日，电力集团直接持有淮浙煤电50.43%的股份，为淮浙煤电的控股股东。安徽省国资委为淮浙煤电的实际控制人。

电力集团与浙能电力签署了《一致行动协议》，约定浙能电力在淮浙煤电股东会行使召集权、提案权、表决权等权利时均与电力集团保持一致。

（4）最近三年主营业务发展情况

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，淮浙煤电所属行业为电

1-1-

力、热力生产和供应业（代码D44），主要产品为电力，且报告期内未发生变化。

淮浙煤电下设凤台发电分公司及顾北煤矿两个分公司，主要业务包括火力发电及煤炭开采。凤台发电分公司于2008年投产，截至本报告书签署日，凤台发电分公司建有2台630MW超临界燃煤发电机组。淮浙煤电将下属的燃煤机组及其配套设施委托淮浙电力运营维护。顾北煤矿于2007年投产，截至本报告书签署日，核定矿井生产能力

万吨/年。

（

）主要财务数据

淮浙煤电报告期内经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（

）最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况

1）最近三年增减资情况

最近三年，淮浙煤电不存在增减资情况。

）最近三年股权转让情况

最近三年，淮浙煤电不存在股权转让情况。

）最近三年改制情况

最近三年，淮浙煤电不存在改制情况。

1-1-

4）最近三年资产评估情况2023年9月，上市公司筹划向电力集团支付现金购买其持有的潘集发电公司

100.00%股权、淮浙煤电

50.43%股权及淮浙电力

49.00%股权。2023年

月，上市公司调整交易方案，调整后淮浙煤电

50.43%股权和淮浙电力

49.00%股权不再纳入交易标的资产范围，淮河能源仅收购潘集发电公司100.00%股权。

上述交易中，根据安徽中联国信出具的《淮河能源（集团）股份有限公司拟收购淮河能源电力集团有限责任公司持有的淮浙煤电有限责任公司

50.43%股权涉及的淮浙煤电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2023）第199号），以2023年5月31日为评估基准日，经资产基础法评估，淮浙煤电净资产账面值330,926.97万元，评估值496,262.83万元，评估增值165,335.86万元，增值率为

49.96%；经收益法评估，淮浙煤电的股东全部权益账面值为330,926.97万元，评估值为513,500.00万元，评估增值182,573.02万元，增值率为55.17%。最终以资产基础法作为淮浙煤电股东全部权益价值的参考依据。本次交易及上述前次重组对淮浙煤电100%股权评估值的差异情况如下：

单位：万元

上述差异系评估范围内资产范围、质量及评估方法等要素随评估基准日不同而有差异，具有合理性。

2、洛能发电

（

）基本情况

1-1-

（2）历史沿革1）2001年12月，公司设立2001年

月

日，洛能发电召开第一次股东会，会议决议签署发起人协议、合资合同及公司章程。同日，安徽电力、安徽能源集团、淮南投资签署《合资经营安徽淮南洛能发电有限责任公司合同》《组建安徽淮南洛能发电有限责任公司发起人协议书》，约定设立洛能发电；并签署洛能发电《公司章程》，注册资本为57,000万元，由全体股东以人民币现金出资；其中，安徽电力出资30,096万元，占注册资本的52.8%，安徽能源集团出资26,220万元，占注册资本的46%，淮南投资出资684万元，占注册资本的1.2%。

2001年

月

日，安徽永安会计师事务所出具皖永安验字（2001）第

号《验资报告》载明，经审验，截至2001年

月

日，洛能发电已收到出资各方缴纳的注册资本合计57,000万元。2001年12月20日，淮南市工商行政管理局向洛能发电核发注册号为3404001102669的《企业法人营业执照》。洛能发电设立时的股权结构如下：

1-1-

2）2003年11月，第一次股权无偿划转2003年

月

日，洛能发电召开第三次股东会，会议同意由大唐集团接收安徽电力持有的洛能发电52.8%股权；同日，大唐集团、安徽能源集团、淮南投资签署《关于<安徽淮南洛能发电有限责任公司章程>的修正案》。

2003年

月

日，淮南市工商行政管理局向洛能发电核发注册号为3404001102669的《企业法人营业执照》。本次无偿划转完成后，洛能发电的股权结构如下：

）2007年

月，第一次增资2007年5月10日，洛能发电召开临时股东会，会议审议通过：（1）同意洛能发电注册资本由57,000万元增加至90,226万元；（2）增加注册资本分别由大唐集团、安徽能源集团、淮南投资出资20,436万元、12,438万元、

万元；（

）增资完成后，大唐集团、安徽能源集团、淮南投资分别累计出资50,532万元、38,658万元、1,036万元；（4）修正《公司章程》有关条款等事项。同日，大唐集团、安徽能源集团、淮南投资签署《关于<安徽淮南洛能发电有限责任公司章程>的修正案》。2007年5月16日，淮南联华会计师事务所出具淮联验字[2007]第55号《验资报告》载明，截至2007年5月16日，洛能发电已收到股东缴纳的新增注册资本33,226万元，其中大唐集团增加出资20,436万元、合计出资50,532万元，安徽能源集团增加出资12,438万元、合计出资38,658万元，淮南投资增加出资

1-1-

352万元、合计出资1,036万元，均通过银行分别缴入。

2007年6月8日，淮南市工商行政管理局向洛能发电核发注册号为3404001102669的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，洛能发电的股权结构如下：

4）2008年9月，第二次增资

2008年

月

日，洛能发电召开第八次股东会，会议审议通过《公司章程》修正案，同意修改洛能发电注册资本由90,226万元增加至142,000万元，各方出资比例不变等事项。

同日，大唐集团、安徽能源集团、淮南投资签署《关于<安徽淮南洛能发电有限责任公司章程>的修正案》。2008年8月31日，淮南联华会计师事务所出具淮联验字[2008]第103号《验资报告》载明，截至2008年8月31日，洛能发电已收到股东缴纳的新增注册资本51,774万元，其中大唐集团增加出资24,444万元、合计出资74,976万元，安徽能源集团增加出资26,662万元、合计出资65,320万元，淮南投资增加出资668万元、合计出资1,704万元，均通过银行分别缴入。

2008年

月

日，淮南市工商行政管理局向洛能发电核发注册号为340400000028406的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，洛能发电的股权结构如下：

1-1-

5）2014年11月，第二次股权无偿划转2014年10月29日，洛能发电召开第十五次股东会，会议审议通过：（1）同意大唐集团将其持有的洛能发电

52.8%股权、出资额74,976万元无偿划转给大唐安徽发电；（

）划转后，大唐安徽发电认缴出资人民币74,976万元，安徽能源集团认缴出资人民币65,320万元，淮南投资认缴出资人民币1,704万元。

（3）同意修改公司章程等事项。2014年

月

日，淮南市工商行政管理局向洛能发电核发统一社会信用代码为91340400733034777X的《营业执照》本次股权转让完成后，洛能发电的股权结构如下：

）2015年

月，第一次股权转让2015年6月24日，洛能发电召开第十六次股东会，会议审议通过：（1）同意安徽能源集团将所持洛能发电46%股权转让给皖能电力，大唐安徽发电、淮南投资均放弃对应的优先购买权；（

）转让完成后，大唐安徽发电认缴出资74,976万元、持有52.8%股权，皖能电力认缴出资65,320万元、持有46%股权，淮南投资认缴出资1,704万元、持有1.2%股权；（3）同意修改公司章程等事项。

同日，大唐安徽发电、皖能电力、淮南投资签署《关于<安徽淮南洛能发电有限责任公司章程>的修正案》。2015年7月13日，安徽能源集团、皖能电力签署《关于淮南洛能之股权转让协议》约定，安徽能源集团将所持洛能发电46%股权转让给皖能电力，交易价格根据经安徽省国资委备案的资产评估报告确定的目标股权评估值为准。

1-1-

2015年9月9日，安徽能源集团、皖能电力签署《关于淮南洛能之股权转让协议之补充协议》约定，根据安徽中联国信资产评估有限责任公司对洛能发电在资产评估基准日2015年6月30日的全部股东权益进行评估后出具的皖中联国信评报字（2015）第

号《资产评估报告书》，洛能发电46%股权在评估基准日的评估价值为93,756.38万元，本次股权转让的价格确认为93,756.38万元。

2015年

月

日，淮南市工商行政管理局向洛能发电核发统一社会信用代码为91340400733034777X的《营业执照》。

本次股权转让完成后，洛能发电的股权结构如下：

）2020年

月，第三次股权无偿划转2019年11月20日，淮南产发集团、淮南投资签署《关于安徽淮南洛能发电有限责任公司之股权转让协议》约定，淮南投资将所持洛能发电1.2%股权全部无偿转让给淮南产发集团。

2020年

月

日，洛能发电召开第二十一次股东会，会议审议通过：（

）同意淮南投资将所持洛能发电1,704万元对应1.2%股权无偿转让给淮南产发集团，大唐安徽发电、皖能电力均放弃对应的优先购买权；（2）转让完成后，大唐安徽发电认缴出资74,976万元、持有

52.8%股权，皖能电力认缴出资65,320万元、持有46%股权，淮南产发集团认缴出资1,704万元、持有

1.2%股权；（

）同意修改公司章程等事项。同日，大唐安徽发电、皖能电力、淮南投资、淮南产发集团签署《关于<安徽淮南洛能发电有限责任公司章程>的修正案》。2020年1月15日，淮南市工商行政管理局向洛能发电核发统一社会信用

1-1-

代码为91340400733034777X的《营业执照》。本次无偿划转完成后，洛能发电的股权结构如下：

）2023年

月，第二次股权转让2023年7月10日，皖能电力与电力集团签订《产权交易合同》约定，（1）皖能电力将所持洛能发电46%股权以在安徽省产权交易中心公开挂牌结果26,090.5606万元转让给电力集团；（

）电力集团同意大唐安徽发电将对洛能发电的2,158万元委托贷款、1,142万元专享资本公积金转增为注册资本，其他股东以现金方式按各自持股比例增资等事项。

2023年

月

日，大唐安徽发电与电力集团签订《产权交易合同》约定，（

）大唐安徽发电将所持洛能发电5%股权以北京产权交易所公开披露结果2,835.9305万元转让给电力集团；（2）电力集团同意大唐安徽发电将对洛能发电的2,158万元委托贷款、1,142万元专享资本公积金转增为注册资本，其他股东以现金方式按各自持股比例增资等事项。

2023年

月

日，洛能发电召开第二十六次股东会，会议审议通过上述股权转让及增资事项。同日，电力集团、大唐安徽发电、淮南产发集团签署新洛能发电《公司章程》。本次股权转让完成后，洛能发电的股权结构如下：

1-1-

9）2023年12月，第三次增资2023年12月4日，洛能发电召开第二十七次股东会审议通过电力集团、大唐安徽发电、淮南产发集团对洛能发电进一步增资的事项。本次增资完成后，电力集团认缴出资75,940.9205万元、占注册资本的51%，大唐安徽发电认缴出资71,176万元、占注册资本的47.8%，淮南产发集团认缴出资1,786.8452万元、占注册资本的1.2%。

同日，电力集团、大唐安徽发电、淮南产发集团签署新洛能发电《公司章程》。

2023年12月14日，淮南市大通区市场监督管理局向洛能发电核发统一社会信用代码为91340400733034777X的《营业执照》。

本次增资完成后，洛能发电的股权结构如下：

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，洛能发电产权控制结构图如下：

1-1-

截至本报告书签署日，电力集团直接持有洛能发电

51.00%的股份，为洛能发电的控股股东。安徽省国资委为洛能发电的实际控制人。

（4）最近三年主营业务发展情况根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，洛能发电所属行业为电力、热力生产和供应业（代码D44），主要产品为电力，且报告期内未发生变化。洛能发电主营业务为火力发电，目前拥有洛河电厂二期两台32万千瓦亚临界发电机组、洛河电厂三期

台

万千瓦超临界发电机组，其中洛河电厂三期机组是“皖电东送”重点项目。

（5）主要财务数据洛能发电报告期内经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

1-1-

注：洛能发电于2023年7月31日纳入标的公司合并财务报表范围，以上仅披露纳入合并范围内的财务数据，其中2023年度利润表数据为2023年8-12月财务数据。

（6）最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况

）最近三年增减资情况洛能发电最近三年不存在减资情况，仅存在一次增资情况，具体详见本节“四、下属企业情况”之“（二）重要子公司”之“2、洛能发电”之“（2）历史沿革”之“9）2023年12月，第三次增资”。

上述增资均已履行了必要的审议和批准程序，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。本次增资价格为1元/股，符合相关要求，与本次交易定价不具有可比性。

）最近三年股权转让情况

洛能发电最近三年股权转让，具体详见本报告书本节“四、下属企业情况”之“（二）重要子公司”之“2、洛能发电”之“（2）历史沿革”之“8）2023年8月，第二次股权转让”。

）最近三年改制情况

最近三年，洛能发电不存在改制情况。

4）最近三年评估情况

2023年

月，电力集团通过摘牌方式分别收购皖能电力持有的洛能发电46%股权及大唐安徽发电持有的洛能发电5%股权，交易对价分别26,090.56万元及2,835.93万元。上述交易完成后，电力集团持有洛能发电51%股权并将其纳入合并报表范围。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《安徽淮南洛能发电有限责任

1-1-

公司拟进行股权转让所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2023）第0554号），该次评估基准日为2022年12月31日，经资产基础法评估，洛能发电股东全部权益价值为57,860.61万元。

本次交易及上述前次股权收购对洛能发电100%股权评估值的差异情况如下：

单位：万元

上述差异系评估范围内资产范围、质量及评估方法等要素随评估基准日不同而有差异，具有合理性。

五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

电力集团及其下属企业主要固定资产为房屋及建筑物与机器设备。截至2024年

月

日，电力集团固定资产账面价值合计为620,054.29万元。具体类别情况如下：

单位：万元

注：成新率=账面价值/账面原值×100%。

电力集团及其下属企业主要无形资产为采矿权及土地使用权。截至2024年11月30日，电力集团无形资产账面价值合计为57,328.89万元。具体类别情况

1-1-

如下：

单位：万元

、土地截至本次交易股东大会召开日，标的公司及其控股子公司共有61宗土地，合计面积约为4,392,338.22平方米，具体如下：

（

）已取得权属证书的土地使用权截至本次交易股东大会召开日，电力集团及其控股子公司共拥有59宗已取得权属证书的土地使用权，合计面积为3,264,084.88平方米，具体情况如下：

1-1-

1-1-

1-1-

1-1-

其中，第47至51项为划拨用地，合计面积为4,687.85平方米，证载权利人均为洛河发电，占电力集团及其控股子公司全部土地使用权面积约

0.11%，尚未取得土地主管部门出具的同意保留划拨的批复文件，目前正积极推进办理

1-1-

土地出让程序。

鉴于，（1）上述划拨土地总面积占到电力集团及其控股子公司全部土地使用权面积的比例较低；（

）根据标的公司确认，该等划拨土地目前主要用于水源井及灰管线排水沟用地，未用于相关公司的重要生产设施，无法继续使用预计不会对对应公司的生产经营造成重大不利影响；（3）该等土地由洛河发电正常使用，不存在因该等土地导致的行政处罚或重大纠纷及争议。（4）淮南矿业作为交易对方已在《购买资产协议之补充协议》中承诺，如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控制企业因上述土地问题被处罚、被要求缴纳土地出让金、被收回等，导致上市公司在本次交易完成后遭受损失的，淮南矿业将承担相应责任。

因此，标的公司持有上述划拨土地不会对本次交易造成重大不利影响。

（2）尚未取得权属证书的土地使用权截至本次交易股东大会召开日，电力集团及其控股子公司共有2宗土地尚未取得权属证书，合计面积为1,128,253.34平方米，占电力集团及其控股子公司自有土地使用权总面积约

25.69%，具体情况如下：

其中，第

项系洛能发电用地，通过划拨方式取得，因历史遗留问题等原因暂未办理权属证书。就该处土地：（1）安徽省人民政府于1995年10月7日出具的皖地（1995）96号《安徽省建设用地批复通知书》载明，经省政府批准，同意征用上窑镇农村集体土地110.7747公顷（计1,661.62亩）用于淮南洛河发电厂二期扩建工程灰场项目建设；（

）淮南市土地管理局于1995年

月

日核发淮南市大通区〔1995〕淮土审字第12号《建设用地批准书》，载明淮南洛河发电厂二期扩建工程储灰场项目批准用地面积110.7747公顷，建设用地经审核准予使用；（3）根据《淮南洛河发电有限责任公司淮南洛河电厂四期2×

1-1-

1000MW煤电项目环境影响报告书》及标的公司说明，该处用地主要用于排灰，不涉及洛能发电的主要生产经营设施，本次交易完成后将继续按照现状使用且不改变土地用途，且该处灰场预计于2026年“淮南洛河电厂四期项目”建成后开展封场工作。

第2项系洛能发电用地，通过划拨方式取得，于2008年7月18日取得《国有建设用地划拨决定书》，因历史遗留问题等原因暂未办理权属证书。根据标的公司的说明，该处土地目前主要用于大通站专用线扩建用地，且非铁路专用线的主线部分，本次交易完成后将继续按照现状使用且不改变土地用途。

就上述土地，淮南市自然资源与规划局出具《证明》载明：“本局认为：

（1）洛能发电正常使用上述土地，该等土地不存在权属争议或纠纷，上述土地用地行为未改变土地性质；在洛能发电未来注入上市公司后，在不改变土地用途的情况下，洛能发电可继续正常使用上述用地；（

）洛能发电上述用地行为不属于重大违法违规行为，本局不会因上述土地未办理权属证书对洛能发电进行行政处罚。”

淮南矿业作为交易对方已在《购买资产协议之补充协议》中承诺，如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控制企业因上述无证土地问题被处罚、被要求缴纳土地出让金、被收回等，导致上市公司在本次交易完成后遭受损失的，淮南矿业将承担相应法律责任。

综上，鉴于：（

）上述

处尚未取得权属证书的土地使用权面积占电力集团及其控股子公司自有土地使用权总面积约25.69%；（2）根据标的公司确认，该等土地目前主要用于储灰场、闲置建筑物等用途，未用于公司的重要生产设施，无法继续使用预计不会对对应公司生产经营造成重大不利影响；（

）该等土地均由对应公司正常使用，不存在因该等土地导致的行政处罚或重大纠纷或争议；（4）主管单位已出具证明文件，确认对应公司可以继续使用且不会因此处以行政处罚。（5）淮南矿业已在《购买资产协议之补充协议》中承诺如标的公司因上述土地问题被处罚、被要求缴纳土地出让金、被收回等原因导致上市公司遭受损失的，淮南矿业将承担相应责任。

1-1-

因此，上述无证土地不会对本次重组造成重大不利影响。

（3）租赁土地截至报告期末，电力集团及其控股子公司共对外承租

宗土地使用权，合计面积约为7,460,750.74平方米，具体情况如下：

注：截至本报告书签署日，上述第2项租赁已到期不再使用，该租赁土地已完成复垦验收。

上述租赁土地中，除第

项出租方已提供该等租赁土地的权属证书外，第1-10项的出租方未能提供该等租赁土地的权属证书。根据标的公司的说明，其中：（1）第1-4项，该等租赁协议均由当地镇人民政府见证签署，第5-9项，

1-1-

该等租赁协议由当地镇人民政府签署；（2）第10项，出租方保证在租赁协议存续期间合法拥有该道路及场地的土地使用权，并有权租赁该道路及场地使用权。第1-4项，该等租赁土地为集体所有土地，电力集团已取得架河镇淮北村村民以及凤台县凤凰镇南金村、岗胡村、陈圩村、芮集村、三里沟村、后马场社区村民签署的《征地补偿安置方案无异议的回证》《淮南南矿业集团潘集电厂二期

×660M超超临界燃煤机组工程施工便道临时用地土地复垦方案的群众意见》或《关于淮南矿业集团潘集电厂二期

×660MW超超临界燃煤机组项目地下管线敷设（凤台段）临时用地土地复垦方案的群众意见》，且该等租赁协议均由架河镇人民政府/凤凰镇人民政府签署或见证签署，或取得淮南市自然资源和规划局的临时用地批复。

第6-9项，该等租赁土地属于采煤沉陷区集体土地，现已形成水面。凤台新能源租用该等水面用于淮能电力凤台丁集矿采煤沉陷区一期20万千瓦光伏电站项目、淮能电力凤台丁集矿采煤沉陷区二期光伏电站项目方阵建设。根据自然资源部办公厅、国家林业和草原局办公室、国家能源局综合司《关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的通知》（自然资办发〔2023〕

号）规定，光伏方阵用地允许以租赁等方式取得，用地单位与农村集体经济组织或国有土地权利主体、当地乡镇政府签订用地与补偿协议，报当地县级自然资源和林草主管部门备案。凤台新能源已根据以上规定与当地乡镇政府签订了水面使用包干协议，凤台县自然资源和林草主管部门的同级政府凤台县人民政府于2022年8月2日及2024年8月8日分别召开丁集一期200MW光伏项目调度会、县重点项目调度会并出具会议纪要确认该等土地租赁的有效性。本次交易对方淮南矿业已在《购买资产协议之补充协议》中承诺，如标的公司因上述土地问题被处罚、被要求缴纳土地出让金、被收回等原因导致上市公司遭受损失的，淮南矿业将承担相应责任。

鉴于：（

）根据标的公司确认，部分租赁土地目前主要用于临时占用建设相关配套设施，未使用租赁土地开展主要生产经营活动；（

）占租赁土地面积

1-1-

约90.90%的部分主要用于光伏方阵用地，该等用地方式属于国家政策鼓励事项，且已签署土地租赁协议并取得所在地县级人民政府书面确认；（3）该等租赁土地均由对应公司正常使用，不存在因该等租赁土地事项导致的行政处罚、重大纠纷或争议；（

）交易对方淮南矿业已在《购买资产协议之补充协议》中承诺如标的公司因上述土地问题被处罚、被要求缴纳土地出让金、被收回等原因导致上市公司遭受损失的，淮南矿业将承担相应责任。

综上，上述情形不会对本次重组造成重大不利影响。

、房屋建筑物截至本次交易股东大会召开日，标的公司及其控股子公司共有308处自有房产，建筑面积合计约为593,272.64平方米。具体如下：

（

）已取得权属证书的房屋建筑物截至本次交易股东大会召开日，电力集团及下属企业共拥有277处已取得权属证书的房屋建筑物，面积合计为575,017.34平方米，具体情况详见本报告书“附件一：标的公司已取得权属证书的房产列表”。

其中，第1-3项房产（面积1,260.87平方米，占电力集团及其控股子公司全部自有房产面积比例约为0.21%），截至本次交易股东大会召开日，登记在淮南矿业名下。根据标的公司的说明，该等房产系电力集团自建房产并实际使用、管理，淮南矿业为该等房产对应土地的使用权人，因此暂无法将该等房产变更至标的公司名下。

其中，第186项房产（面积153.38平方米，占电力集团及其控股子公司全部自有房产面积比例约为

0.03%），截至本次交易股东大会召开日，登记在洛河发电前身“大唐安徽发电有限公司淮南洛河发电分公司”名下，洛河发电正在就此处房产办理证载权利人变更事宜。

（2）尚未取得权属证书的房屋建筑物

截至本次交易股东大会召开日，电力集团及其控股子公司共有

处尚未取

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得权属证书的房屋建筑物，合计面积为18,255.30平方米。具体情况如下：

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其中，第1项为电力集团实际使用房产，因历史遗留问题等原因，目前暂未办理权属证书。2024年12月20日，经登录信用中国（安徽）网站（https://credit.ah.gov.cn/）获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》载明，电力集团“2022年1月1日至2024年12月19日期间，该机构在…住房城乡建设…等40个领域无行政处罚和严重失信主体名单等违法违规信息。”

第

项为凤台发电分公司实际使用房产，因历史遗留问题等原因，目前暂未办理权属证书。2024年

月

日，经登录信用中国（安徽）网站（https://credit.ah.gov.cn/）获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》载明，凤台发电分公司“2022年

月

日至2024年

月

日期间，该机构在…住房城乡建设…等

个领域无行政处罚和严重失信主体名单等违法违规信息。”第3-12项为洛能发电实际使用房产、第13-31项为洛河发电实际使用房产，因历史遗留问题原因，目前暂未办理权属证书。就上述洛能发电及洛河发电房产，淮南市大通区住房和城乡建设局出具《证明》载明：“经核查，上述房产系洛河电厂建设并使用。洛河电厂上述房屋建设使用行为系历史遗留原因形成，自上述房产建成以来未对其进行行政处罚。后续在符合办证条件的情况下，本局将积极配合洛河电厂办理上述房产权证，以推动历史遗留问题的解决。”

淮南矿业作为交易对方已在《购买资产协议之补充协议》中承诺，“如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控制企业因上述房产问题被处罚、被收回、被拆除等，导致上市公司在本次交易完成后遭受损失的，淮南矿业将承担相应法律责任。”

综上，鉴于：（1）上述31处尚未取得权属证书的房产面积占电力集团及

1-1-

其控股子公司自有房产总面积约3.08%，占比较小；（2）该等无证房产目前未用于公司的重要生产设施，无法继续使用预计不会对对应公司生产经营造成重大不利影响；（3）该等房产均由对应公司正常使用，不存在因该等无证房产导致的重大行政处罚、纠纷或争议；（

）主管单位已就其中

处（面积约17,912.8平方米）出具《证明》，确认对应公司可以正常使用且不会因此对对应公司处以行政处罚，其他2处房屋使用人已取得安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，确认报告期内不存在住房和城乡建设方面的行政处罚；（

）淮南矿业已在《购买资产协议之补充协议》中承诺如标的公司因上述房产问题被处罚、被收回等原因导致上市公司遭受损失的，淮南矿业将承担责任。

因此，上述无证房产不会对本次重组造成重大不利影响。（

）租赁房产情况截至报告期末，电力集团及其控股子公司共对外承租2处房产，面积合计约为5,211.14平方米，具体情况如下：

注：标的公司已于2025年4月与淮南矿业签署该项租赁协议。

上述租赁房产中，第1项为淮南矿业自建房，不属于商品房，无需办理房屋租赁登记/备案手续。

第

项淮浙煤电承租的房屋未办理房屋租赁登记/备案手续，经标的公司确认相关租赁合同处于正常履行状态。

《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）

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第十四条规定，“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的处以1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1,000元以上1万元以下罚款”。《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释[2020]17号）第五条规定，“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。

根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。淮南矿业作为交易对方已在《购买资产协议之补充协议》中承诺，如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控制企业因上述房产问题被处罚、被收回、被拆除等，导致上市公司在本次交易完成后遭受损失的，淮南矿业将承担相应法律责任。

综上所述，上述房产租赁未办理租赁登记备案不会对本次重组造成重大不利影响。

3、在建工程

截至本次交易股东大会召开日，电力集团及其控股子公司的主要在建工程，以及该等在建工程的主要建设手续如下：

（1）淮河能源控股集团谢桥电厂（2×660MW）超超临界燃煤机组发电项目

1-1-

（

）淮南潘集电厂二期扩建项目（

×660MW）

（3）淮南洛河电厂四期项目（2×1000MW）

1-1-

（4）芜湖天然气调峰电厂项目（2×450MW）

、知识产权

（1）注册商标截至报告期末，电力集团及其控股子公司未取得境内注册商标。（

）专利权截至报告期末，电力集团及其控股子公司已获授予192项境内专利权，具体情况详见本报告书“附件二：标的公司持有的专利”。

截至本次交易股东大会召开日，电力集团合法拥有上述专利权，该等专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押等权利受到限制的情形。其中，存在1项对外许可他人使用的处于专利权维持状态的专利，具体情况如下：

1-1-

截至本报告书签署日，该《专利实施许可合同》正在正常履行中，本次重组不影响该合同效力。

（

）计算机软件著作权

截至报告期末，电力集团及其控股子公司合计持有

项计算机软件著作权，具体情况如下：

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截至本次交易股东大会召开日，电力集团及下属企业合法拥有上述软件著

1-1-

作权，该等著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押等权利受到限制的情形。

、采矿权截至本报告书签署日，电力集团及其控股子公司共取得

项采矿权。具体情况如下：

（1）核定生产规模根据安徽省经济和信息化委员会于2017年

月

日下发的皖经信煤炭函[2017]885号《安徽省经济和信息化委员会关于淮南矿业集团谢桥等19处煤矿生产能力重新核定结果审查确认的批复》，顾北煤矿经审核确认的生产能力为400万吨/年。

（

）储量备案情况根据淮南矿业于2006年5月编制的《安徽省淮南煤田顾北煤矿矿产资料储量核实报告》、北京中矿联咨询中心于2006年6月9日出具的中矿联储评字[2006]14号《〈安徽省淮南煤田顾北煤矿矿产资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》，截至2006年

月

日，顾北煤矿保有资源储量为68,105.44万吨。根据原国土资源部于2006年6月27日下发的《关于〈安徽省淮南煤田顾北煤矿矿产资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，上述储量核实

1-1-

报告、评审意见书及相关材料已经原国土资源部备案。

（3）有偿处置情况2005年

月

日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字[2005]第

号《淮南矿业（集团）有限责任公司淮南矿业集团公司顾桥煤矿采矿权评估报告书》，载明截至评估基准日2004年9月30日，确定顾桥煤矿采矿权（矿山服务年限的前30年、评估期内拟动用可采储量19,489.17万吨）评估价值为129,806.95万元。2005年5月19日，原国土资源部出具国土资矿认字（2005）第278号《国土资源部采矿权评估结果确认书》，确认顾桥煤矿评估30年，拟动用可采储量19,489万吨，采矿权价值为129,806.95万元。

2007年

月

日，原国土资源部办公厅下发国土资厅函[2007]488号《关于淮南矿业（集团）有限责任公司缴纳探矿权采矿权价款的通知》，同意淮南矿业以现金方式缴纳探矿权采矿权（包括新庄孜矿、谢一矿、潘一矿、潘三矿、谢桥矿、张集矿、顾桥矿、丁集矿）价款，共计514,925.46万元（其中，顾桥煤矿129,806.95万元）；同意淮南矿业探矿权采矿权价款的分期缴纳计划（除丁集矿为2007、2008年缴纳完毕外，其余为2007年至2016年缴纳完毕）。2006年5月18日，淮南矿业就设立顾北矿井采矿权请示原国土资源部，拟将顾桥井田矿分立为顾桥煤矿、顾北煤矿两对矿井开发。2007年

月

日，原国土资源部下发国土资函[2007]726号《关于安徽省淮南、淮北煤炭国家规划矿区矿业权设置方案的批复》，同意该等调整。

2008年3月10日，安徽省国土资源厅下发皖国土资函[2008]279号《关于淮南矿业（集团）有限责任公司丁集、顾北煤矿采矿权转让申请的核查意见》，确认顾北煤矿2007年采矿权使用费由原顾桥煤矿缴纳，采矿权价款在原顾桥煤矿中已处置，按缴款计划分10期（2007-2016年）缴纳。根据淮南矿业提供的支付凭证等文件及说明，淮南矿业已按照上述文件要求足额缴纳顾北煤矿基于国土资矿认字（2005）第

号《国土资源部采矿权评估结果确认书》确认的

1-1-

矿山服务年限的前30年采矿权价款。《矿业权出让收益征收办法》第十五条规定：“已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，按以下原则征收采矿权出让收益：《矿种目录》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。《矿种目录》外的矿种，按出让金额形式征收采矿权出让收益。”根据安徽中联国信出具的《采矿权评估报告》，截至2024年

月

日，顾北煤矿采矿权（评估计算的服务年限为

60.24年、可采储量31,323.98万吨），可采储量中已有8,297.36万吨进行了采矿权有偿处置，并足额缴纳了采矿权价款；还有可采储量23,026.62万吨未进行有偿处置，未缴纳采矿权出让收益。对于剩余未处置资源量，需在评估计算期内企业开采该部分资源开始按生产年份逐年缴纳出让收益。

（二）主要负债情况

截至2024年11月30日，电力集团的负债构成情况如下：

单位：万元

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截至报告期末，电力集团不存在或有负债。

（三）对外担保情况

截至报告期末，电力集团及其控股子公司不存在对外担保情况。

（四）权利限制情况

根据天健会计师出具的审计报告，截至报告期末，标的公司受限资产情况如下：

单位：万元

六、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

（一）主要经营资质

截至本报告书签署日，电力集团及其下属企业取得的主要经营资质如下：

1-1-

1、电力业务许可证

、排污许可证

、取水许可证

4、其他

截至本报告书签署日，电力集团及控股子公司已经取得了经营其业务所需

1-1-

的业务资质和许可。

（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

本次交易标的资产为电力集团

89.30%股权，为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）重大诉讼、仲裁

截至本次交易股东大会召开日，电力集团及其控股子公司不存在正在进行中的作为原被告一方当事人的且争议标的本金金额在500万元以上的重大未决诉讼、仲裁。

（二）行政处罚

自2022年1月1日至本次交易股东大会召开日，标的公司共受到38项行政处罚，具体如下：

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1-1-

1-1-

1-1-

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综上，电力集团及其控股子公司受到的上述行政处罚不属于重大违法违规，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

1-1-

八、标的公司主营业务情况

（一）标的公司的主营业务标的公司的主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”。

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制我国电力行业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部、国家能源局、生态环境部和应急管理部，具体职能如下：

2、行业主要法律法规

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、行业主要政策

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1-1-

（三）标的公司的主要产品

标的公司的主要产品为电力及部分外销煤炭，其中标的公司生产经营项目具体如下：

（四）主要经营模式

报告期内，标的公司主要收入及利润来源于火力发电业务及煤炭业务，标的公司上述业务主要经营模式如下：

1、采购模式

标的公司主要采购的原材料为发电所需的燃煤，主要通过与控股股东淮南矿业签订年度燃煤长协采购合同以保证燃煤供应的稳定。标的公司对外采购工程服务及机器设备，主要根据项目情况通过招投标实施采购。

、生产模式

标的公司火力发电业务的生产模式为通过送煤、燃烧、锅炉蒸汽、汽轮机带动发电机、输配电等环节，即煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电，从而实现燃料化学能到热能、机械能、电能的逐步

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转化。标的公司下属配套煤矿顾北煤矿根据年度生产计划，通过对矿井地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标和生产进度安排等进行综合分析安排煤炭采掘并组织生产。

、销售与盈利模式标的公司火力发电业务的销售与盈利模式为将所发电力产品按照上网电价销售至电网公司，并根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。标的公司电力交易结算统一与电网公司进行，一般当月结算上月电费，但电网公司并非电力产品的最终使用客户，最终使用客户为工商业企业、居民用户等。标的公司下属配套顾北煤矿生产的煤炭除供应淮浙煤电凤台电厂一期外，部分品质较高的煤炭委托淮南矿业洗选并对外销售，采用市场化方式结算。

4、业务流程图火力发电业务流程：

煤炭业务流程：

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（五）主要产品的生产和销售情况

、主要产品产能、产量和销售情况标的公司的主要产品为电力，报告期内发电数据具体如下：

注1：2022年公司投产的火电机组为凤台电厂一期的2×63万千瓦，合计126万千瓦的机组；注2：2023年8月，标的公司电力集团完成对洛能发电（洛河电厂二期、三期）51%股权的摘牌，新增控制4台机组合计190万千瓦装机规模；洛能发电于2023年12月收购洛河发电，洛能发电下属洛河电厂一期于2024年2月停产并已完成拆除，其装机容量包含在2023年末的装机容量，合并期间的发电量已纳入统计范围；

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注3：2023年12月，上市公司淮河能源发布公告，完成对原标的公司电力集团全资子公司潘集发电收购交割，潘集发电运营已投产的潘集发电电厂一期项目（2×66万千瓦）。潘集发电于2022年末开始试运行，于2023年12月31日前的发电量、上网电量数据纳入统计范围。

报告期内，电力集团煤炭销售情况具体如下：

顾北煤矿是淮浙煤电下属配套煤矿，煤炭产品供应淮浙煤电凤台电厂一期。顾北煤矿部分煤层煤质较好，高于发电所需用煤品质，为实现更好经济效益，该部分煤炭产品销售至淮南矿业洗选加工后对外销售。

、主要客户销售情况

报告期内，标的公司向前五大客户销售收入及占营业收入的比例如下：

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注1：国家电网有限公司包括国家电网有限公司华东分部、国网安徽省电力有限公司及下属子公司、同属于同一集团内的公司；注2：淮河控股包括淮南矿业及下属子分公司等同属于同一集团的公司；注3：大唐集团包括中国大唐集团科技工程有限公司洛河脱硫特许经营项目管理部、大唐环境产业集团股份有限公司洛河项目分公司等同一集团内的公司。大唐集团下属大唐安徽发电系标的公司控股子公司洛能发电的参股股东。

标的公司的客户中，淮河控股为标的公司间接控股股东。标的公司主要向包括淮南矿业在内的淮河控股下属企业销售煤炭、电力。淮河控股下属企业采购电力主要系生产经营使用；采购煤炭主要系顾北煤矿对淮南矿业销售煤炭，由淮南矿业洗选加工后对终端客户销售。

3、主要产品的销售单价情况

报告期内，标的公司主要产品销售均价（不含税）变化情况如下：

（六）主要产品的原材料采购及供应情况

1、主要原材料及能源采购情况

报告期内，标的公司主要采购煤炭作为发电原材料，采购情况如下：

2、主要供应商采购情况

报告期内，标的公司向前五大原材料供应商采购情况及占当期原材料采购总额比例如下：

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注1：淮河控股包括淮南矿业及下属子分公司等同属于同一集团的公司；注2：中国能源建设集团有限公司包括中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司、中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司、中国能源建设集团安徽省电力设计院有限公司等同一集团的公司；注3：浙能集团包括淮浙电力、浙江浙能兴源节能科技有限公司、浙江浙能科技环保集团股份有限公司等同属于同一集团内的公司。浙能集团下属浙能电力系标的公司控股子公司淮浙煤电的参股股东；注4：上海电气控股集团有限公司包括上海电气电站设备有限公司、上海电气鼓风机厂有限公司、上海电气集团上海电机厂有限公司等同属于同一集团的公司。

（七）董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

标的公司的前五名客户及供应商中，淮河控股为标的公司及上市公司的间接控股股东。除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

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（八）境外经营和境外资产情况标的公司不存在境外经营及境外资产。

（九）安全生产及环境保护情况

1、安全生产和环保制度及执行情况标的公司根据安全生产标准和主要环境保护法律法规及标准建立了多项制度及流程，确保各环节安全、环保。（

）安全生产制度及执行情况标的公司严格遵守《安全生产法》《消防法》《劳动法》等一系列国家和地方发布的关于安全生产的法律、法规和规定，并编制《公司安全环保制度汇编》。标的公司建立了从主要负责人到一线岗位员工的安全生产责任制，覆盖所有管理和操作岗位，完善了公司安全责任清单，明确全员安全职责和责任，全面落实企业党政主要负责人第一责任人责任，领导班子成员分管责任与监管责任。对照上级公司制度修订情况，同时结合安全管理实际情况，对各项制度进行修订，从制度层面进一步畅通管理流程、明晰管理责任。

报告期内，标的公司的安全生产制度执行情况良好，未发生重大安全生产事故。

（

）环境保护制度及执行情况

标的公司主要污染物为生产经营过程中产生的废水、废气、固废及噪声。标的公司根据国家及行业环境保护的相关要求，制定了严格的环境保护管理制度及相关规程，并设置了三级人员责任制，包括机构和公司领导职责、职能部门环保职责和各级专业人员环保职责，各级人员各司其职，确保环境管理和执行水平。标的公司制定完善的环保制度，包括《环境保护管理制度》《危险废物管理制度》等环境管理制度，并严格依制度开展水污染防治、大气污染防治、粉尘污染防治、固废管理等工作。标的公司严格按照环保要求，监督做好环保设施运行维护工作，保障厂内环保设施安全稳定运行，保证环保设施与主体设

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备同时投入运行和使用，确保机组正常运行期间，所有大气污染物均能达标排放。同时利用机组检修期对环保设施同步检修，保证各项环保设施正常运行。

报告期内，标的公司在生产经营过程中严格按照法律法规、环境影响评价报告及验收要求开展环保治理工作，环保审查、审批手续完备，各项污染防治措施按要求落到了实处，标的公司污染物排放达标并按照国家相关标准进行处理。生产运行期间废水、废气、厂界噪声达标排放，固体废物去向明确，均根据要求交由有资质的机构进行处理。各生产单位坚持每日对环保设施运行情况进行检查并记录，每月组织进行环保隐患排查，对发现的问题及时处理完善，总体环保设备设施运行正常，环境管理体系健全，符合环境保护相关法规要求。

标的公司已按照规定取得经营所需的排污许可证或固定污染源排污登记，报告期内，标的公司的污染治理制度执行情况良好，未发生重大环境污染事故。

2、安全生产及环境保护原因受到处罚的情况

标的公司报告期内存在因违反安全生产及环境保护相关法律法规和规范性文件的规定而受到处罚的情况，具体情况详见本报告书本节之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚”。

3、报告期内相关费用成本支出的情况

单位：万元

（十）主要产品的质量控制情况

标的公司的主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿。标的公司高度重视生产质量管理，已设立独立的质量管理部门，对质量策划、质量控制、质量保证和质量改进全面进行组织、协调、管理和监督，下属各子公司设置专门的质量部门负责本单位的质量管理。

标的公司严格按照相关国标和行业标准，结合企业实际情况，制订了多项

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煤炭、电力产品企业质量控制标准及制度，并按照标准开展质量管理和质量控制，保证产品和过程符合要求。标的公司煤炭开采业务现行遵守的主要质量控制标准包括《煤炭产品品种和等级划分》《煤炭分析试验方法一般规定》《煤的工业分析方法》《煤的发热量测定方法》《煤中全水分的测定方法》《煤中全硫的测定方法》《煤的真相对密度测定方法》《煤炭机械第1部分：采样方法》《煤炭机械化第2部分：煤样的制备》等；电力生产及供应过程中主要遵守的主要质量标准包括：《中华人民共和国电力行业标准》《电力工程建设质量管理办法》《安全风险分级管控和隐患排查治理管理办法》《技术监督工作管理办法》《电力设备可靠性管理办法》《发电设备检修管理办法》《生产运行管理办法》等；并通过定期抽检、客户反馈等方式，对产品的各项技术指标进行检测，控制产品质量。

标的公司在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家关于质量、标准和技术监督的要求，未因供电及煤炭质量问题受到相关主管部门的处罚，未与客户因供电及煤炭质量问题发生重大纠纷。

（十一）主要产品生产技术所处的阶段

标的公司的多个发电机组属于国家鼓励的低能耗发电项目，其中潘集电厂二期、谢桥电厂、洛河电厂四期、芜湖天然气调峰电厂等新建项目不仅符合国家产业政策，也在行业内具有领先地位，展现了标的公司在技术创新和能源效率提升方面的成就。潘集电厂二期、谢桥电厂、洛河电厂四期，采用国内最先进的超超临界二次再热技术，能耗指标达到国内先进水平，项目同步建设脱硫、脱硝、除尘设备，污染物排放达到安徽省“超净”标准；芜湖天然气调峰电采用国内9F级一拖一单轴布置联合循环机组，为我国现有F级燃机单机容量最大机组，通过燃气—蒸汽联合循环，机组效率达到60%以上，相较燃煤机组，能耗更低、调峰灵活性更高，投产后成为安徽省网的调峰主力机组。

顾北煤矿为凤台电厂一期的配套矿井，采用优化采掘规划的方案、优良的“一通三防”技术保障了科学、合理、安全的生产经营。顾北煤矿持续推动机械化、自动化、信息化、智能化建设进度，相继建成了淮南矿区首个智能化工

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作面和多个智能化2.0+工作面。顾北煤矿参与淮南矿区煤巷锚杆支护设计方法及标准研究攻关，确定淮南矿区煤巷围岩量化分级分类方法，编制出支护设计技术标准和材料匹配规范，规范了煤巷支护设计工作。

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况标的公司的主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿，不涉及核心技术人员。

九、主要财务数据

根据天健会计师出具的天健审〔2025〕5-13号审计报告，标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标情况如下：

（一）主要财务数据

单位：万元

（二）主要财务指标

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注：资产负债率=期末总负债/期末总资产

流动比率=期末流动资产/期末流动负债速动比率=（期末流动资产－存货）/期末流动负债毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%净利率=净利润/营业收入×100%

十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

（一）许可他人使用自己所有的资产的情况

截至本次交易股东大会召开日，标的公司许可他人使用自己所有资产的情况详见本报告书本节之“五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“4、知识产权”。

（二）作为被许可方使用他人资产的情况

截至本次交易股东大会召开日，电力集团及其控股子公司不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

十一、最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况

（一）最近三年增减资及股权转让情况

最近三年，标的公司不涉及增减资。

最近三年标的公司所涉及的股权转让情况请详见本节之“二、历史沿革”之“（十五）2025年

月，第二次股权转让”。

（二）最近三年改制情况

最近三年，标的公司不存在改制情况。

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（三）最近三年资产评估情况

1、2022年，上市公司筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业2022年，上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北股份发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。该次重大资产重组已于2022年11月终止，具体情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况”。

在该次重大资产重组中，根据中联资产评估集团有限公司出具的《淮河能源（集团）股份有限公司拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（中联评报字[2022]第1246号），以2022年1月31日为评估基准日，经资产基础法评估，电力集团净资产账面值899,564.74万元，评估值1,006,296.31万元，评估增值106,731.57万元，增值率11.86%；经收益法评估，电力集团的股东全部权益账面值为899,564.74万元，评估值为1,020,400.00万元，评估增值120,835.26万元，增值率13.43%。

本次交易及上述前次重组对标的公司100%股权评估值的差异情况如下：

单位：万元

考虑到前后两次评估基准日时点间隔较长，上述差异主要系两次基准日评估范围内资产账面值存在差异、电力集团两次基准日期间的经营净利润积累导致的净资产增加而产生估值差异，具有合理性。

2、2024年12月，国开基金挂牌转让电力集团10.7%股权

根据国开基金在安徽省产权交易中心挂牌出售电力集团

10.70%股权所披

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露的公开信息，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2024）第2-1787号《国家开发银行安徽省分行拟进行专项建设基金退出所涉及的国开发展基金有限公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司10.7%股东权益市场价值资产评估报告》，以2023年

月

日为评估基准日，经资产基础法评估，电力集团净资产账面值1,012,003.63万元，评估值1,239,802.02万元，评估增值227,798.39万元，增值率22.51%；经收益法评估，电力集团的股东全部权益账面值为1,012,003.63万元，评估值为1,212,903.49万元，评估增值200,899.86万元，增值率

19.85%。最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即评估值1,239,802.02万元。本次交易及上述国开基金挂牌转让电力集团10.7%股权交易对标的公司100%股权评估值的差异情况如下：

单位：万元