淮河能源（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：淮河能源（集团）股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：淮河能源股票代码：600575.SH

信息披露义务人：淮南矿业（集团）有限责任公司注册地址：安徽省淮南市田家庵区洞山通讯地址：安徽省淮南市田家庵区洞山

一致行动人：上海淮矿资产管理有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路256号803、804室通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路256号803、804室

股份变动性质：因上市公司向信息披露义务人发行股份购买资产导致信息披露义务人持股比例增加。本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

签署日期：二〇二五年四月

信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在淮河能源中拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得有权国资监管机构的审核批准以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。本次权益变动能否通过相关部门审批或确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

目录

释义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人 ...... 5

二、一致行动人 ...... 7

三、一致行动关系说明 ...... 8

第二节 权益变动的目的 ...... 9

一、本次权益变动的目的 ...... 9

二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月继续增持上市公司股份的计划 ...... 9

第三节 权益变动方式 ...... 10

一、权益变动的方式 ...... 10

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 10

三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况 ...... 11

四、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ...... 15

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 15

六、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 ...... 15

第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 18

第五节 其他重大事项 ...... 19

第六节 备查文件 ...... 20

一、备查文件 ...... 20

二、备查地点 ...... 20

信息披露义务人声明 ...... 21

信息披露义务人一致行动人声明 ...... 22

简式权益变动报告书附表 ...... 25

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人

（一）基本情况

（二）董事及主要负责人的基本情况

（三）信息披露义务人的股权关系

（四）信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况截至本报告书签署日，除淮河能源外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的包括持有信达地产（600657.SH）18.62%股权。除此之外，信息披露义务人不存在其他在境

内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

二、一致行动人

（一）基本情况

（二）董事及主要负责人的基本情况

（三）一致行动人的股权关系

一致行动人上海淮矿的股东为淮河能源控股集团有限责任公司，持股比例为100.00%。

（四）一致行动人持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书签署日，除淮河能源外，一致行动人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含

5%）的情形。

三、一致行动关系说明

截至本报告书签署日，淮河控股持有淮南矿业84.5619%的股权，为第一大股东；淮河控股持有上海淮矿100.00%股权，淮南矿业和上海淮矿同受淮河控股控制，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，淮南矿业和上海淮矿构成一致行动关系。

第二节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

为进一步整合集团内优质电力资产，淮河能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权。电力集团主营业务与上市公司高度重合，存在较大的协同空间，有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为信息披露义务人淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。

本次权益变动系信息披露义务人出于自身的战略发展需要进行。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有淮河能源股份数将增加至5,739,500,259股，合计持股比例增加至80.08%。

二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月继续增持上市公司股份的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司的股份数将增加至5,480,624,854股，持股比例上升至76.47%；一致行动人持股数量保持不变，由于上市公司总股本增加导致持股比例被动稀释至3.61%。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有淮河能源股份数将增加至5,739,500,259股，合计持股比例增加至80.08%。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的交易安排外，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加其持有淮河能源股份的明确计划，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12月内根据经营需要或财务安排，增加其在淮河能源中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定执行。

第三节 权益变动方式

一、权益变动的方式

上市公司拟以发行股票及支付现金的方式购买信息披露义务人持有的电力集团89.30%股权。根据本次交易作价、发行股份价格及股份支付的比例，上市公司股份发行数量为3,280,531,105股，发行股份对象为信息披露义务人。上市公司发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司的股份数将增加至5,480,624,854股，持股比例上升至76.47%；一致行动人持股数量保持不变，由于上市公司总股本增加导致持股比例被动稀释至3.61%。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有淮河能源股份数将增加至5,739,500,259股，合计持股比例增加至80.08%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，上市公司的总股本为3,886,261,065股，信息披露义务人直接持有上市公司2,200,093,749股股份，持股比例为56.61%，为上市公司第一大股东；一致行动人上海淮矿直接持有上市公司258,875,405股股份，持股比例为6.66%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司2,458,969,154股股份，占上市公司总股本的63.27%。

（二）本次权益变动后

本次权益变动完成后，上市公司的总股本为7,166,792,170股，信息披露义务人直接持有上市公司5,480,624,854股股份，持股比例为76.47%；一致行动人上海淮矿直接持有上市公司258,875,405股股份，保持不变，由于上市公司总股本增加导致持股比例被动稀释为3.61%。淮南矿业及一致行动人合计持有上市公司股份数量变更为5,739,500,259股，合计持股比例变更为80.08%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股权情况如下所示：

三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

（一）基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行股份的定价方式和价格

根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

根据公司第八届董事会第十次会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司预案披露前最近一个会计年度（2023年）

经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经上交所及中国证监会认可。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：

派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P

=P

/（1+n）；

配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

－D；

上述三项同时进行：P

=（P

－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

3、对价支付方式

单位：万元

4、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为淮南矿业。

5、发行数量

发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。根据本次交易标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,280,531,105股，向交易对方淮南矿业发行股份的情况如下：

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

6、锁定期安排

根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方淮南矿业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

本次重组中，淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。

锁定期内，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方

应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

（二）支付条件和支付方式

根据淮河能源（以下协议中简称“甲方”）与淮南矿业（以下协议中简称“乙方”）2024年12月30日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2025年4月21日签订的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，本次交易的先决条件如下：

“本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第13条自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后生效：

（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次交易经乙方必要的决策程序批准；

（3）本次交易所涉资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构核准；

（4）本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

（5）本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意。”

本次交易的支付方式为：双方同意，标的资产交易价格以发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价与现金对价的支付比例占交易价款的比例分别为85%、15%，即甲方向乙方分别以发行股份方式支付994,000.92万元、以现金方式支付175,411.93万元。

（三）本次交易实施需履行的批准程序

1、已经履行的审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股的原则性同意，已经实际控制人安徽省国资委预审核通过；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经淮河控股核准；

3、本次交易已经电力集团股东会审议通过；

4、本次交易已经信息披露义务人淮南矿业股东会审议通过；

5、本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过；

6、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。

2、尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易尚需取得安徽省国资委批准；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

四、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。未来若发生其他安排，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

六、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

本次交易上市公司通过发行股份及支付现金的方式向淮南矿业购买电力集团 89.30%股权，购买资产的交易价格为 1,169,412.85万元，其中，股份对价为994,000.92 万元，现金对价为 110,000.00 万元。电力集团相关情况如下：

（一）基本情况

（二）最近两年一期经审计的财务数据

电力集团最近两年一期经审计的财务数据如下：

单位：万元

（三）资产评估情况

根据安徽中联国信出具并经淮河控股核准的皖中联国信评报字（2025）第126号《资产评估报告》，安徽中联国信以2024年11月30日为评估基准日，对

电力集团股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，电力集团股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元

第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过上交所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、淮南矿业（集团）有限责任公司、上海淮矿资产管理有限公司营业执照；

2、淮南矿业（集团）有限责任公司、上海淮矿资产管理有限公司董事及主要负责人的名单及身份证明文件；

3、上市公司与信息披露义务人签署的相关协议；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

投资者也可以在上交所（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：淮南矿业（集团）有限责任公司

法定代表人或其授权代表（签名）：______________

年 月 日

信息披露义务人一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人（盖章）：上海淮矿资产管理有限公司

法定代表人或其授权代表（签名）：______________

年 月 日

（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（盖章）：淮南矿业（集团）有限责任公司

法定代表人或其授权代表（签名）：______________

年 月 日

（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人一致行动人（盖章）：上海淮矿资产管理有限公司

法定代表人或其授权代表（签名）：______________

年 月 日

简式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）

信息披露义务人（盖章）：淮南矿业（集团）有限责任公司

法定代表人或其授权代表（签名）： ______________

年 月 日

（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）

信息披露义务人一致行动人（盖章）：上海淮矿资产管理有限公司

法定代表人或其授权代表（签名）： ______________

年 月 日