中信证券股份有限公司

关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

产业政策和交易类型

之专项核查意见

独立财务顾问

2025年4月

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

（如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中一致）

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司和标的公司所属行业均为电力、热力生产和供应业（代码D44）。上市公司和标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

1、本次重大资产所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、煤炭贸易业务。标的公司主营业务与上市公司高度重合，存在较大的协同空间，有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。

本次交易完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，上市公司可通过整合标的公司的竞争优势、充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公司在火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续经营能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

通过本次交易，上市公司将引入标的公司在技术、煤电一体化经营模式、区域覆盖、专业化管理等方面的优势和经验，通过整合双方的资源，实现业务、区域、管理上的协同效应。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

2、本次重大资产重组是否构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东均为淮南矿业，实际控制人均为安徽省人民政府国有资产监督管理委员。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权。因此，本次交易涉及发行股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

五、中国证监会或上交所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》的签章页）

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