淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）系上市公司的独立财务顾问。根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，本公司作为上市公司独立财务顾问，就本次交易是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

截至本说明出具日，本公司及经办人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。

特此说明。

（以下无正文）

（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的说明》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

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