洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

截至本核查意见出具之日，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。

2、上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。

3、上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构。

4、上市公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司作为本次交易的资产评估机构。

5、上市公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司作为本次交易的矿业权评估机构。

截至本核查意见出具之日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。

二、独立财务顾问结论性意见

经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易中中信证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及备考审阅机构、资产评估机构及矿业权评估机构的行为均合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

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