股票代码：600575 股票简称：淮河能源 上市地点：上海证券交易所

淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

独立财务顾问

二〇二五年四月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及本摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除重组报告书及本摘要内容以及与重组报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明作为本次交易的交易对方，淮南矿业（集团）有限责任公司已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

交易对方承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构声明中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽中联国信资产评估有限责任公司均已出具声明，同意淮河能源（集团）股份有限公司在重组报告书及本摘要中引用其出具文件的相关内容，保证淮河能源（集团）股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认重组报告书及本摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

相关证券服务机构声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

重大事项提示 ...... 10

一、本次重组方案简要介绍 ...... 10

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 11

三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 ...... 14

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15

五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 16

六、淮南矿业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约 ...... 19

七、其他重大事项 ...... 19

重大风险提示 ...... 21

一、与本次交易相关的风险 ...... 21

二、与标的资产相关的风险 ...... 22

三、其他风险 ...... 25

第一节 本次交易的概况 ...... 26

一、本次交易的背景及目的 ...... 26

二、本次交易的具体方案 ...... 29

三、本次交易的性质 ...... 37

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 38

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 41

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 42

释 义本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元

（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）股份发行情况

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、配煤业务。标的公司主营业务与上市公司高度重合，存在较大的协同空间，有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。

重组完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，上市公司可通过整合标的公司的竞争优势、充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公司在火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续经营能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

通过本次交易，上市公司将引入标的公司煤电一体化经营模式、区域覆盖、专业化管理、技术应用等方面的优势和经验，通过整合双方的资源，在以下方面实现收购完成后的协同效应。

1、煤电一体化模式协同

标的公司控股股东淮南矿业是安徽地区最大的煤炭生产企业，标的公司下属电厂通过与淮南矿业签署年度燃煤长协采购合同以保证燃煤供应的稳定。此外，标的公司下属子公司淮浙煤电顾北煤矿亦可向内部凤台电厂一期项目供应燃煤，以实践煤电一体化模式，提升经营效率。本次交易完成后，上市公司可通过自身配煤业务统筹上游资源采购和下游配煤衔接，深化煤电一体化协同运营机制，同步提升规模效益。

2、地域协同

标的公司地处全国14个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区、6个大型煤电基地之一的淮南基地，客户市场亦主要位于安徽省内及长三角地区。本次交易完成后，上市公司可借助标的公司在上述市场多年的经营与拓展经验，实现对安徽省、长三角地区的全面覆盖。通过本次交易，上市公司可以借助标的公司已建及在建机组和业务团队，有效提升在上述地区的服务响应速度和市场影响力。通过地域协同，上市公司可以结合自身传统优势技术和行业经验，助推业务地域协同发展，进一步提升上市公司在火力发电行业的综合实力。

3、管理协同

标的公司的团队拥有丰富的电力、煤炭经营及电力生产相关业务经验及管理能力，本次交易完成后，标的公司电力行业技术团队和管理人才队伍将继续留任，有利于上市公司直接吸收、借鉴标的公司成熟专业、素质优良团队的业务和管理经验，充实及优化管理团队，为收购完成后业务的拓展奠定坚实的管理基础。

4、技术应用协同

标的公司下属火电机组主要以大容量、高参数为主，60万千瓦以上煤电机组占比高，同时拥有高性能的超临界燃煤发电机组和超超临界燃煤发电机组，在建的潘集电厂二期、谢桥电厂、洛河四期项目均将建设超超临界燃煤发电机组，已建成投产的凤台电厂一期、洛河电厂三期则为超临界燃煤发电机组。公司在运

的凤台电厂一期是先进的超临界机组，应用了Hitachi超临界机组的先进技术，能源利用效率可达到42%以上，各类参数均达领先水平，能快速响应和应对电网负荷需求，为电网提供可靠的调峰支持；在建项目潘集电厂二期为二次再热超超临界燃煤机组，具有较为先进的节能减排技术，与其他常规燃煤火力发电机组相比，煤耗降低20g/kWh，与同类型二次再热机组相比系统参数高、煤耗低、效率高，是国内领先的高效洁净燃煤机组。目前上市公司亦正在积极发展其先进、清洁的火力发电机组，并且已经具备了一定的技术基础。通过本次交易，上市公司可直接利用标的公司的先进技术水平与服务能力，推动降碳减碳技术创新及应用，加强技术体系化布局，煤电产业智能化建设赋力、赋智、赋能。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为3,886,261,065股，上市公司控股股东淮南矿业直接持有上市公司56.61%的股份，控股股东一致行动人上海淮矿直接持有上市公司6.66%的股份。上市公司控股股东及其一致行动人合计直接持有上市公司63.27%的股份。本次发行股份购买资产实施前后，上市公司的股权结构如下：

注：持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系因计算过程中四舍五入所致。

本次交易完成后，公司股本为7,166,792,170股，淮南矿业及一致行动人持股数量变更为5,739,500,259股，持股比例变更为80.08%，淮南矿业仍为上市公司的控股股东，安徽省国资委仍为上市公司实际控制人。同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，电力集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、

净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润和每股收益等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准

（一）本次交易已获得的授权和批准

截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股的原则性同意，已经实际控制人安徽省国资委预审核通过；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经淮河控股核准；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经交易对方淮南矿业股东会审议通过；

5、本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过；

6、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

截至本摘要签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易尚需取得安徽省国资委批准；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东淮南矿业及其一致行动人上海淮矿、上市公司间接控股股东淮河控股出具的意见，上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司间接控股股东已原则性同意本次重组。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股及其一致行动人上海淮矿出具承诺

“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上

述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺

“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书及本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：

根据《备考审阅报告》显示，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈

利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本摘要“第一节 本次交易的概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（五）提供股东大会网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）锁定期安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本摘要“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”。

（七）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与补偿义务方签订的《业绩补偿协议》，补偿义务方对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见本摘要“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿安排”。

（八）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重组相关方已出具承诺，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连

带的法律责任。

六、淮南矿业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约

本次交易前，上市公司的总股本为3,886,261,065股，上市公司控股股东淮南矿业直接持有上市公司56.61%的股份，控股股东一致行动人上海淮矿直接持有上市公司6.66%的股份。上市公司控股股东及其一致行动人合计直接持有上市公司63.27%的股份，超过上市公司已发行总股本的50%；本次重组中，交易对方淮南矿业以其持有的电力集团部分股权认购上市公司新增股份。本次交易完成后，淮南矿业及其一致行动人上海淮矿合计持有上市公司的股份比例将进一步提高。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。

本次重组实施前，淮南矿业及其一致行动人上海淮矿合计持有淮河能源的股权超过50%；本次发行股份购买资产实施完成后，淮南矿业及其一致行动人上海淮矿合计持股比例将进一步提升，且不会导致上市公司股权结构不再具备上市条件。因此，上市公司控股股东淮南矿业以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。

《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”上市公司控股股东及其一致行动人将在依据相关法律法规就新增股份权益变动事项依法履行信息披露义务。

七、其他重大事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

（二）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书及本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风险。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）标的资产评估风险

本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，

可能会导致资产评估值与实际情况不符。提请投资者关注相关风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，交易对方对业绩承诺资产作出业绩承诺，详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑监管政策、市场环境、标的公司经营模式和行业发展前景等，针对标的公司现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判断。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产经营管理造成影响。若因市场环境、行业下游需求变化等因素导致煤炭需求下降、煤炭价格下跌，业绩承诺资产将面临收入及利润规模下降等风险。若业绩承诺资产的经营业绩未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。

上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济及行业周期性波动的风险

标的公司所处的电力行业属于国家基础性行业，社会对电力、煤炭的需求受到国家宏观经济周期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有一定周期性特征。除民用电力外，电力、煤炭的主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。经济发展水平及未来社会对电力、煤炭的需求将会对标的公司的经济效益产生影响，如果经济发展增速降低，可能导致电力、煤炭需求减少或市场竞争加剧，将会对标的公司的盈利能力产生不利影

响，提请投资者关注相关风险。

（二）电价调整及波动的风险

我国正在推进电力交易体制改革，全面实施国家能源战略，加快构建有效竞争的市场结构和体系，形成主要由市场决定能源价格的机制。2024年12月，《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》发布，明确了“三步走”的发展目标：到2025年，初步建成全国统一电力市场，电力市场顶层设计基本完善，实现全国基础性交易规则和技术标准基本规范统一。到2029年，全面建成全国统一电力市场，推动市场基础制度规则统一、市场监管公平统一、市场设施高标准联通。到2035年，完善全国统一电力市场。全国统一电力市场体系的逐步构建，通过市场化方式推动资源在更大范围内流动已经成为各方的共识。

随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，电力市场化交易带来的电价波动可能对标的公司的经营产生一定影响。此外，为应对短缺和提升电力系统灵活性，近年来国内新核准火力发电装机规模较大。从项目建设经验看，新核准机组预计将在未来两年迎来密集投产。火力发电供给的增速加快，可能使得火力发电市场供需平衡变化，从而导致交易电价向下调整并挤压标的公司盈利空间。提请投资者关注相关风险。

（三）标的公司机组发电利用小时数波动风险

随着我国电力市场化建设的不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，多元化的市场格局已初步形成，市场竞争日益加剧。在此背景下，标的公司的发电量及发电利用小时数更加受到电力市场供需形势的影响。受电力需求波动、新能源发电占比提升及燃料成本波动等因素影响，标的公司发电利用小时数存在一定不确定性。尽管安徽省全社会用电量呈现稳定增长，目前电力需求较为旺盛，但若未来电力市场需求增长放缓或电力供给显著增加导致市场竞争加剧，标的公司的发电量及发电利用小时数可能产生波动，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）煤炭价格波动风险

标的公司主营业务主要为火力发电，煤炭消耗量大，燃料成本在生产成本中占比较高。受制于目前电力市场的相关政策，燃料价格的变动可能无法完全传递

至下游用电客户；此外，标的公司下属配套煤矿部分煤炭产品对外销售，因此煤炭价格的波动将直接影响标的公司的盈利水平。近两年来，动力煤市场供给量整体提升、焦煤市场下游需求偏低，煤炭价格呈整体波动下降的趋势。标的公司主要通过长协方式采购煤炭，煤炭供应稳定，发电用煤整体受煤炭市场短期波动影响较小。如果未来煤炭等原材料价格发生显著波动，将会对标的公司的经营业绩与盈利能力产生较大影响，提请投资者关注相关风险。

（五）土地房产瑕疵风险

截至本摘要签署日，标的公司存在部分土地、房屋尚未取得权属证书、使用划拨土地情形。虽然该等土地、房产未用于相关标的公司主要生产设施，对标的公司的正常生产经营没有重大影响，且标的公司就上述土地房产瑕疵事宜已取得相关主管机关出具的合规证明或允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的说明文件，但仍然存在无法如期完善权属瑕疵的不确定性风险及无法继续使用划拨土地或支付相应的土地出让金的风险。提请投资者关注相关风险。

（六）参股公司经营业绩及分红风险

截至本摘要签署日，标的公司参股了淮浙电力等企业，报告期内，标的公司以权益法核算的长期股权投资带来的投资收益分别为-20,505.00万元、27,320.98万元和28,439.85万元，标的公司收到来自参股公司的现金分红分别为12,196.96万元、27,128.84万元和12,219.05万元。基于该等参股公司的公司治理安排，标的公司若不能完全控制标的公司生产经营及分红决策，导致相关参股企业的经营业绩以及标的公司收到参股公司分红的具体金额存在不确定性，可能对交易后上市公司业绩造成影响。请投资者关注相关风险。

（七）安全生产风险

标的公司电力生产业务及下属配套煤矿的作业环境复杂，潜在危险因素较多，各环节均存在着多方面安全风险，尽管标的公司高度重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，如果未来政府加大对电力、煤炭企业的安全法律法规监管，提出更高的安全生产标准和要求，标的公司可能将投入更多资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力，提请投资者关注相关风险。

（八）环境保护风险

标的公司所从事的电力业务在生产经营过程中会对区域环境造成一定影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前环保相关的法律和法规日趋严格，随着国家不断加大环保政策的执行力度和环境污染事项的处罚力度，电力企业的环保支出可能持续增加，受到环保行政处罚的潜在风险也可能持续增加，提请投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）管控整合风险

本次交易完成后，电力集团将成为上市公司子公司，上市公司子公司数量、主营业务规模将显著提高，虽然标的资产与上市公司同为火力发电行业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次交易完成后的整合。但是本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效地整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的管控整合风险。

（二）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（三）不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

重组报告书及本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易的概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组做优做强

2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。在此背景下，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量为目的，筹划本次重组事项，有利于进一步提高上市公司主营业务规模，增强核心竞争力，提高上市公司盈利水平和综合实力，进而从多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用。

2、火力发电仍是保障电力供应安全的重要支撑

能源电力安全保供是经济社会稳定运行的基础保障，保障能源安全是增强维护国家安全能力的重要一环，党中央、国务院多次针对能源电力安全保供事项进行重要的决策部署。当前我国电力需求屡创历史新高，据国家能源局网站数据显示，2024年，我国全社会用电量98,521亿千瓦时，同比增长6.8%。

从电力供给及电源结构角度看，火力发电作为保障电力供应安全的重要支撑，在能源保供领域发挥重要作用。由于我国“富煤、贫油、少气”的能源结构，利用燃煤发电一直是我国电源的主力。2011年以来，随着风电、光伏等新能源装机快速增长，火力发电装机容量在电力总装机容量中占比虽然有所降低，但电源结构依然以火力发电为主，其地理条件要求低、技术成熟、发电稳定、可靠性高、可调性强等优势持续显现。从装机容量看，截至2024年末，火电累计装机容量144,445万千瓦，占总装机容量的比重为43.14%，是电源结构的主力，装机规模在单一发电类型中排首位。近年来，火力发电发电量占总发电量比重虽然有所下

降，但2024年火力发电总量为63,438亿千瓦时，占我国总发电量的67.36%，火力发电依然是我国电力的主要来源。我国在电价改革领域的动作持续深入，国家发改委2021年发布的《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，明确了对煤电的重新定位，稳定了煤电行业预期，压实了煤电“压舱石”的电力系统角色，煤电已成为新能源迈向装机主力、出力主力的“兜底”角色。2024年3月，国家能源局发布《2024年能源工作指导意见》，指出“需要提升电力系统稳定调节能力。印发实施指导火力发电转型发展的相关政策。推动煤炭、煤电一体化联营，合理布局支撑性调节性煤电，加快电力供应压力较大省份已纳规煤电项目建设，力争尽早投产。”因此，煤电作为我国最基础的电源类型，长期以来在保障电力安全稳定供应方面发挥了“顶梁柱”和“压舱石”作用，且预计未来一段时期内仍将持续发挥基础保障性和系统调节性作用。2025年4月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027年）》，要求“推动煤电在新型电力系统中更好发挥兜底保障和支撑调节作用，以新一代煤电发展促进传统产业转型升级”，在明确煤电兜底保障作用的同时，对煤电机组在清洁降碳、安全可靠、高效调节、智能运行等方面提出了更高标准。从目前火力发电发展趋势而言，国家能源局表示要继续推动火力发电行业清洁低碳、安全高效发展：一是根据发展需要合理建设先进火力发电，新建项目优先采用大容量、高参数、低能耗、调节能力好的发电机组；二是优化存量火力发电机组结构，按照延寿运行、淘汰关停、“关而不拆”转应急备用等方式分类处置、逐步有序淘汰火力发电落后产能，加大力度规范管理和整治燃煤自备电厂；三是大力实施火力发电“三改联动”。重点推动供电煤耗在300克标准煤/千瓦时以上的火力发电机组节能降碳改造、大型风电光伏基地配套火力发电灵活性改造、“三北”地区和工业园区供热改造，提升火力发电机组清洁高效水平和促进新能源大规模发展。

总而言之，火力发电仍是保障电力供应安全的重要支撑。

3、落实国企改革要求，履行资本市场承诺

《国有企业改革深化提升行动方案》（2023-2025年）明确要求，加大优质

资产注入上市公司力度，积极利用上市公司平台实施专业化整合。本次交易前，淮南矿业已承诺将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务，并已通过资产重组方式将部分火力发电资产注入了上市公司。通过此次交易，淮南矿业将进一步向上市公司注入优质电力主业资产，是履行其对资本市场公开承诺的重要举措，也是用实际行动积极响应国有企业改革的政策要求。

（二）本次交易的目的

1、深化国企改革，提高国有资产证券化率

本次交易符合国有企业布局优化和重组整合的要求，有利于进一步完善安徽省国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率。本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将淮南矿业持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

2、整合集团内优质电力资产，提升上市公司持续经营能力，实现协同效应

标的资产作为控股股东淮南矿业集团持有的电力业务平台，主业突出，盈利能力较强，具有良好的发展前景。通过本次重组，电力集团将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司资产总额、净资产及火力发电业务规模将得以扩张，规模效应进一步加强。同时，本次交易的核心资产为优质大型火力发电机组，符合当前政策鼓励和支持方向，有利于提高上市公司资产质量并强化主业，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，实现公司股东利益最大化。通过本次交易，上市公司将引入标的公司在技术、煤电一体化经营模式、区域覆盖、专业化管理等方面的优势和经验，通过整合双方的资源，在以下方面实现收购完成后的协同效应。具体详见本节之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。

3、控股股东淮南矿业履行资本市场公开承诺

本次交易标的电力集团为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台。本次交易前，上市公司与淮南矿业均存在火力发电业务运营业务。通过本次交易，淮南矿

业现阶段符合注入条件的电力板块资产将整体注入上市公司，是控股股东切实履行同业竞争承诺的必要举措，有助于淮南矿业及上市公司高效解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权。为切实保障中小股东利益，进一步增厚交易完成后上市公司每股收益、降低上市公司每股收益未来被摊薄的风险，本次重组交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

根据公司第八届董事会第十次会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购

买资产的发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司预案披露前最近一个会计年度（2023年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经上交所及中国证监会认可。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：

派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P

=P

/（1+n）；

配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

－D；

上述三项同时进行：P

=（P

－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

3、对价支付方式

单位：万元

4、发行数量

发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。发行股份数量最

终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

根据本次交易标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,280,531,105股，向交易对方淮南矿业发行股份的情况如下：

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为淮南矿业。

6、上市地点

本次发行股份购买资产中拟发行的股份上市地点为上交所。

7、锁定期安排

根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方淮南矿业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

本次重组中，淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。

锁定期内，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

8、现金对价具体安排

本次标的资产最终交易价格为1,169,412.85万元，其中现金支付对价175,411.93万元，本次现金支付对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金。

根据上市公司与淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，上市公司须在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》生效后5个工作日内，将全部现金对价一次性支付至淮南矿业指定的银行账户。

9、过渡期间损益安排

根据上市公司与交易对方淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由淮南矿业以现金方式向上市公司补足。

本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：（1）由上市公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自评估基准日（不含）至交割日（含）期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。如果交割日在当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日；（2）或采取上市公司与淮南矿业双方届时认可的其他处理方式。

10、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（三）标的资产评估定价情况

本次交易中，电力集团89.30%股权的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中联国信出具的并经淮河控股核准的皖中联国信评报字（2025）

第126号《淮河能源（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载评估值为基础协商确定。安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2024年11月30日的全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：

单位：万元

电力行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的公司电力集团的股东全部权益价值为1,309,532.87万元。上述评估结果已经淮河控股核准。

基于上述评估结果，经各方协商，电力集团股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估值为依据确定，电力集团89.30%股权的交易价格为1,169,412.85万元。

（四）业绩承诺、补偿安排

1、业绩承诺资产范围

安徽中联国信以2024年11月30日为评估基准日为本次交易出具《资产评估报告》。在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为业绩承诺资产。本次交易中，业绩承诺资产为上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益，即“顾北煤矿100%采矿权资产×50.43%×89.30%”。

各方确认，以上述《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中评估作价的具体情况如下：

单位：万元

2、业绩承诺方

本次交易业绩承诺方为淮南矿业。

3、业绩承诺期

本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如本次交易的股权交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；如本次交易的股权交割发生于2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。

4、业绩承诺金额

本次业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经安徽中联国信确认，交易对方淮南矿业本次交易业绩承诺金额安排如下：

若本次交易于2025年度实施完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于129,575.67万元，具体如下：

单位：万元

若本次交易于2026年度实施完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于127,565.18万元，具体如下：

单位：万元

5、业绩补偿安排

（1）实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例

上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对矿业权实际累计净利润数情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。

如矿业权实际累计净利润数未达到矿业权承诺累计净利润数，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

（2）业绩补偿的方式及计算公式

如发生《业绩补偿协议》约定的业绩承诺方应针对业绩承诺资产向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司进行补偿：

①业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。

②针对业绩承诺资产，业绩承诺期间届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数－矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。

其中，业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价=《采矿权评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即53,704.87万元。

业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。

计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。

③如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：

业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量－业绩承诺方已补偿股份数量）×本次发行价格。

（3）减值测试及补偿

各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试报告。

经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。

业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

另行补偿的股份数量及现金金额计算公式为：

应另行补偿的股份数=（顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额）÷每股股份发行价格

应另行补偿的现金金额=顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额－已另行补偿的股份对应金额

（4）补偿上限

业绩承诺方针对业绩承诺资产向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价。业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价=《采矿权评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即53,704.87万元。本次交易相关业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

上市公司已于本次交易前12个月内通过公开摘牌方式收购了电力集团10.70%股权。上市公司参与上述公开摘牌与本次交易为独立事项，不互为前提，不构成一揽子交易。该次公开摘牌交易具体情况请详见重组报告书“第十三节 其他重大事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。

根据《重组管理办法》第十四条的规定，计算本次交易是否构成重大资产重组需基于本次交易及上述摘牌交易累计数额。因此，基于本次交易中标的资产审计、评估情况，及上述公开摘牌交易所涉及对价情况，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下表所示：

单位：万元

注1：交易作价为本次交易对价与上市公司以公开摘牌方式收购电力集团10.70%股权交易对价之和；注2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方淮南矿业为上市公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东均为淮南矿业，实际控制人均为安徽省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、配煤业务。标的公司主营业务与上市公司高度重合，存在较大的协同空间，有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。

重组完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，上市公司可通过整合标的公司的竞争优势、充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公司在火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续经营能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

通过本次交易，上市公司将引入标的公司煤电一体化经营模式、区域覆盖、专业化管理、技术应用等方面的优势和经验，通过整合双方的资源，在以下方面实现收购完成后的协同效应。

1、煤电一体化模式协同

标的公司控股股东淮南矿业是安徽地区最大的煤炭生产企业，标的公司下属

电厂通过与淮南矿业签署年度燃煤长协采购合同以保证燃煤供应的稳定。此外，标的公司下属子公司淮浙煤电顾北煤矿亦可向内部凤台电厂一期项目供应燃煤，以实践煤电一体化模式，提升经营效率。本次交易完成后，上市公司可通过自身配煤业务统筹上游资源采购和下游配煤衔接，深化煤电一体化协同运营机制，同步提升规模效益。

2、地域协同

标的公司地处全国14个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区、6个大型煤电基地之一的淮南基地，客户市场亦主要位于安徽省内及长三角地区。本次交易完成后，上市公司可借助标的公司在上述市场多年的经营与拓展经验，实现对安徽省、长三角地区的全面覆盖。通过本次交易，上市公司可以借助标的公司已建及在建机组和业务团队，有效提升在上述地区的服务响应速度和市场影响力。通过地域协同，上市公司可以结合自身传统优势技术和行业经验，助推业务地域协同发展，进一步提升上市公司在火力发电行业的综合实力。

3、管理协同

标的公司的团队拥有丰富的电力、煤炭经营及电力生产相关业务经验及管理能力，本次交易完成后，标的公司电力行业技术团队和管理人才队伍将继续留任，有利于上市公司直接吸收、借鉴标的公司成熟专业、素质优良团队的业务和管理经验，充实及优化管理团队，为收购完成后业务的拓展奠定坚实的管理基础。

4、技术应用协同

标的公司下属火电机组主要以大容量、高参数为主，60万千瓦以上煤电机组占比高，同时拥有高性能的超临界燃煤发电机组和超超临界燃煤发电机组，在建的潘集电厂二期、谢桥电厂、洛河四期项目均将建设超超临界燃煤发电机组，已建成投产的凤台电厂一期、洛河电厂三期则为超临界燃煤发电机组。公司在运的凤台电厂一期是先进的超临界机组，应用了Hitachi超临界机组的先进技术，能源利用效率可达到42%以上，各类参数均达领先水平，能快速响应和应对电网负荷需求，为电网提供可靠的调峰支持；在建项目潘集电厂二期为二次再热超超临界燃煤机组，具有较为先进的节能减排技术，与其他常规燃煤火力发电机组相比，煤耗降低20g/kWh，与同类型二次再热机组相比系统参数高、煤耗低、效率

高，是国内领先的高效洁净燃煤机组。目前上市公司亦正在积极发展其先进、清洁的火力发电机组，并且已经具备了一定的技术基础。通过本次交易，上市公司可直接利用标的公司的先进技术水平与服务能力，推动降碳减碳技术创新及应用，加强技术体系化布局，为煤电产业智能化建设赋力、赋智、赋能。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为3,886,261,065股，上市公司控股股东淮南矿业直接持有上市公司56.61%的股份，控股股东一致行动人上海淮矿直接持有上市公司6.66%的股份。上市公司控股股东及其一致行动人合计直接持有上市公司63.27%的股份。

本次发行股份购买资产实施前后，上市公司的股权结构如下：

注：持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系因计算过程中四舍五入所致。

本次交易完成后，公司股本为7,166,792,170股，淮南矿业及一致行动人持股数量变更为5,739,500,259股，持股比例变更为80.08%，淮南矿业仍为上市公司的控股股东，安徽省国资委仍为上市公司实际控制人。同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，电力集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润和每股收益等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股的原则性同意，已经实际控制人安徽省国资委预审核通过；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经淮河控股核准；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经交易对方淮南矿业股东会审议通过；

5、本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过；

6、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易尚需取得安徽省国资委批准；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

（二）关于合法合规及诚信情况的承诺

（三）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

（四）关于不存在内幕交易行为的承诺

（五）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

（六）关于本次交易期间股份减持计划的承诺

（七）关于保持上市公司独立性的承诺

（八）关于减少及规范关联交易的承诺

（九）关于本次交易的原则性意见

（十）关于所持上市公司股份锁定与限售期的承诺

（十一）关于所持标的公司股权权属的承诺

（十二）关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺

（十三）关于摊薄即期回报相关措施的承诺

、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（十四）关于避免同业竞争的承诺

（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

淮河能源（集团）股份有限公司

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