证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2025-008

淮河能源（集团）股份有限公司关于拟以公开摘牌方式购买淮河能源电力集团有限

责任公司部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：公司拟通过报名参与安徽产权交易中心挂牌交易的方式

受让国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”或“标的公司”）10.70%股权，交易底价119,392.94万元。

? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易尚需公司股东大会审批通过。

? 公司能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续

进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为整合公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）的电力资源，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权。

鉴于电力集团的股东之一国开基金拟退出电力集团并通过公开挂牌征集受让方的方式出让其持有的电力集团10.70%股权（以下简称“标的股权”）。2025年3月10日国开基金对标的股权进行了第二次挂牌，挂牌时间20个工作日，交易底价119,392.94万元。公司拟通过报名参与本次挂牌交易取得标的股权。

二、交易对方基本情况

1、企业名称：国开发展基金有限公司

2、统一社会信用代码：91110000355228485N

3、成立时间：2015年8月25日

4、注册地：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行

5、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行

6、法定代表人：王克冰

7、注册资本：5,000,000万元

8、经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、主要股东或实际控制人：国家开发银行持股100%；实际控制人为财政部。

10、关联关系说明：国开基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

11、资信情况：国开基金不属于失信被执行人。

三、关联方的基本情况

1、企业名称：淮南矿业（集团）有限责任公司

2、统一社会信用代码：91340400150230004B

3、成立时间：1981年11月2日

4、注册地：安徽省淮南市田家庵区洞山

5、法定代表人：王世森

6、注册资本：1,810,254.9111万元

7、经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；电子产品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；产业用纺织制成品销售；农副产品销售；金属矿石销售；再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；矿物洗选加工；再生资源加工；对外承包工程；铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；专用设备修理；通用设备修理；规划设计管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；日用百货销售；五金

产品零售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；谷物种植；货物进出口；金银制品销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；广播影视设备销售；普通机械设备安装服务；热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；居民日常生活服务；企业管理；工程管理服务；招投标代理服务；工程造价咨询业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；陆地石油和天然气开采；矿产资源勘查；危险废物经营；建设工程施工；建设工程勘察；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；检验检测服务；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；出版物零售；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、主要股东及实际控制人：

淮南矿业的实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

9、关联关系说明：淮南矿业为公司的控股股东。

10、截至2024年9月30日，淮南矿业经审计的合并资产总额1,759.83亿元，净资产510.12亿元；2024年1-9月实现营业收入528.53亿元，净利润50.04亿元。

11、资信情况：淮南矿业不属于失信被执行人。

四、关联交易标的基本情况

1、企业名称：淮河能源电力集团有限责任公司

2、统一社会信用代码：913404007901270053

3、成立时间：2006年6月20日

4、注册地：安徽省淮南市大通区居仁村三区对面

5、法定代表人：周涛

6、注册资本：815,784.60045万元

7、经营范围：火力发电、光伏发电与低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，电力销售；炉渣、炉灰销售，供热、供汽，电气试验，仪器仪表校验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，废旧物资（不含危险废物）销售。

8、主营业务：电力集团为淮南矿业下属电力业务持股平台，并主要通过控股或参股形式参与开展电力业务。

9、主要股东及实际控制人：

电力集团的实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

10、关联关系：电力集团系淮南矿业控制的企业，为公司的关联方。

11、资信情况：电力集团不属于失信被执行人。

12、交易标的情况：本次交易的标的为国开基金持有的电力集团10.70%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

13、转让方取得标的股权的情况：2016年5月19日，国开基金以增资5亿元的方式，取得电力集团5.65%股权；2017年3月8日，国开基金以增资5亿元的方式，取得电力集团5.05%股权。

14、标的公司主要财务信息：

单位：万元

注：标的公司2024年财务数据未经审计。

15、根据交易安排，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业持有的电力集团89.30%股权。鉴于前述交易尚未完成，本次参与受让电力集团10.70%股权完成后，电力集团将成为公司与淮南矿业的合资公司，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，淮南矿业尚未放弃优先受让权。

五、交易标的的评估、定价情况

（一）资产评估情况

国开基金授权国家开发银行安徽省分行委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对国开基金持有的淮河能源电力集团有限责任公司10.7%股东权益进行评估，评估基准日为2023年12月31日，评估范围为电力集团于评估基准日经审计的全部资产及负债，选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（二）审计、资产评估结论

在评估基准日2023年12月31日，资产总额账面值1,107,209.51万元，评估值1,334,915.49万元，评估增值227,705.98万元，增值率20.57%；负债总额账面值95,205.88万元，评估值95,113.47万元，评估减值92.41万元，减值率0.10%；所有者权益账面值1,012,003.63万元，评估值1,239,802.02万元，评估增值227,798.39万元，增值率22.51%，详见下表。

资产评估结果汇总表评估基准日：2023年12月31日被评估单位：淮河能源电力集团有限责任公司 金额单位：人民币万元

六、交易协议的主要内容

本次交易尚在公开征集受让方阶段，若公司摘牌成功，则出资方式为现金出资，资金来源为自有资金，成交金额、支付期限、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等情况尚无法确定，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

七、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

八、交易目的和对公司的影响

公司参与购买国开基金持有的电力集团10.70%股权，有利于进一步理顺电力产业股权关系。待公司收购电力集团剩余89.30%股权后，电力集团将成为公司的全资子公司，有利于提升管理效率，实现企业利益最大化。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年年初至本公告披露日，公司与该关联人除日常经营性关联交易外，累计已发生的各类关联交易的总金额为0亿元（不含本次交易）。

十、独立董事专门会议审议情况

该议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，独立董事认为：公司参与购买国开基金持有的电力集团10.70%股权，有利于进一步理顺电力产业股权关系。该关联交易的定价公允、合理，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

十一、风险提示

本次交易尚未最终确定受让方，因此本次交易尚存在不确定性。根据交易底价测算，本次交易尚需股东大会审议通过。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十二、备查文件

1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

2、公司第八届董事会战略决策委员会第六次会议决议；

3、公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

4、电力集团2023年度审计报告；

5、资产评估报告。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年3月28日