淮河能源（集团）股份有限公司2024年度独立董事履职报告

2023年11月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，鉴于公司第七届董事会任期已届满，经公司第七届董事会推荐，继续选举卓敏女士、陈颖洲先生及本人为公司第八届董事会独立董事。在2024年度工作中，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司《章程》《独立董事工作细则》及董事会各专门委员会工作细则的规定，本着独立、客观和公正的原则，充分发挥自身专业能力，认真履行职责，积极出席公司年度内召开的董事会、股东大会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，认真审议各项会议议案，并对相关重大事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，践行诚信、勤勉的职责和义务。现将本人在2024年度履职情况报告如下：

一、本人的基本情况

（一）基本情况

谢敬东先生，1968年出生，中共党员，博士后，上海电力大学教授，上海智能电网技术研究协同创新中心主任。2004年至2017年任国家能源局（原国家电力监管委员会）华东监管局市场监管处处长、输供电监管处处长、综合处处长。长期从事能源电力政策、电力市场化改革与电力监管、能源革命下的电力系统发展演变特征等研究。2021年4月至今任安徽省皖能股份有限公司独立董事；2020年10月至今任公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略决策委员会委员、提名委员会委员职务，2023年8月起兼任董事会审计委员会委员职务。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1.本人和本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上；不是公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；不在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制人的附属企业任职人员及其直系亲属。

2.本人不是与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；本

人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员。因此，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年，公司以现场及通讯方式召开7次董事会，本人均亲自出席历次会议，并以书面记名或通讯方式对会议审议的各项议题进行投票表决。在审议议案时，本人均能够充分地发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议事项提出异议。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2024年，公司共召开战略决策委员会会议4次、提名委员会会议1次，审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议2次、独立董事专门会议4次，本人严格按照公司《独立董事工作细则》及各专门委员会工作细则要求，积极履行职责，认真审核减持回购股份、定期报告、聘任审计机构、资产损失核销、投资计划、股东回报规划、现金管理、薪酬方案、补选董事、关联交易、重组等重大事项，充分发挥各专门委员会、独立董事专门会议对董事会科学决策和支持监督的重要作用。报告期内，本人未对提交各专门委员会、独立董事专门会议审议的事项提出异议。

（三）重大事项审议及行使特别职权情况

1.重大事项审议情况

作为独立董事以及董事会各专门委员会委员，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作细则》、董事会各专门委员会工作细则等要求，以董事会专

门委员会或独立董事专门会议方式审议通过以下事项并发表相关独立意见：

（1）2023年关联交易完成情况确认及预计2024年关联交易的议案本人认为：公司与关联方开展相关日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

（2）关于与淮南矿业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案本人认为：基于财务公司近几年财务报表数据，其运营情况良好，该交易的风险较小；财务公司已提供的承诺函能够保证不影响公司资金的正常使用。

（3）关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案本人认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司2023年度风险评估的报告》、《关于淮南矿业集团财务有限公司2024年半年度风险评估的报告》，财务公司2023年度受到的两次行政处罚，未对财务公司的经营资质、业务产生重大影响，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，资产负债比例等符合相关监管规定要求，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。

（4）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案本人认为：本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和《公司章程》的规定。因此，本人同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。

（5）2023年年度报告及2024年一季报、半年报、三季报

本人认为：公司2023年年报及2024年一季报、半年报、三季报的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项。

（6）2024年度内部控制评价报告

经认真审阅公司编制的《2024年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》等相关资料，本人认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立

有效的内部控制，形成了满足公司生产经营管理和战略发展需要的较为完善的内部控制规范体系。公司内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况，公司内部控制合法有效，无重大及重要缺陷。

（7）关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计和内部控制审计机构的议案本人认为：公司通过公开招标方式选聘的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意聘任其为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计机构。

（8）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案

本人认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整的有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意本次追溯调整财务数据。

（9）关于新庄孜电厂资产处置损失核销的议案

本人认为：公司对新庄孜电厂资产处置遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和公司资产实际情况，本次资产处置损失核销的决策程序合法，没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。本次资产处置损失核销后，公司的财务报表能够更加客观、公允地反映公司资产状况以及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息，因此，同意公司新庄孜电厂资产处置损失核销事项。

（10）关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案

本人认为：经了解公司第八届董事会非独立董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况，公司非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第178条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；公司提名非独立董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。因此，本人同意提名杨运泽先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

（11）关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案

本人认为：公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案是结合公司经营发展等情况并参照地区、行业薪酬水平制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，进一步激励公司董事、高级管理人员勤勉尽责，符合公司长远发展的需要。

（12）关于2023年度部分董事及高级管理人员年薪兑现的议案本人认为：《关于2023年度部分董事及高级管理人员年薪兑现的议案》制定合理，符合《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》《经理层任期制和契约化管理办法（试行）》等规定，有利于进一步调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，激励董事、高级管理人员更加勤勉尽责。

（13）关于出售公司已回购股份的议案

本人认为：公司2021年5月实施的回购股份的目的已实现，同意公司根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的约定，采用集中竞价交易方式妥善完成剩余回购股份的后续处置。

（14）关于公司2024年度投资计划的议案

本人认为：公司编制的2024年度投资计划可以满足公司2024年生产经营及管理需要，符合公司年度发展目标。

（15）关于制定《淮河能源（集团）股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案

本人认为：公司此次结合自身实际情况制定的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，符合证监会《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及上交所《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等文件要求和公司《章程》的有关规定，有利于进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度和可操作性，保护投资者的合法权益。

（16）关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

本人认为：公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币3亿元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东增加投资回报。公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。

2.行使特别职权情况

作为公司独立董事，除对前述16个重大事项进行审议并发表独立意见外，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》所赋予的特别职权，即：（1）未独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向公司董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未公开向股东征集股东权利；（5）因公司不存在损害上市公

司或者中小股东权益的事项，因此不存在对相关事项发表独立意见的情形；（6）未行使法律、行政法规、证监会规定和公司《章程》规定的其他特别职权。

（四）与审计机构沟通情况

在年审会计师进行现场审计前本人作为董事会审计委员会委员与年审会计师就年报审计工作计划进行了现场沟通和交流，提醒关注贸易业务、潘三电厂减值、大额关联交易、重大债权债务确认、存货资产质量、报表日或有事项、高风险业务、重要内部控制等审计重点；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，确认年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述工作，保证了公司2024年年报工作按时、高质量地完成。

（五）与中小股东沟通交流情况

2024年度，本人通过参加2023年年度股东大会的形式，向现场参会股东汇报了本人年度履职情况，并与参会股东进行沟通交流。

（六）现场工作情况

2024年度，本人除按规定出席公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过现场参会、电话、微信、邮件等方式与公司管理层、董秘及董事会办公室相关工作人员保持日常联系，定期获取公司运营情况等资料，听取管理层及董秘汇报，与公司审计部门及聘请的会计师事务所等中介机构沟通，及时获悉公司重大事项的进展情况，了解掌握公司运营动态。

（七）参加培训情况

2024年度，本人积极参加安徽证监局、中国上市公司协会、安徽上市公司协会组织的专题培训；积极参加上海证券交易所举办的2024年第4期上市公司独立董事后续培训，并取得相关培训证明；及时完成上海证券交易所推出的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程学习。同时，主动加强对证券监管部门新出台的各项法律法规以及公司董事会办公室编制的每期《政策资讯简报》的学习，不断提高履职能力。

三、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人严格按照法律、法规及公司《章程》的有关规定，勤勉尽责地履行相应的职责和义务，审慎、认真地行使各项权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见。在2025年的工作中，本人将严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》、《独立董事工作细则》等规定，继续秉持勤勉尽责的原则，充分利用自身专业知识、决策能力和实践经验，严谨公正地发表独立意见，客观

公正地维护广大股东特别是中小股东的合法权益，为推动企业高质量发展取得新成效发挥积极作用。

本人签名：

2025年3月27日