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北京观韬（杭州）律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书
致：浙江康恩贝制药股份有限公司北京观韬（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》等规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1. 公司董事会于2025年4月23日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开公司2024年度股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。
2.公司董事会已于2025年4月25日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上刊载了《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满二十日。
3.公司本次股东大会现场会议于2025年5月23日下午14：00在浙江省杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室召开，由董事长姜毅主持。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。网络投票时间为2025年5月23日，其中通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年5月23日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年5月23日9:15-15:00。公司本次股东大会由董事会召集，召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。
综上，本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1.关于召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2.出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本所律师核查，出席本次股东大会的股东共1,063名，代表有表决权股份908,870,012股，所持有表决权股份数占公司股份总数的36.0512%。经本所律师验证，参加现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
3.出席、列席本次股东大会的其他人员
除上述出席本次股东大会的股东及委托代理人外，出席会议的人员还有公司的董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及其他人员。
综上，经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律的相关规定，合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为：
1. 《公司董事会2024年度工作报告》
2. 《公司监事会2024年度工作报告》
3. 《关于公司董事2024年度薪酬的议案》
4. 《关于公司监事2024年度薪酬的议案》
5. 《公司2024年年度报告和摘要》
6. 《公司2024年度财务决算报告》
7. 《公司2024年度利润分配预案》
8. 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
8.01 《2025年度公司与关联方英特集团预计发生日常关联交易金额不超过人民币100,300万元（不含税）》
8.02 《2025年度公司与关联方康恩贝集团预计发生日常关联交易金额合计人民18,688万元（不含税）》
9. 《关于公司2025年度为子公司提供担保的议案》
10. 《关于公司开展票据池业务的议案》
11. 《关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的议案》
12. 《关于聘请公司2025年度财务审计机构的议案》
13. 《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》
14. 《关于增补公司董事的议案》
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会职权范围，并且与召开本次股东大会的通知的公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
经本所律师见证，公司本次股东大会逐项审议表决通过了如下议案：
1. 《公司董事会2024年度工作报告》
表决结果：同意898,531,039股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
98.8624%；反对8,445,848股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.9292%；弃权1,893,125股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2084%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意151,890,128股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的93.6269%；反对8,445,848股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的5.2061%；弃权1,893,125股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的1.1670%。
2. 《公司监事会2024年度工作报告》
表决结果：同意898,521,339股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
98.8613%；反对8,477,548股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.9327%；弃权1,871,125股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2060%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意151,880,428股，占出席股东大会中小投
资者所持有效表决权股份总数的93.6209%；反对8,477,548股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的5.2256%；弃权1,871,125股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的1.1535%。
3. 《关于公司董事2024年度薪酬的议案》
表决结果：同意895,662,289股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
98.5467%；反对11,138,348股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
1.2255%；弃权2,069,375股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2278%。其中，中小投资者的表决情况为：同意149,021,378股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的91.8585%；反对11,138,348股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的6.8658%；弃权2,069,375股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的1.2757%。
4. 《关于公司监事2024年度薪酬的议案》
表决结果：同意895,468,089股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
98.5254%；反对11,330,048股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
1.2466%；弃权2,071,875股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2280%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意148,827,178股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的91.7388%；反对11,330,048股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的6.9839%；弃权2,071,875股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的1.2773%。
5. 《公司2024年年度报告和摘要》
表决结果：同意898,242,879股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
98.8307%；反对8,694,758股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.9566%；弃权1,932,375股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2127%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意151,601,968股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的93.4493%；反对8,694,758股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的5.3595%；弃权1,932,375股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的1.1912%。
6. 《公司2024年度财务决算报告》
表决结果：同意896,614,629股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
98.6515%；反对9,960,758股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1.0959%；弃权2,294,625股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2526%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意149,973,718股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的92.4456%；反对9,960,758股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的6.1399%；弃权2,294,625股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的1.4145%。
7. 《公司2024年度利润分配预案》
表决结果：同意902,648,569股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.3154%；反对4,897,318股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.5388%；弃权1,324,125股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1458%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意156,007,658股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的96.1650%；反对4,897,318股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的3.0187%；弃权1,324,125股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.8163%。
8. 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
8.01 《2025年度公司与关联方英特集团预计发生日常关联交易金额不超过人民币100,300万元（不含税）》
表决结果：同意302,321,739股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
96.0787%；反对9,664,458股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的3.0713%；弃权2,674,075股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.8500%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意149,890,568股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的92.3943%；反对9,664,458股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的5.9572%；弃权2,674,075股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的1.6485%。
本议案属于涉及关联股东回避表决的议案，关联股东浙江省医药健康产业集团有限公司回避表决。
8.02 《2025年度公司与关联方康恩贝集团预计发生日常关联交易金额合计人民18,688万元（不含税）》
表决结果：同意635,541,260股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
98.0621%；反对9,926,258股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1.5315%；弃权2,633,175股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.4064%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意41,331,520股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的76.6947%；反对9,926,258股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的18.4191%；弃权2,633,175股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的4.8862%。
本议案属于涉及关联股东回避表决的议案，关联股东康恩贝集团有限公司、胡季强、浙江元中和生物产业有限公司回避表决。
9. 《关于公司2025年度为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意896,103,229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
98.5953%；反对10,368,608股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
1.1408%；弃权2,398,175股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2639%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意149,462,318股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的92.1303%；反对10,368,608股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的6.3913%；弃权2,398,175股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的1.4784%。
10. 《关于公司开展票据池业务的议案》
表决结果：同意878,335,250股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
96.6403%；反对28,259,287股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
3.1092%；弃权2,275,475股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2505%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意131,694,339股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的81.1779%；反对28,259,287股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的17.4193%；弃权2,275,475股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的1.4028%。
11. 《关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的议案》
表决结果：同意897,993,429股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
98.8032%；反对9,215,758股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1.0139%；弃权1,660,825股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1829%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意151,352,518股，占出席股东大会中小投
资者所持有效表决权股份总数的93.2955%；反对9,215,758股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的5.6807%；弃权1,660,825股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的1.0238%。
12. 《关于聘请公司2025年度财务审计机构的议案》表决结果：同意897,674,729股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
98.7682%；反对9,322,158股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1.0256%；弃权1,873,125股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2062%。其中，中小投资者的表决情况为：同意151,033,818股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的93.0990%；反对9,322,158股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的5.7462%；弃权1,873,125股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的1.1548%。
13. 《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》
表决结果：同意903,287,429股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.3857%；反对5,109,358股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.5621%；弃权473,225股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0522%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意156,646,518股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的96.5588%；反对5,109,358股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的3.1494%；弃权473,225股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.2918%。
本议案为特别决议议案，已经出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通过。
14. 《关于增补公司董事的议案》
表决结果：同意896,748,479股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
98.6663%；反对10,512,258股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
1.1566%；弃权1,609,275股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1771%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意150,107,568股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的92.5281%；反对10,512,258股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的6.4798%；弃权1,609,275股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.9921%。
上述议案13为特别表决事项，已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，除议案13外的其他议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，浙江康恩贝制药股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。
以下无正文，接签字盖章页。