浙江康恩贝制药股份有限公司

2024年度股东大会

会议材料

二О二五年五月二十三日

浙江康恩贝制药股份有限公司

2024年度股东大会

议程主持人：姜毅董事长时间：2025年5月23日14:00召开地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心2楼会议室

议案一

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事会2024年度工作报告

各位股东：

根据会议议程，下面我代表浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会作2024年度工作报告。

2024年，面对医药行业市场环境变化、行业整体增速下滑带来的挑战，在董事会的领导下，公司坚定聚焦中药大健康主业，紧抓“三大工程”建设，夯基础、强能力、提质效，经营保持稳健发展。

报告期内，公司实现营业收入65.15亿元，同比略有下降，主要系上年同期消化道用药及呼吸系统用药市场需求激增，本报告期相关品种市场需求趋于常态，销售收入同比有所减少所致；实现归属于上市公司股东的净利润6.22亿元，同比增长5.21%，扣非后归属于上市公司股东的净利润5.16亿元，同比下降6.77%。经营业绩保持稳定。

2024年度公司治理和经营发展的主要工作如下：

（一）完成换届选举聘任，统筹谋划未来发展

公司于2024年8月16日完成董事会、监事会和高管层的换届选举与聘任工作。在新一届董事会的领导下，公司继往开来，坚持混改赋能，积极谋新篇开新局。

报告期内，公司进一步深化混改，完善法人治理体系，规范厘清公司各治理主体的责权分工，做到行使职责层层递进、逐级细化。不断优化业务分级授权方案，推进管理制度的体系化建设和规范化管理，提升公司运营管理质效。完成“十四五”规划中期评估及调整，启动“十五五”战略规划。对标业内标杆企业在品牌建设、研发创新、产业管理及市场营销等多个维度的优势与弱项，补短板促提升，梳理形成提升核心竞争力和高质量发展新动能的思路和方向。公司还积极响应维护证券市场稳定、保护投资者和上市公司合法权益号召，打出大股东增持（2.74亿元）+公司回购（3亿元）+大比例分红（实施2023年度每10股派发现金红利2元）的“组合拳”，均在承诺期内实施完成，有效提振了各方信心，树立了公司在资本市场的良好形象。

（二）完善营销体系建设，拓展大品牌产品矩阵

公司积极应对行业政策变化，努力开拓产品市场。加快临床产品院外零售市场及基

层市场开发和营销，围绕产品细分治疗领域做好差异化定位，完善全终端营销推广体系建设。调整优化销售网络布局，聚焦优势区域，加快市场拓展及优势区域培育。做深市场准入工作，分析研判医改形势，前瞻性做好行业重要政策应对。推进盐酸坦索罗辛缓释胶囊、非那雄胺片等产品获国家药品集中采购接续，硫酸阿米卡星注射液中标第十批国家药品集中采购。报告期内，公司持续聚焦产品临床疗效的核心价值，完善品牌系统化布局，加大品牌建设、拓展增量市场、加快新品牌培育和新产品开发。2024年公司过亿品牌品种共计17个，其中，“康恩贝”肠炎宁、“金笛”复方鱼腥草合剂、“金康速力”乙酰半胱氨酸等品牌系列产品，由于受去年同期该等产品销售高基数影响，收入同比有一定幅度的下降；其它品牌产品，如“前列康”品牌系列、“金奥康”品牌系列等，收入同比基本保持稳定。“康恩贝”健康食品在稳存量的基础上，通过新品类拓展、新渠道布局等方式，销售收入超6亿元，增速同比超12%；“金艾康”汉防己甲素通过扩大全国重点省份等级医院覆盖上量，同时加快市场下沉，积极拓展基层医疗市场，销售收入超3亿元，增速同比超20%。公司还增强品牌产品梯队培育，加快推动“康恩贝”健康产品、“前列康”前列腺健康产品等品牌矩阵打造，以及“贝贝”儿童营养系列、女性口服美容系列、男性健康系列等新品牌新产品的培育开发等，其中，“康恩贝”蛋白粉系列、“康恩贝”肠炎宁颗粒、“黄小清”牛黄上清胶囊、“金康灵力”氢溴酸加兰他敏片收入同比增速较快。

（三）加大研发投入，加码科技创新公司坚持研发创新驱动，扎实推进创新药研发、大品牌大品种产品二次开发、特色仿制药一致性评价三方面工作。报告期内，公司研发投入3.26亿元，同比增长4.35%。获中药1.2类新药ZY13项目临床批件，获仿制药药品注册证书及一致性评价批件共计12项。新立项79项，新授权专利40项(含发明专利11项)，获浙江省科技进步奖三等奖1项。通过新增适应症、剂型改良、工艺优化等延长产品全生命周期，提升“康恩贝”肠炎宁、“至心砃”麝香通心滴丸、“金艾康”汉防己甲素等核心大品种的临床与学术价值。“至心砃”麝香通心滴丸2024年新增22篇高质量论文（含8篇SCI），累计21部临床指南、专家共识的推荐和1部专著收录；中华中医药学会发布《肠炎宁片临床应用专家共识》；“金笛”复方鱼腥草合剂获批开展增加儿童适应人群研究。推进创新平台建设，加快重点项目研究，围绕中药创制牵头申报的全省重点实验室已入围，主持及联合申报4项省“尖兵”“领雁”项目。按计划推进清喉咽含片、洋常春藤提取物及口服液等重点研发项目。

继续深化浙江省中医药创新发展联合体建设，着力加强院校合作与成果转化。

（四）推进人才强企，完善机制建设报告期内，公司积极推进人才强企工程，深化薪酬激励机制改革，释放改革活力。换届后，对于公司经理层成员，新制定了任期制及契约化管理办法以及薪酬与考核管理办法；对于总部员工，重塑职务职级体系，优化岗位价值评估，全面修订构建各层级薪酬与考核制度体系，加大激励约束力度，并积极探索创造性价值共享的工资总额增量核定机制。公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权顺利实施行权。畅通干部发展路径，加大干部上挂下派和轮岗交流管理力度。建立人才多元培养平台，启动内部公开竞聘和中青班培训计划等，全年新增多名高级职称、杭州市高层次人才和高水平技能人才。

（五）深化资源整合，提升管理效率报告期内，公司加强资源整合协同，积极寻求产业链合作及外延投资并购机会。一是加快内部资源整合。聚焦优化产业及产能布局，推进事业部内部协同整合，如中药饮片加工产能共享，以及统筹规划线上销售药品及保健食品，协调盘活生产企业间的闲置设备；二是推进大宗集采。对中药材、原辅料等生产物料开展集中采购、链主采购，探索中药材分级筛选、使用的管理模式，合规前提下全面促进降本增效；三是持续推进“瘦身强体”行动。完成对2家子公司低效土地房产处置，盘活资金6,500余万元；四是完成受让康恩贝中药少数股权及下属公司少数股权整合相关工作；五是在中药大健康消费品企业中积极寻求并购机会。相关工作一直在按计划有序推进，开展了一些并购项目并完成了阶段性的工作，但因各种原因在报告期内尚未达成。目前相关项目在洽谈推进中，争取尽早落地。

（六）加强风险管控，筑牢安全防线报告期内，公司着力筑牢安全防线，全面落实安全生产（节能减排）责任制，持续开展风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设，为经营发展营造安全环境。推进生产质量管理系统建设，上线“三品一械”不合格品库，完善中药材饮片伪品库相关工作，从多个维度对产品质量进行严格的控制与管理，公司产品市场抽检均符合规定。公司坚持绿色低碳发展，下属生产企业积极引进节能减排新设备，植物药产业园荣获国家级绿色工厂称号。公司还统筹推进合规体系建设，完善合规架构与制度体系，加强财务、产业、法务、审计的协作配合机制和有效衔接，持续跟进各领域重大风险隐患并做好风

险应对工作。

（七）加快数字化转型，推进数智赋能报告期内，公司加快数字化转型升级，赋能业务和管理创新。在数字化管理方面，推进一体化管理，完成ERP系统、主数据平台、流向平台等分期上线，实现主要经营数据标准统一、流程规范统一、业财一体化，并开展可视化看板建设，为公司经营层决策提供有效支撑。推动ERP系统在金华康恩贝、康恩贝中药、江西康恩贝等生产企业运行，努力向智能制造转型；在数字化营销方面，各事业部积极布局新零售、新业务，聚焦内容营销和医+药联动推广，通过内容+场景推广创新，积极构建全渠道数字化整合营销推广模式。公司还搭建完成网络安全一体化运营体系，实现数据中心基础设施集约化管理，提升安全防护能力。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况2024年，公司董事会共召开13次会议。会议内容和决议主要包括：及时审议批准公司各项定期报告，及时听取总裁经营班子工作报告、积极提出建设性意见和建议；审议通过公司董事会换届事项，鉴于新一届董事会拟调整董事人数、设职工代表董事和取消设联席董事长，对应修改《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等制度，与新一届董事提名人一并提交股东大会审议同意。换届完成后召开新一届董事会选举产生公司第十一届董事会董事长，聘任公司总裁等高级管理人员；为进一步强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，审议通过修改董事会三个专门委员会的《工作细则》；对回购公司股份事项、子公司江西康恩贝道口厂区土地等资产由政府收储事项、公司受让康恩贝中药少数股权事项、2024年度公司董事高管薪酬及经营业绩考核方案以及涉及公司2022年股票期权激励计划第一期行权事项等形成决议。公司董事会的有序运作和决策部署，保证了上市公司经营发展战略的推进和规范有序治理。

（二）董事会专门委员会的工作2024年，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资决策委员会按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。

董事会审计委员会在报告期内召开会议6次。第十届董事会审计委员会在报告期履职期间，认真审阅公司编制的2023年度和2024年第一季度财务会计报表，对公司内部控制制度的健全和执行情况进行监督，并出具了相关的书面审阅意见。对于公司2023年度财务报告，审计委员会在会计师事务所正式进场审计后，督促其按照审计总体工作计划完成审计工作，并牵头召开审计委员会委员、公司财务人员与审计会计师有关公司2023年年报事项沟通会。在会计师事务所出具年报审计报告后，审计委员会召开会议，向董事会提交了会计师事务所年度履职情况评估报告的决议。审计委员会还对提议聘请公司2024年度财务审计机构形成决议；换届后，第十一届董事会审计委员会在报告期履职期间，对提议新一届董事会聘任公司财务负责人等事项形成决议，以及认真审阅公司编制的2024年中报、第三季度报告的财务会计报表，认为公司能够按照会计准则的要求进行编制，编制的财务报表客观、公允、真实反映了公司当期的财务状况和生产经营成果，同意并提交公司董事会审议通过。充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。

董事会薪酬与考核委员会在报告期内召开会议4次。公司第十届董事会薪酬与考核委员会在报告期内履职期间，根据《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，审查了公司董事及高级管理人员的薪酬方案，认为：公司2023年年度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬均根据公司有关制度及经营责任制和绩效目标考核制度为原则确定，并根据规定发放相关薪酬，其决策程序和发放依据是合理合规的；换届后，第十一届董事会薪酬与考核委员会在报告期履职期间，审议同意公司注销不符合行权条件人员获授的股票期权，并为本次符合条件的激励对象办理股票期权行权所需相关事宜；就制定《公司经理层成员任期制及契约化管理办法》《公司领导班子成员薪酬与考核管理办法（试行）》以及2024年度公司董事高管人员薪酬及经营业绩考核方案等事项形成决议，并提交董事会审议通过。

董事会战略与投资决策委员会在报告期内，根据公司发展战略，指导投资管理部对公司受让康恩贝中药少数股权事项涉及对交易性质的判断、估值方式的选择、盈利补偿安排等问题认真进行研究论证，以及对其他拟收购项目进行调研及撰写可行性报告提供参考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议。2024年12月，为进一步做好公司环境、社会及公司治理（ESG）工作，加快实现高质量发展，公司第十一届董事会战略与投资决策委员会下设ESG执行小组，由该执行小组负责组织协调相关人员参照评级优

秀的医药上市公司ESG报告进行学习提升，高标准严要求推进公司年度ESG报告的编制工作。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会认真执行股东大会各项决议。对股东大会审议通过的修改《公司章程》等制度并选举产生第十一届董事会、监事会非职工代表董事、监事，以及公司2023年度利润分配方案、2024年度预计日常关联交易、聘请公司2024年度财务审计机构等事项，董事会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。

（四）信息披露及投资者关系管理工作

1、信息披露工作。公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》《上市公司行业信息披露指引第七号—医药制造》的规定和公司期间发生的有关事项，及时披露定期报告以及临时公告，2024年度共计办理公告84项，没有出现公告内容错漏及需要更正等情形，较好地履行了公司信息披露义务。公司2023年度ESG报告获华证评级A级。

2、投资者关系管理工作。报告期内，公司董事会积极指导和开展投资者关系工作，抓住今年是康恩贝上市20周年的契机，以走出去迎进来、线上与线下交流并举等多种举措加大公司与市场各方交流互动，取得良好成效。除日常接听投资者来电询问、回复上证易互动提问、定期报告披露后及时举办业绩交流电话会和业绩说明会外，公司抓住证券市场重新认知中药产业的有利时机，全年组织参加超200场主流券商策略会及投资者交流路演活动，与近千家机构投资者保持深度沟通，和公司重要股东保持长期联系。年内有国金证券、海通证券、国盛证券、中邮证券、东吴证券分别出具对公司的深度研究及评级报告。公司股东结构不断优化，长线机构投资者数量和持股规模均大幅增加。

三、2025年的经营计划和重点工作

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是“十五五”谋划之年。公司将以“传承精华、守正创新”为根本遵循，着力育新机、开新局，以深化改革创新、优化业务布局、强化管理赋能为重点，充分发挥混改体制机制和品牌、资本等优势，进一步激发内生增长动力，加大外延扩张步伐，加快打造“一平台两龙头”。全年重点工作如下：

（一）制定“十五五”规划谋发展

系统谋划康恩贝未来五年发展蓝图，完成“十五五”战略规划的编制工作。建立完

善战略规划、执行、评估全流程管控体系，以战略规划为起始点，战略执行为着力点，战略评估为落脚点，形成“十五五”规划编制、执行过程监控与纠偏、战略实施情况评估及后续调整的闭环管理机制，确保战略引领作用有效发挥。以对标一流为抓手，找准发展定位，科学统筹布局，补齐短板弱项，切实提升核心竞争力。重点谋划推进改革发展，提升公司治理效能，提高对行业政策的研判能力，完善BD体系及大品牌大品种动态调整机制。以及谋划第二增长曲线，引进新产品、开拓新业务，布局发展前景良好的大健康领域，打造全新业务增长点，增强产业发展韧性。

（二）聚焦品牌建设拓市场坚持“一体两翼”战略布局，稳存量，拓增量。一是加速拓展全品类大中药业务。非处方药业务着重打造品牌药OTC市场的全国性全终端营销推广体系，丰富产品矩阵，深化品牌影响力。中药植物药业务聚焦建立基于用户的立体营销体系和慢病管理体系，“医+药”协同发展，不断挖掘产品临床价值和患者健康价值，重点培育至心砃、天保宁、前列康等品牌产品。中药材饮片业务加快多元化布局，培育医院制剂业务竞争优势。积极参与全国中药饮片集采；二是巩固发展特色化学药业务。制剂方面加强学术引领、加速终端覆盖，原料药方面深化国际市场布局、挖掘增长潜力；三是培育壮大特色健康消费品业务。依托康恩贝主品牌影响力，积极拓展子品牌，打造丰富的产品矩阵，实现线上线下全覆盖。

强化消费者健康大数据的前瞻性分析利用以提升市场拓展能力，持续优化大品牌大品种产品的营销资源和渠道布局。加强专业化学术营销体系建设，推动公司大品种进入相关医疗领域更多用药指南、共识，以及推进集采品种接续与基药目录准入相关工作。

（三）深化科技创新添动能

拓展产学研合作，积极构建“AI赋能中药”研发创新生态，聚焦重点项目创新性研发和中药大品种的二次开发及循证医学研究。依托公司品牌、原料及制剂一体化优势，结合在治疗领域和技术方面的优势，集中科研资源聚焦创新药突破，重点推进洋常春藤提取物及口服液、ZY14等多个创新药管线研发项目。深化浙江省中医药创新发展联合体与全省重点实验室等创新平台建设，做好高能级平台的拓展与维护。加强院校合作，做深科研合作与人才培养。以AI技术应用为突破口，促进创新药挖掘与中药大品种升级，加快向智能驱动型药企转型。

（四）构筑人才强企新引擎

深入推进人才强企工程。以“业绩导向、增量激励”为原则，进一步优化薪酬考核及激励约束体系，严格落实经理层任期制和契约化管理。强化干部上挂下派和轮岗交流机制，加大对高素质人才的引育力度，优化人才结构，推进管理与技术岗位“多通道”复合发展，持续提升青年管理干部占比。深化校企合作，持续推进浙江中医药大学康恩贝中药学院建设，推进联合高校开设“AI+中药”交叉学科课程，定向培养兼具药学与数据科学背景的复合型人才。持续做好激励对象获授2022年股票期权行权期的行权相关工作。

（五）整合优化资源提效能

优化战略资源有效配置，聚合力，提效力。一是加快推进精益管理。加强集约化管理，从源头把控原辅料质量，加强中药材基地建设管理，做好产品稳产保供。深化生产物料集中采购与工艺技术创新，争取进一步降低成本。推进中药饮片加工产能共享等工作；二是持续“瘦身强体”，重点推进部分参股公司的股权转让，以及加快对内部低效无效资产的内部供需转移和资产处置力度，不断优化资产、提质增效；三是全面深化内外协同。对外加速创新链、产业链协同，与高校、科研院所、行业协会等加强联动；通过品牌、渠道等方面资源共享加深与上下游企业的合作。加快体系内业务协同，推进线上业务、政策事务等资源整合。

根据公司战略规划，积极推动外延并购，提升公司核心主业价值创造能力。在中药大健康消费品企业中积极寻求并购机会，同时聚焦与公司业务定位相匹配的优势治疗领域及细分赛道，引进具有临床价值和市场需求的潜力大品种。

（六）强化合规经营防风险

统筹好发展与安全，扎实做好质量、环境和职业健康安全管理体系建设与合规管理，夯实高质量发展根基。强化AI赋能，推动中药生产智能化与质控升级。坚持安全绿色发展，全面落实安全生产（节能减排）责任制，持续推进风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设；推进光伏扩容、储能应用，优化能源结构，推动绿色工厂创建成果落地应用。同时，强化质量意识、聚焦品质提升。质量安全监管方面，持续开展质量审计、建立质量追溯体系，切实健全质量管理体系；工艺技术提升方面，实施技术创新与工艺改进，持续助力培育品种复产，以及推进企业技改过程中采用新型设备以提高工作效率、降低能耗和生产成本。

（七）坚持数智赋能促发展

加快“数字康恩贝”建设，数智赋能促发展。构建以ERP系统为核心的统一系统架构，开展ERP第三期建设实施工作；构建贯穿全供应链的企业数字化系统，持续推进安全生产数字化建设和质量管理系统一体化建设，启动质量管理系统第四期建设。积极引入AI技术在各业务领域的应用，推进各事业部“康学苑”、“康康慢友圈”及数字直播间等营销数字化创新探索等。推进试点营销创新工具，与第三方合作开展医院产品供应链管理、零售药店动销监测等创新项目合作，努力提升营销效能。

各位股东和代表，公司在2024年聚焦中药大健康产业发展战略，推动核心主业成长，业务结构持续优化，内生动力不断增强。2025年，公司将继续围绕“建设浙江省中医药健康产业主平台，打造浙江省生命健康产业龙头企业、中国中药大健康产业龙头企业之一”的总目标，奋力实现创新创业驱动内生高质量增长和并购整合驱动外延加速度增长的双突破，进一步保障公司的可持续、高质量发展。

本议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东审议、表决！

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事会2025年5月23日

议案二

浙江康恩贝制药股份有限公司

监事会2024年度工作报告各位股东：

根据会议议程，下面由我代表浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会向各位股东作2024年度工作报告。2024年，公司监事会一如既往，严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》所赋予的职责，围绕公司股东大会各项决议，本着对公司全体股东勤勉负责的态度，积极开展工作，切实履行监事会义务和职责，对公司依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职情况等进行了全面监督检查，切实维护股东和公司的合法权益，不断促进公司规范治理与运行，推动公司的可持续健康发展。现对监事会2024年度的工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年8月，公司完成了监事会的换届工作，顺利产生第十一届监事会成员，并选举产生了监事会主席。在2024年度，监事会共召开八次会议，具体如下：

（一）2024年4月18日召开公司十届监事会第二十二次会议，审议通过以下事项：

1、《公司监事会2023年度工作报告》；

2、《公司2023年度利润分配的预案》；

3、《公司监事2023年度薪酬的议案》；

4、《关于执行财政部发布的企业会计准则解释并变更公司相关会计政策的议案》；

5、《公司2023年度报告及摘要》；

6、《公司2023年度财务决算报告》；

7、《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

8、《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

（二）2024年4月26日召开公司十届监事会第二十三次临时会议，审议通过《公司2024年第一季度报告》。

（三）2024年7月22日召开公司十届监事会第二十四次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划的股票期权行权价格的议案》。

（四）2024年7月31日召开公司十届监事会第二十五次临时会议，审议通过《关于提名第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意郎泰晨、胡夏平为公司新一届监事会（第十一届监事会）非职工代表监事候选人。

经2024年8月16日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，选举郎泰晨、胡夏平为公司第十一届监事会非职工代表监事，与同日公司职工代表大会选举产生的职工代表监事王栋共同组成公司第十一届监事会。

（五）2024年8月16日召开公司十一届监事会第一次会议，选举郎泰晨先生为第十一届监事会主席。

（六）2024年8月22日召开公司十一届监事会第二次会议，审议通过《公司2024年半年度报告》。

（七）2024年10月29日召开公司十一届监事会第三次临时会议，审议通过《公司2024年第三季度报告》。

（八）2024年11月6日召开公司十一届监事会第四次临时会议，审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予股票期权中部分股票期权的议案》和《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。

二、监事会工作情况

报告期内，第十届监事会成员尹石水、吴仲时、朱纲共列席了8次董事会、出席了3次股东大会；第十一届监事会成员郎泰晨、胡夏平、王栋共列席了5次董事会、出席了1次股东大会。监事会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行全面监督，具体如下:

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会和董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规等相关规定，确保公司治理机制持续有效运行。公司董事、总裁和其他高级管理人员在履职时，忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决策，围绕主业，规范运作，注重维护股东和公司利益，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，切实维护全体股东的合法权益，未发现有违法违规或损害公司利益的行为。

（二）有关公司财务情况

1、经2024年4月18日召开的第十届监事会第二十二次会议审议，审议通过《关于执行财政部发布的企业会计准则解释并变更公司相关会计政策的议案》。监事会认为：

本次会计政策变更属于根据国家统一会计制度要求做出的会计政策变更。执行变更后的会计政策部分涉及追溯调整，新政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会损害公司和全体股东的利益。

2、报告期内，监事会通过多种形式检查了公司的财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。认为公司财务管理工作遵循了《会计法》《企业会计准则》等法律、法规的相关规定，通过内部和财务审计机构审计，监事会认为公司财务制度严明，财务运作规范，内部控制体系较为完善，未发现违反财务制度和侵害投资者利益的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务状况进行全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告客观、公正、真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况公司监事会对公司2024年度发生的关联交易（包括日常关联交易）进行了监督和核查，公司监事会认为，报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及《公司章程》等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）公司内部控制情况天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

（五）公司内幕信息知情人管理制度实施情况报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。

（六）公司对外担保情况

报告期内，除为合并报表范围内子公司提供担保外，公司及子公司没有为其他公司提供担保。

（七）公司分红情况

经2024年4月18日召开的公司第十届监事会第二十二次会议审议通过《2023年度利润分配预案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了实际经营情况和未来资金安排，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

以上公司2023年度利润分配预案提交于2024年5月10日召开的公司2023年度股东大会审议通过后，于2024年5月31日实施完毕。

（八）监事会对公司2022年股票期权激励计划有关事项发表的意见

1、对2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整事项

经公司于2024年7月22日召开的第十届监事会第二十四次临时会议审议通过，鉴于公司已实施完毕2023年度权益分派方案（每10股派发现金红利2元），同意公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.98元/股调整为3.78元/股、预留股票期权授予的行权价格由5.27元/股调整为5.07元/股。经核查，监事会认为：公司对2022年股票期权激励计划的股票期权行权价格的调整，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、注销部分股票期权和首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就事项

经公司于2024年11月6日召开的第十一届监事会第四次临时会议审议通过，审议通过以下事项：

（1）同意公司注销有关人员已获授但尚未获准行权的股票期权共计656.92万份。经核查，监事会认为：鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中已有49名人员因离职、任职变化等原因不再具备激励对象资格和行权条件，涉及已获授但尚未获准行权的股票期权651.8万份需由公司注销；以及第一个考核年度中有13名激励对象个人层面绩效考核结果为合格、其个人层面行权比例为80%，有1名激励

对象个人层面绩效考核结果为不合格、其个人层面行权比例为0%，该等激励对象已获授但不得行权的5.12万份股票期权需由公司注销。公司注销上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（2）同意公司为本次符合条件的487名激励对象第一个行权期内可行权的2,233.16万份股票期权办理行权事宜。经核查，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。相关激励对象的行权资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、2025年监事会工作安排

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，忠实履行职责，进一步加强与公司董事会、管理层及内外部审计的工作沟通与交流，及时掌握公司及子公司财务状况和重大决策事项，切实防范经营风险。同时，监事会将1有针对性地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和培训，不断适应新形势发展需要，强化风控意识，更好地发挥监事会监督和检查职能，维护和保障公司及股东的合法权益，促进公司规范运作和健康可持续发展。

本议案已经公司第十一届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东审议、表决！

浙江康恩贝制药股份有限公司

监事会2025年5月23日

报告事项

浙江康恩贝制药股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

吕久琴（届满离任）

各位股东：

作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“康恩贝”）第十届董事会独立董事，本人在报告期履职期间能严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事作用，切实维护和保障公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

由于2024年8月16日公司完成了董事会的换届工作，本人换届后不再担任公司的独立董事职务。现将本人于2024年1月1日-8月15日期间履行职责的情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人吕久琴，女，1966年9月出生，会计学博士，注册资产评估师。任杭州电子科技大学会计学院教授、硕导。

本人于2020年7月22日起任公司独立董事，2024年度任职期间为2024年1月1日至8月15日。在公司第十届董事会下设专业委员会中，本人还担任审计委员会委员和召集人、薪酬与考核委员会委员。本人还兼任顺毅股份有限公司董事、浙江大元泵业股份有限公司独立董事、长华控股集团股份有限公司独立董事，履职期间包含康恩贝在内担任独立董事的家数未超过3家。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，本人对自身及直系亲属是否存在影响独立性的情况说明如下：

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此本人不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

2024年履职期间，本人认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、股东大会以及董事会辖下专门委员会会议。本人认真审阅会议资料，听取公司管理层就有关情况的介绍说明，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案及其他非议案事项提出异议。

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年1月1日-8月15日期间，公司共召开了8次董事会会议，本人除十届董事会第四十三次（临时）会议因出差在外委托独立董事董作军出席并根据本人对相关议案的表决意向表决外，均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决。

2024年1月1日-8月15日期间，公司召开了2024年第一次临时股东大会和2023年度股东大会，本人均出席。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

1、审计委员会

2024年1月1日-8月15日期间，董事会审计委员会召开会议3次，本人召集并出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为审计委员会委员及召集人，本人认真履行职责，牵头与公司内部审计机构积极沟通，就公司内审计划、加强内审人员业务知识和审计技能培训等相关问题进行有效地探讨和交流；督促会计师事务所按期、按计划推进2023年年度审计工作，并与年审会计师就审计过程中的相关重大事项进行充分沟通；听取会计师事务所对公司2024年度审计工作的安排和计划，充分发挥了本人的专业职能。

2、薪酬与考核委员会

2024年1月1日-8月15日期间，董事会薪酬与考核委员会召开会议2次，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为薪酬与考核委员会委员，本人根据董事及高级管理人员所分管的业务条线及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员2023年度薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）出席独立董事专门会议情况

根据公司《独立董事工作制度》规定，于2024年1月1日-8月15日期间召开独立董事专门会议2次，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。

1、十届董事会2024年第一次独立董事专门会议经对《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》的审核，认为公司预计2024年度与关联方的日常关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。同意将本项议案提交公司董事会审议。

2、十届董事会2024年第二次独立董事专门会议经对第十一届董事会董事候选人的任职资格进行了认真审查，认为本次董事会换届的董事候选人（不包括职工代表董事候选人）均符合相关法律、行政法规等对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《证券法》等规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未受到过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，且均非失信被执行人。以及，三名独立董事候选人的教育背景、工作履历均能够胜任独立董事的职责要求。因此，同意所提名的公司第十一届董事会董事候选人，并提请公司董事会审议。

（四）维护投资者合法权益情况

2024年履职期间，本人积极与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的运营管理，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础

上，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。在参加公司股东大会时，积极与现场参会的中小股东进行沟通交流。本人出席了2023年报沪市主板大健康集体业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

（五）对公司进行现场调查的情况2024年履职期间，本人对公司及下属子公司进行多次现场考察，了解公司的运营情况和财务状况，同时做好现场工作记录。通过现场交流、电话和通讯会议等方式，与外部中介机构、公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

公司积极配合本人行使职权，定期向本人通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展现场调研等，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。日常定期及不定期向本人发送上市公司监管动态、董事履职规范等学习内容。公司还安排本人参加了证监局、上交所等组织的关于新《公司法》、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”等专题课程，为本人提升履职能力、有效行使职权提供了完备的条件和支持。

三、履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易对公司2024年日常关联交易预计事项高度关注，认真审阅议案内容，对关联交易的必要性、交易内容、交易模式、定价公允性、交易方履约能力等进行独立判断，同意该事项。同时认为该关联交易事项严格履行了审议程序，并按规定进行了披露。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

对公司《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年一季度报告》进行了认真审阅，认为公司按照相关法律法规及规范性文件要求编制了上述报告，并进行了披露，报告准确反映了公司财务信息及重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。同时公司按照企业内部控制规范体系要求，内控制度实施扎实推进，各项经营管理活动合规运行，公司内控规范有效。

(三)聘用会计师事务所事宜

根据财政部、国务院国资委、证监会出台的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（简称“《选聘办法》”）等有关规定，对公司聘用年审会计师事务所事项进行审议。结合公司实际情况，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力；根据《选聘办法》关于过渡期安排的相关规定，综合考虑公司2024年度审计工作的持续性及稳定性，确保年审机构的平稳过渡，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

(四)提名董事

对《关于对被提名第十一届董事会非独立董事候选人任职资格审查的议案》和《关于对被提名第十一届董事会独立董事候选人任职资格审查的议案》进行了认真审议，充分了解本次董事会换届的董事候选人（不包括职工代表董事候选人）的推荐程序，详细审核了上述候选人的教育背景、职业经历、兼职等个人情况，对照相关法律、行政法规等对董事任职资格的要求，认为上述候选人具备任职资格和履职要求，同意提交董事会审议。

(五)董事、高级管理人员薪酬

对公司2023年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了核查，认为考核指标运用恰当，绩效核定标准清晰，符合公司现行薪酬管理制度规定，薪酬发放亦未发现违反规定的情形。

(六)利润分配情况

2024年5月，公司实施2023年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利

2.00元（含税），共计派发现金红利503,726,534.8元（含税）。本人认为该分配方案充分考虑了公司实际经营情况和未来资金安排，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

作为公司第十届董事会独立董事，本人在2024年履职期间能严格按照各项法律法

规及有关规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，持续关注经营动态，并结合自己的专业知识和经验，为公司发展提供建设性的意见和建议，促进公司稳健规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

希望公司在第十一届董事会的领导下，在2025年能充分发挥混改体制机制和品牌、资本等优势，进一步激发内生增长动力，加大外延扩张步伐，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大股东。

特此报告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

独立董事：吕久琴

2025年5月23日

浙江康恩贝制药股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

董作军（届满离任）

各位股东：

作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“康恩贝”）第十届董事会独立董事，本人在报告期履职期间能严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事作用，切实维护和保障公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

由于2024年8月16日公司完成了董事会的换届工作，本人换届后不再担任公司的独立董事职务。现将本人于2024年1月1日-8月15日期间履行职责的情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人董作军，男，1970年3月出生，中共党员，社会与管理药学博士学位。任浙江工业大学讲师。

本人于2020年7月22日起任公司独立董事，2024年度任职期间为2024年1月1日至8月15日。在公司第十届董事会下设专业委员会中，本人还担任审计委员会委员、战略与投资决策委员会委员。本人还兼任派斯双林生物制药股份有限公司独立董事、中翰盛泰生物技术股份有限公司董事，履职期间包含公司在内担任独立董事的家数未超过3家。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，本人对自身及直系亲属是否存在影响独立性的情况说明如下：

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不

存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2024年履职期间，本人认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、股东大会以及董事会辖下专门委员会会议。本人认真审阅会议资料，听取公司管理层就有关情况的介绍说明，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案及其他非议案事项提出异议。

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年1月1日-8月15日期间，公司共召开了8次董事会会议，本人除十届董事会第三十六次（临时）会议因出差在外委托独立董事吕久琴出席并根据本人对相关议案的表决意向表决外，均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决。

2024年1月1日-8月15日期间，公司召开了2024年第一次临时股东大会和2023年度股东大会，本人均因出差在外向公司董事会做了书面请假。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

1、审计委员会

2024年

月

日-8月

日期间，董事会审计委员会召开会议

次，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为审计委员会委员，本人认真履行职责，与公司内部审计机构积极沟通，就公司内审计划、加强内审人员业务知识和审计技能培训

等相关问题进行有效地探讨和交流；督促会计师事务所按期、按计划推进2023年年度审计工作，并与年审会计师就审计过程中的相关重大事项进行充分沟通；听取会计师事务所对公司2024年度审计工作的安排和计划，充分发挥了本人的专业职能。

2、战略与投资决策委员会作为第十届董事会战略与投资决策委员会委员，本人根据公司发展战略，指导投资管理部对公司受让浙江康恩贝中药有限公司少数股权事项涉及对交易性质的判断、估值方式的选择、盈利补偿安排等问题认真进行研究论证，以及对其他拟收购项目进行调研及撰写可行性报告提供参考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议，有效发挥了本人的专业职能。

（三）出席独立董事专门会议情况根据公司《独立董事工作制度》规定，于2024年1月1日-8月15日期间召开独立董事专门会议

次，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。

1、十届董事会2024年第一次独立董事专门会议经对《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》的审核，认为公司预计2024年度与关联方的日常关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。同意将本项议案提交公司董事会审议。

2、十届董事会2024年第二次独立董事专门会议经对第十一届董事会董事候选人的任职资格进行了认真审查，认为本次董事会换届的董事候选人（不包括职工代表董事候选人）均符合相关法律、行政法规等对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《证券法》等规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未受到过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，且均非失信被执行人。以及，三名独立董事候选人的教育背景、工作履历均能够胜任独立董事的职责要求。因此，同意所提名的公司第十一届董事会董事候选人，并提请公司董事会审议。

（四）维护投资者合法权益情况2024年履职期间，本人积极与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的运营管理，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（五）对公司进行现场调查的情况2024年履职期间，本人对公司及下属子公司进行多次现场考察，了解公司的运营情况和财务状况，同时做好现场工作记录。通过现场交流、电话和通讯会议等方式，与外部中介机构、公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

公司积极配合本人行使职权，定期向本人通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展现场调研等，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。日常定期及不定期向本人发送上市公司监管动态、董事履职规范等学习内容。公司还安排本人参加了证监局、上交所等组织的关于新《公司法》、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”等专题课程，为本人提升履职能力、有效行使职权提供了完备的条件和支持。

三、履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易对公司2024年日常关联交易预计事项高度关注，认真审阅议案内容，对关联交易的必要性、交易内容、交易模式、定价公允性、交易方履约能力等进行独立判断，同意该事项。同时认为该关联交易事项严格履行了审议程序，并按规定进行了披露。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告对公司《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年一季度报告》进行了认真审阅，认为公司按照相关法律法规及规范性文件要求编制了上述报告，并进行了披露，报告准确反映了公司财务信息及重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。同时公司按照企业内部控制规范体系要求，内控制度实施扎实推进，各项经营管理活动合规运行，公司内控规范有效。

(三)聘用会计师事务所事宜根据财政部、国务院国资委、证监会出台的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（简称“《选聘办法》”）等有关规定，对公司聘用年审会计师事务所事项进行审议。结合公司实际情况，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力；根据《选聘办法》关于过渡期安排的相关规定，综合考虑公司2024年度审计工作的持续性及稳定性，确保年审机构的平稳过渡，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

(四)提名董事对《关于对被提名第十一届董事会非独立董事候选人任职资格审查的议案》和《关于对被提名第十一届董事会独立董事候选人任职资格审查的议案》进行了认真审议，充分了解本次董事会换届的董事候选人（不包括职工代表董事候选人）的推荐程序，详细审核了上述候选人的教育背景、职业经历、兼职等个人情况，对照相关法律、行政法规等对董事任职资格的要求，认为上述候选人具备任职资格和履职要求，同意提交董事会审议。

(五)董事、高级管理人员薪酬对公司2023年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了核查，认为考核指标运用恰当，绩效核定标准清晰，符合公司现行薪酬管理制度规定，薪酬发放亦未发现违反规定

的情形。

(六)利润分配情况2024年5月，公司实施2023年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利

2.00元（含税），共计派发现金红利503,726,534.8元（含税）。本人认为该分配方案充分考虑了公司实际经营情况和未来资金安排，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议作为公司第十届董事会独立董事，本人在2024年履职期间能严格按照各项法律法规及有关规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，持续关注经营动态，并结合自己的专业知识和经验，为公司发展提供建设性的意见和建议，促进公司稳健规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

希望公司在第十一届董事会的领导下，在2025年能充分发挥混改体制机制和品牌、资本等优势，进一步激发内生增长动力，加大外延扩张步伐，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大股东。

特此报告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

独立董事：董作军

2025年5月23日

浙江康恩贝制药股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

刘恩（届满离任）

各位股东：

作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“康恩贝”）第十届董事会独立董事，本人在报告期履职期间能严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事作用，切实维护和保障公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

由于2024年8月16日公司完成了董事会的换届工作，本人换届后不再担任公司的独立董事职务。现将本人于2024年1月1日-8月15日期间履行职责的情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人刘恩，男，1963年7月出生，中共党员，法学博士，一级律师。现任浙江智仁律师事务所主任。

本人于2020年7月22日起任公司独立董事，2024年度任职期间为2024年1月1日至8月15日。在公司董事会下设专业委员会中，本人还担任薪酬与考核委员会委员和召集人、审计委员会委员。履职期间包含公司在内担任独立董事的家数未超过3家。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，本人对自身及直系亲属是否存在影响独立性的情况说明如下：

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况2024年履职期间，本人认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、股东大会以及董事会辖下专门委员会会议。本人认真审阅会议资料，听取公司管理层就有关情况的介绍说明，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案及其他非议案事项提出异议。

（一）出席董事会、股东大会情况2024年1月1日-8月15日期间，公司共召开了8次董事会会议，本人均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决。2024年1月1日-8月15日期间，公司召开了2次股东大会，对于2023年度股东大会本人因出差在外向公司董事会做了书面请假。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

1、薪酬与考核委员会2024年1月1日-8月15日期间，董事会薪酬与考核委员会召开会议2次，本人召集并出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为薪酬与考核委员会委员和召集人，本人牵头根据董事及高级管理人员所分管的业务条线及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员2023年度薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、审计委员会2024年1月1日-8月15日期间，董事会审计委员会召开会议3次，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为审计委员会委员，本人认真履行职责，与公司内部审计机构积极沟通，就公司内审计划、加强内审人员业务知识和审计技能培训等相关问题进行有效地探讨和交流；督促会计师事务所按期、按计划推进2023年年度

审计工作，并与年审会计师就审计过程中的相关重大事项进行充分沟通；听取会计师事务所对公司2024年度审计工作的安排和计划，充分发挥了本人的专业职能。

（三）出席独立董事专门会议情况根据公司《独立董事工作制度》规定，于2024年1月1日-8月15日期间召开独立董事专门会议2次，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。

1、十届董事会2024年第一次独立董事专门会议经对《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》的审核，认为公司预计2024年度与关联方的日常关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。同意将本项议案提交公司董事会审议。

2、十届董事会2024年第二次独立董事专门会议经对第十一届董事会董事候选人的任职资格进行了认真审查，认为本次董事会换届的董事候选人（不包括职工代表董事候选人）均符合相关法律、行政法规等对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《证券法》等规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未受到过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，且均非失信被执行人。以及，三名独立董事候选人的教育背景、工作履历均能够胜任独立董事的职责要求。因此，同意所提名的公司第十一届董事会董事候选人，并提请公司董事会审议。

（四）维护投资者合法权益情况

2024年履职期间，本人积极与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的运营管理，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。在参加公司股东大会时，积极与现场参会的中小股东进行沟通交流。

（五）对公司进行现场调查的情况

2024年履职期间，本人对公司及下属子公司进行多次现场考察，了解公司的运营

情况和财务状况，同时做好现场工作记录。通过现场交流、电话和通讯会议等方式，与外部中介机构、公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

公司积极配合本人行使职权，定期向本人通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展现场调研等，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。日常定期及不定期向本人发送上市公司监管动态、董事履职规范等学习内容。公司还安排本人参加了证监局、上交所等组织的关于新《公司法》、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”等专题课程，为本人提升履职能力、有效行使职权提供了完备的条件和支持。

三、履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

对公司2024年日常关联交易预计事项高度关注，认真审阅议案内容，对关联交易的必要性、交易内容、交易模式、定价公允性、交易方履约能力等进行独立判断，同意该事项。同时认为该关联交易事项严格履行了审议程序，并按规定进行了披露。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告对公司《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年一季度报告》进行了认真审阅，认为公司按照相关法律法规及规范性文件要求编制了上述报告，并进行了披露，报告准确反映了公司财务信息及重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。同时公司按照企业内部控制规范体系要求，内控制度实施扎实推进，各项经营管理活动合规运行，公司内控规范有效。

(三)聘用会计师事务所事宜根据财政部、国务院国资委、证监会出台的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（简称“《选聘办法》”）等有关规定，对公司聘用年审会计师事务所事项进行审议。结合公司实际情况，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力；

根据《选聘办法》关于过渡期安排的相关规定，综合考虑公司2024年度审计工作的持续性及稳定性，确保年审机构的平稳过渡，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

(四)提名董事对《关于对被提名第十一届董事会非独立董事候选人任职资格审查的议案》和《关于对被提名第十一届董事会独立董事候选人任职资格审查的议案》进行了认真审议，充分了解本次董事会换届的董事候选人（不包括职工代表董事候选人）的推荐程序，详细审核了上述候选人的教育背景、职业经历、兼职等个人情况，对照相关法律、行政法规等对董事任职资格的要求，认为上述候选人具备任职资格和履职要求，同意提交董事会审议。

(五)董事、高级管理人员薪酬对公司2023年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了核查，认为考核指标运用恰当，绩效核定标准清晰，符合公司现行薪酬管理制度规定，薪酬发放亦未发现违反规定的情形。

(六)利润分配情况2024年5月，公司实施2023年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利

2.00元（含税），共计派发现金红利503,726,534.8元（含税）。本人认为该分配方案充分考虑了公司实际经营情况和未来资金安排，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议作为公司第十届董事会独立董事，本人在2024年履职期间能严格按照各项法律法规及有关规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，持续关注经营动态，并结合自己的专业知识和经验，为公司发展提供建设性的意见和建议，促进公司稳健规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

希望公司在第十一届董事会的领导下，在2025年能充分发挥混改体制机制和品牌、资本等优势，进一步激发内生增长动力，加大外延扩张步伐，增强公司的盈利能力，使

公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大股东。特此报告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

独立董事：刘恩2025年5月23日

浙江康恩贝制药股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

吴永江（届满离任）

各位股东：

作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“康恩贝”）第十届董事会独立董事，本人在报告期履职期间能严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事作用，切实维护和保障公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。由于2024年8月16日公司完成了董事会的换届工作，本人换届后不再担任公司的独立董事职务。现将本人于2024年1月1日-8月15日期间履行职责的情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人吴永江，男，1962年10月出生，药物分析学博士。现任浙江大学教授。

本人于2020年7月22日起任公司独立董事，2024年度任职期间为2024年1月1日至8月15日。在公司第十届董事会下设专业委员会中，本人还担任薪酬与考核委员会委员、战略与投资决策委员会委员。本人还兼任苏州泽达兴邦医药科技有限公司监事、苏州泽达慧康医药科技有限公司董事、苍南县求是中医药创新研究院监事，履职期间包含公司在内担任独立董事的家数未超过3家。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，本人对自身及直系亲属是否存在影响独立性的情况说明如下：

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

未予披露的其他利益。因此本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况2024年履职期间，本人认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、股东大会以及董事会辖下专门委员会会议。本人认真审阅会议资料，听取公司管理层就有关情况的介绍说明，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案及其他非议案事项提出异议。

（一）出席董事会、股东大会情况2024年1月1日-8月15日期间，公司共召开了8次董事会会议，本人除十届董事会第四十三次（临时）会议因出差在外委托独立董事刘恩出席并根据本人对相关议案的表决意向表决外，均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决。

2024年1月1日-8月15日期间，公司召开了2024年第一次临时股东大会和2023年度股东大会，本人均出席。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

1、薪酬与考核委员会

2024年1月1日-8月15日期间，董事会薪酬与考核委员会召开会议2次，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为薪酬与考核委员会委员，本人根据董事及高级管理人员所分管的业务条线及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员2023年度薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、战略与投资决策委员会

作为第十届董事会战略与投资决策委员会委员，本人根据公司发展战略，指导投资管理部对公司受让浙江康恩贝中药有限公司少数股权事项涉及对交易性质的判断、估值方式的选择、盈利补偿安排等问题认真进行研究论证，以及对其他拟收购项目进行调研

及撰写可行性报告提供参考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议，有效发挥了本人的专业职能。

（三）出席独立董事专门会议情况根据公司《独立董事工作制度》规定，于2024年1月1日-8月15日期间召开独立董事专门会议2次，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。

1、十届董事会2024年第一次独立董事专门会议经对《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》的审核，认为公司预计2024年度与关联方的日常关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。同意将本项议案提交公司董事会审议。

2、十届董事会2024年第二次独立董事专门会议经对第十一届董事会董事候选人的任职资格进行了认真审查，认为本次董事会换届的董事候选人（不包括职工代表董事候选人）均符合相关法律、行政法规等对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《证券法》等规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未受到过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，且均非失信被执行人。以及，三名独立董事候选人的教育背景、工作履历均能够胜任独立董事的职责要求。因此，同意所提名的公司第十一届董事会董事候选人，并提请公司董事会审议。

（四）维护投资者合法权益情况

2024年履职期间，本人积极与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的运营管理，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。在参加公司股东大会时，积极与现场参会的中小股东进行沟通交流。

（五）对公司进行现场调查的情况

2024年履职期间，本人对公司及下属子公司进行多次现场考察，了解公司的运营

情况和财务状况，同时做好现场工作记录。通过现场交流、电话和通讯会议等方式，与外部中介机构、公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

公司积极配合本人行使职权，定期向本人通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展现场调研等，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。日常定期及不定期向本人发送上市公司监管动态、董事履职规范等学习内容。公司还安排本人参加了证监局、上交所等组织的关于新《公司法》、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”等专题课程，为本人提升履职能力、有效行使职权提供了完备的条件和支持。

三、履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易对公司2024年日常关联交易预计事项高度关注，认真审阅议案内容，对关联交易的必要性、交易内容、交易模式、定价公允性、交易方履约能力等进行独立判断，同意该事项。同时认为该关联交易事项严格履行了审议程序，并按规定进行了披露。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

对公司《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年一季度报告》进行了认真审阅，认为公司按照相关法律法规及规范性文件要求编制了上述报告，并进行了披露，报告准确反映了公司财务信息及重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。同时公司按照企业内部控制规范体系要求，内控制度实施扎实推进，各项经营管理活动合规运行，公司内控规范有效。

(三)聘用会计师事务所事宜

根据财政部、国务院国资委、证监会出台的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（简称“《选聘办法》”）等有关规定，对公司聘用年审会计师事务所事项进行审议。结合公司实际情况，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力；

根据《选聘办法》关于过渡期安排的相关规定，综合考虑公司2024年度审计工作的持续性及稳定性，确保年审机构的平稳过渡，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

(四)提名董事对《关于对被提名第十一届董事会非独立董事候选人任职资格审查的议案》和《关于对被提名第十一届董事会独立董事候选人任职资格审查的议案》进行了认真审议，充分了解本次董事会换届的董事候选人（不包括职工代表董事候选人）的推荐程序，详细审核了上述候选人的教育背景、职业经历、兼职等个人情况，对照相关法律、行政法规等对董事任职资格的要求，认为上述候选人具备任职资格和履职要求，同意提交董事会审议。

(五)董事、高级管理人员薪酬对公司2023年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了核查，认为考核指标运用恰当，绩效核定标准清晰，符合公司现行薪酬管理制度规定，薪酬发放亦未发现违反规定的情形。

(六)利润分配情况2024年5月，公司实施2023年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利

2.00元（含税），共计派发现金红利503,726,534.8元（含税）。本人认为该分配方案充分考虑了公司实际经营情况和未来资金安排，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议作为公司第十届董事会独立董事，本人在2024年履职期间能严格按照各项法律法规及有关规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，持续关注经营动态，并结合自己的专业知识和经验，为公司发展提供建设性的意见和建议，促进公司稳健规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

希望公司在第十一届董事会的领导下，在2025年能充分发挥混改体制机制和品牌、资本等优势，进一步激发内生增长动力，加大外延扩张步伐，增强公司的盈利能力，使

公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大股东。特此报告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

独立董事：吴永江

2025年5月23日

浙江康恩贝制药股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

邱保印（在任）

各位股东：

经2024年8月16日召开的浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“康恩贝”）2024年第二次临时股东大会选举产生了公司第十一届董事会组成人员，本人当选为公司第十一届董事会独立董事。本人在报告期履职期间能严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事作用，切实维护和保障公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人于2024年8月16日-12月31日期间履行职责的情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人邱保印，男，1982年生，对外经济贸易大学管理学博士。现任杭州电子科技大学会计学副教授，硕士生导师。

本人于2024年8月16日起任公司独立董事，2024年度任职期间为2024年8月16日至12月31日。在公司第十一届董事会下设专业委员会中，本人还担任审计委员会委员和召集人、薪酬与考核委员会委员。本人还兼任杭州士兰微电子股份有限公司独立董事，浙江鼎力机械股份有限公司独立董事，履职期间包含康恩贝在内担任独立董事的家数未超过3家。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，本人对自身及直系亲属是否存在影响独立性的情况说明如下：

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、

咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此本人不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况2024年履职期间，本人认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、股东大会以及董事会辖下专门委员会会议。本人认真审阅会议资料，听取公司管理层就有关情况的介绍说明，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案及其他非议案事项提出异议。

（一）出席董事会、股东大会情况2024年8月16日至12月31日期间，公司共召开了5次董事会会议，本人均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决。

2024年8月16日至12月31日期间，公司召开了2024年第二次临时股东大会，本人出席了该次会议。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人现担任董事会审计委员会委员和召集人、薪酬与考核委员会委员。2024年履职期间共召开3次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，本人均亲自出席。作为审计委员会召集人，本人积极履行召集职责，做到审议流程严谨规范，沟通协作高效顺畅，引导委员会成员深入探讨公司预算、审计、内控等相关事项，确保决策合规有效，为公司提供了有力的财务监督与指导。在会议期间，听取了年审会计师关于财务审计和内控审计总体情况汇报，对公司年度财务报告及定期报告中的财务信息、资产减值、关联交易事项进行了独立判断，充分发挥本人的专业作用。

（三）出席独立董事专门会议情况

根据公司《独立董事工作制度》规定，于2024年8月16日至12月31日期间召开独立董事专门会议2次，本人均亲自出席，没有委托他人出席和缺席的情况。会上，认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。

（四）行使独立董事职权情况2024年，公司股东大会、董事会召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项决策亦履行了相应的审批程序，故本人未提议召开董事会会议；未向董事会提议召开临时股东大会；未独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；也没有依法公开向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况作为董事会审计委员会的召集人，高度重视与内部审计机构及会计师事务所的沟通协作。认真听取内部审计机构关于公司内部控制有效性、内部审计进展及潜在风险点的报告，确保经营层能够及时了解并应对可能存在的问题。共同讨论审计策略，优化审计流程，确保审计工作的全面性和深入性。同时，密切保持与会计师事务所的沟通，就公司财务报表的编制、审计计划的制定、审计中发现的问题及建议等核心议题进行深入交流，并提出了相应的工作要求，在公司年度财务报表审计过程中发挥了重要的监督职能。

（六）与中小股东沟通交流情况作为独立董事，为了更好地维护中小股东的利益，高度重视每次与中小股东沟通的机会，除出席股东大会外，还出席了公司2024年半年度业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的交流互动。通过这些场合，耐心倾听中小股东的意见与关切，认真履行独立董事的义务，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况因换届原因，2024年履职期间，本人现场工作时间为6日，除出席公司股东大会、董事会等会议，还通过对公司进行现场调研的方式，了解公司业务版块、核心产品、研发成果、财务状况等方面情况。本人密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，听取公司管理层对内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的情况汇报，熟悉公司存货、经营性现金流、应收账款等各方面的情况，与董事高管共同探讨公司未来发展及规划，运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立作用。公司积极配合本人行使职权，定期向本人通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展现场调研等，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。日常定期及不定期向本人发送上市公司监管动态、董事履职规范等学习内容。公司还安排本

人参加了证监局、上交所等组织的关于新《公司法》、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”等专题课程，为本人提升履职能力、有效行使职权提供了完备的条件和支持。

三、履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易对公司2024年日常关联交易预计事项高度关注，认真审阅议案内容，对关联交易的必要性、交易内容、交易模式、定价公允性、交易方履约能力等进行独立判断，同意并该事项提交董事会审议。同时认为该关联交易事项严格履行了审议程序，并按规定进行了披露。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告对公司《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》进行了认真审阅，认为公司按照相关法律法规及规范性文件要求编制了上述报告，并进行了披露，报告准确反映了公司财务信息及重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。同时公司按照企业内部控制规范体系要求，内控制度实施扎实推进，各项经营管理活动合规运行，公司内控规范有效。

(三)聘任高管人员对有关第十一届董事会拟聘任的总裁及其他高级管理人员的任职资格进行了认真审查，认为：根据《公司法》以及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等规定，拟任高级管理人员均具备担任公司高级管理人员的任职资格和职责要求。同意相关高管人员的聘任，并提交公司董事会审议。

(四)聘任财务负责人对公司第十一届董事会拟聘任财务负责人候选人的任职资格进行了认真审查，认为其任职资格符合法律法规及规范性文件的相关规定，具备担任财务负责人相关的专业知识、经验和能力。同意该项聘任，并提交公司董事会审议。

(五)董事、高级管理人员薪酬对制定《公司经理层成员任期制及契约化管理办法》《公司领导班子成员薪酬与考核管理办法（试行）》以及2024年度公司董事高管人员薪酬及经营业绩考核方案进行认真审议，认为该两项制度能进一步落实公司经营发展战略和目标，规范经理层成员任期制和契约化管理，优化经理层成员的激励与约束机制，明确薪酬激励导向，充分激发

经营团队的活力，同意上述议案，并提交公司董事会审议。

（六）股票期权激励事项根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会有关决议的授权，认为公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，相关业绩指标及考核结果均符合首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，且本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意注销不符合行权条件人员获授的股票期权，及为本次符合条件的激励对象办理股票期权行权所需相关事宜，并提交董事会审议。

四、总体评价和建议2024年，本人作为公司独立董事，严格遵循相关法律法规及公司制度的规定，勤勉尽责地履职。坚持客观、公正、独立的原则，秉持高度的责任心，与公司管理层维持着良好的沟通与合作，积极参加董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，充分利用自身法律背景和专业经验，就公司重大决策事项提出独立的见解和建议，切实履行了维护公司和股东权益的义务。

2025年，本人将继续秉持诚信、勤勉、尽责的态度，一如既往地认真履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，为促进公司健康可持续发展发挥积极作用。

特此报告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

独立董事：邱保印

2025年5月23日

浙江康恩贝制药股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

曾苏（在任）

各位股东：

经2024年8月16日召开的浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“康恩贝”）2024年第二次临时股东大会选举产生了公司第十一届董事会组成人员，本人当选为公司第十一届董事会独立董事。本人在报告期履职期间能严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事作用，切实维护和保障公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人于2024年8月16日-12月31日期间履行职责的情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人曾苏，男，1959年生，浙江大学化学博士。现任浙江大学教授、杭州先导医药科技有限责任公司董事长、杭州奥默医药股份公司独立董事、浙江德康药业股份有限公司独立董事。

本人于2024年8月16日起任公司独立董事，2024年度任职期间为2024年8月16日至12月31日。在公司第十一届董事会下设专业委员会中，本人还担任薪酬与考核委员会委员和召集人、战略与投资委员会委员。履职期间包含康恩贝在内担任独立董事的家数未超过3家。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，本人对自身及直系亲属是否存在影响独立性的情况说明如下：

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、

咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此本人不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况2024年履职期间，本人认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、股东大会以及董事会辖下专门委员会会议。本人认真审阅会议资料，听取公司管理层就有关情况的介绍说明，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案及其他非议案事项提出异议。

（一）出席董事会、股东大会情况2024年8月16日至12月31日期间，公司共召开了5次董事会会议，本人除十一届董事会第二次会议因出差在外委托独立董事邱保印出席并根据本人对相关议案的表决意向表决外，均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决。

2024年8月16日至12月31日期间，公司召开了2024年第二次临时股东大会，本人出席了该次会议。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人现担任薪酬与考核委员会委员和召集人、战略与投资委员会委员。2024年履职期间共召开2次薪酬与考核委员会会议，本人均召集会议并亲自出席，就公司2022年股票期权第一期行权事项、董事高管薪酬考核事项进行讨论，形成决议，再提交董事会审议。本人还根据公司发展战略，指导投资管理部对拟收购项目进行调研及撰写可行性报告提供参考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议，充分发挥了本人的专业作用。

（三）出席独立董事专门会议情况

根据公司《独立董事工作制度》规定，于2024年8月16日至12月31日期间召开独立董事专门会议2次，本人均亲自出席，并对提交会议的资料进行充分了解，谨慎作出独立客观判断。

（四）行使独立董事职权情况2024年履职期间，本人未有行使相关制度规定的独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，提议召开临时股东大会，提议召开董事会，依法公开向股东征集股东权利等情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况认真审阅公司内部审计相关工作资料，与公司内部审计机构进行必要的沟通交流，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行。同时与公司年度审计会计师事务所就相关问题进行有效的探讨与交流，主动列席董事会审计委员会会议，充分利用会议机会，与会计师事务所保持沟通，维护审计结果的客观公正。

（六）与中小股东沟通交流情况本人高度重视与中小股东的沟通交流，确保沟通渠道畅通，积极参加公司股东大会。日常工作中，积极参与中小投资者权益保护工作，关注媒体对公司的相关报道；在决策过程中，均能审慎独立判断，切实维护中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况因换届原因，2024年履职期间，本人现场工作时间为6日，除前述亲自出席会议外，还通过现场实地考察，与公司管理层、研发部门进行充分的交流。本人密切关注公司治理及经营发展等状况，现场深入了解公司的生产经营情况，熟悉公司在产品研发、项目建设、市场开拓各方面的情况，与董事高管共同探讨公司未来发展及规划，运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督作用。本人还积极运用自身药学专业知识和从业经验，对公司研究项目开发规划提出意见建议。公司积极配合本人行使职权，定期向本人通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展现场调研等，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。日常定期及不定期向本人发送上市公司监管动态、董事履职规范等学习内容。公司还安排本人参加了证监局、上交所等组织的关于新《公司法》、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”等专题课程，为本人提升履职能力、有效行使职权提供了完备的条件和支持。

三、履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易对公司2024年日常关联交易预计事项高度关注，认真审阅议案内容，对关联交易的必要性、交易内容、交易模式、定价公允性、交易方履约能力等进行独立判断，同意并该事项提交董事会审议。同时认为该关联交易事项严格履行了审议程序，并按规定进行了披露。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告对公司《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》进行了认真审阅，认为公司按照相关法律法规及规范性文件要求编制了上述报告，并进行了披露，报告准确反映了公司财务信息及重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。同时公司按照企业内部控制规范体系要求，内控制度实施扎实推进，各项经营管理活动合规运行，公司内控规范有效。

(三)聘任高管人员对有关第十一届董事会拟聘任的总裁及其他高级管理人员的任职资格进行了认真审查，认为：根据《公司法》以及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等规定，拟任高级管理人员均具备担任公司高级管理人员的任职资格和职责要求。同意相关高管人员的聘任，并提交公司董事会审议。

(四)董事、高级管理人员薪酬对制定《公司经理层成员任期制及契约化管理办法》《公司领导班子成员薪酬与考核管理办法（试行）》以及2024年度公司董事高管人员薪酬及经营业绩考核方案进行认真审议，认为该两项制度能进一步落实公司经营发展战略和目标，规范经理层成员任期制和契约化管理，优化经理层成员的激励与约束机制，明确薪酬激励导向，充分激发经营团队的活力，同意上述议案，并提交公司董事会审议。

（五）股票期权激励事项根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会有关决议的授权，认为公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，相关业绩指标及考核结果均符合首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，且本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意注销不符合行权条件人员获授的股票期权，及为本次符合条件的激励对象办理股票期权行权所需相关事宜，并提交

董事会审议。

四、总体评价和建议2024年，本人严格遵守相关法律法规及公司内部制度的规定，秉持独立、客观、审慎原则，对全体股东、特别是中小股东负责的态度，切实履行了独立董事的职责和义务。与经营层保持了良好的沟通互动，参与公司重大事项的决策，充分利用自身的专业知识与从业经验，有效发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续坚守诚信、勤勉、尽责的职业操守，充分发挥自身专业优势，进一步加强与其他董事、管理层的沟通与合作，切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，为公司的稳健发展提供有力支持。

特此报告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

独立董事：曾苏

2025年5月23日

浙江康恩贝制药股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

牛宇龙（在任）

各位股东:

经2024年8月16日召开的浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“康恩贝”）2024年第二次临时股东大会选举产生了公司第十一届董事会组成人员，本人当选为公司第十一届董事会独立董事。本人在报告期履职期间能严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事作用，切实维护和保障公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人于2024年8月16日-12月31日期间履行职责的情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人牛宇龙，男，1989年生，浙江大学法律硕士及高级工商管理硕士。现任浙江六和律师事务所高级合伙人。

本人于2024年8月16日起任公司独立董事，2024年度任职期间为2024年8月16日至12月31日。在公司第十一届董事会下设专业委员会中，本人还担任审计委员会委员、战略与投资委员会委员。本人还兼任张小泉股份有限公司独立董事，履职期间包含康恩贝在内担任独立董事的家数未超过3家。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，本人对自身及直系亲属是否存在影响独立性的情况说明如下：

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

未予披露的其他利益。因此本人不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况2024年履职期间，本人认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、股东大会以及董事会辖下专门委员会会议。本人认真审阅会议资料，听取公司管理层就有关情况的介绍说明，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案及其他非议案事项提出异议。

（一）出席董事会、股东大会情况2024年8月16日至12月31日期间，公司共召开了5次董事会会议，本人均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决。

2024年8月16日至12月31日期间，公司召开了2024年第二次临时股东大会，本人出席了该次会议。

（二）出席董事会专门委员会会议情况本人现担任董事会审计委员会委员、战略与投资委员会委员。2024年履职期间共召开3次审计委员会会议，本人均亲自出席。在审计委员会会议期间，听取了年审会计师关于财务审计和内控审计总体情况汇报，对公司年度财务报告及定期报告中的财务信息、资产减值、关联交易事项进行了独立判断。本人还根据公司发展战略，指导投资管理部对拟收购项目进行调研及撰写可行性报告提供参考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议，充分发挥了本人的专业作用。

（三）出席独立董事专门会议情况根据公司《独立董事工作制度》规定，于2024年8月16日至12月31日期间召开独立董事专门会议2次，本人均亲自出席，没有委托他人出席和缺席的情况。会上，认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论，对各项议案均投了赞成票。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况本人认真审阅了内部审计机构提交的审计报告和内部控制评价报告，深入了解公司的内部控制体系、风险管理措施及合规性状况，主动与内部审计机构进行会议交流，就

审计中发现的问题、审计意见及后续跟踪措施进行深入讨论，提出意见和建议，共同推动公司内控工作的完善与提升。通过与内部审计机构及会计师事务所的紧密沟通与合作，充分发挥了独立董事的专业职能和监督作用，也为履行董事职责提供了有力的信息支持。

（五）与中小股东沟通交流情况本人作为独立董事，始终将维护中小股东利益放在首位。通过出席公司股东大会，积极与现场参会的中小股东进行沟通交流，广泛听取他们的意见与建议；通过出席公司2024年三季报业绩说明会，认真解答中小股东的提问，并以此为桥梁加强与中小股东的互动，增进中小股东对公司的了解和信任。

（六）在公司现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况因换届原因，2024年履职期间，本人现场工作时间为6日，除前述亲自出席会议外，还通过现场实地考察，与公司管理层、法律合规部门进行充分的交流。本人始终对公司经营动态保持高度关注，悉心听取经营层关于经营状况及重大事项的汇报，主动向经营层索取并仔细审阅相关资料，同时密切关注公司发布的各类通讯信息，确保自己对公司运营的最新情况有全面而深入的了解。本人还积极发挥自身法律特长、从业经验以及掌握的相关诉讼案例针对公司业务风险防范、诉讼案件处置等提出了意见建议。

公司积极配合本人行使职权，定期向本人通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展现场调研等，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。日常定期及不定期向本人发送上市公司监管动态、董事履职规范等学习内容。公司还安排本人参加了证监局、上交所等组织的关于新《公司法》、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”等专题课程，为本人提升履职能力、有效行使职权提供了完备的条件和支持。

三、履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易对公司2024年日常关联交易预计事项高度关注，认真审阅议案内容，对关联交易的必要性、交易内容、交易模式、定价公允性、交易方履约能力等进行独立判断，同意并该事项提交董事会审议。同时认为该关联交易事项严格履行了审议程序，并按规定进行了披露。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

对公司《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》进行了认真审阅，认为公司

按照相关法律法规及规范性文件要求编制了上述报告，并进行了披露，报告准确反映了公司财务信息及重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。同时公司按照企业内部控制规范体系要求，内控制度实施扎实推进，各项经营管理活动合规运行，公司内控规范有效。

(三)聘任高管人员对有关第十一届董事会拟聘任的总裁及其他高级管理人员的任职资格进行了认真审查，认为：根据《公司法》以及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等规定，拟任高级管理人员均具备担任公司高级管理人员的任职资格和职责要求。同意相关高管人员的聘任，并提交公司董事会审议。

(四)聘任财务负责人对公司第十一届董事会拟聘任财务负责人候选人的任职资格进行了认真审查，认为其任职资格符合法律法规及规范性文件的相关规定，具备担任财务负责人相关的专业知识、经验和能力。同意该项聘任，并提交公司董事会审议。

四、总体评价和建议2024年，本人始终严格遵循相关法律法规与公司相关制度的规定，秉持独立、客观、审慎的原则，忠诚、勤勉地履行独立董事的职责和义务。积极参加每一次董事会及专门委员会等会议，充分发挥独立董事的作用，为维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益做出了积极贡献。

2025年，本人将一如既往地发挥独立董事的独立性和专业性，认真履行独立董事的各项职责和义务，为提升公司治理水平，更好地维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益而积极努力。

特此报告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

独立董事：牛宇龙2025年5月23日议案三

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于公司董事2024年度薪酬的议案

各位股东：

公司于2024年8月进行了董事会的换届选举。经2024年8月16日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，选举姜毅、刘圣东、蒋倩、叶剑锋、吴律文、邱保印（独立董事）、牛宇龙（独立董事）、曾苏（独立董事）为公司第十一届董事会非职工代表董事，与同日公司职工代表大会选举产生的职工代表董事王桃芳共同组成公司新一届董事会；以及，公司第十一届董事会第一次会议选举姜毅为董事长。因此，公司第十届董事会成员在2024年的履职期为2024年1月1日至2024年8月15日；第十一届董事会成员在2024年的履职期为2024年8月16日至2024年12月31日。

一、部分董事报酬情况

根据公司2024年度的经营成果，并按照公司对担任经理层成员的董事依据有关经理层绩效考核管理办法等规定，经公司人力资源部核算，公司部分董事2024年度从公司获得的税前报酬情况如下:

注：经公司于2024年12月30日召开的十一届董事会第五次（临时）会议审议通过，同意罗国良因到龄退休原因辞去公司总裁职务，聘任姜毅董事长兼任公司总裁。现罗国良为公司总裁顾问；经公司于2025年4月2日召开的十一届董事会第六次（临时）会议审议通过，同意姜毅董事长辞去

所兼任的公司总裁职务，聘任周璠为公司总裁。

二、有关说明

（一）关于第十一届董事会董事2024年度任期内薪酬

1、董事长、总裁姜毅，董事刘圣东，董事、副总裁叶剑锋，董事吴律文，职工代表董事王桃芳2024年度履职期间从公司获取的报酬系根据其在公司担任的日常性实际工作岗位职务（包括兼任公司高级管理人员职务），按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。

2、三名独立董事邱保印、牛宇龙、曾苏津贴依照公司2014年第二次临时股东大会决议确定的标准发放。

3、董事蒋倩未在公司担任日常性实际工作岗位，不在公司领取董事津贴。

（二）关于第十届董事会董事2024年度任期内薪酬

1、董事长胡季强津贴按公司2020年度股东大会决议确定的年度薪酬标准发放；联席董事长姜毅津贴参照董事长的年度薪酬标准发放；四名独立董事吕久琴、董作军、吴永江、刘恩津贴依照公司2014年第二次临时股东大会决议确定的标准发放。

2、董事、总裁罗国良，董事、副总裁、财务总监谌明，董事、副总裁叶剑锋2024年度履职期间从公司获取的报酬系根据其兼任公司高级管理人员的职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。

3、董事蒋倩、汪洋未在公司担任日常性实际工作岗位，不在公司领取董事津贴。

注：以上所指薪酬由2024年基本工资、绩效、补贴及往年年薪清算额等合计组成。

本项议案已经公司十一届董事会薪酬委员会2025年第一次会议和十一届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东审议、表决！

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事会2025年5月23日议案四

浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司监事2024年度薪酬的议案各位股东：

公司于2024年8月进行了监事会的换届选举。经2024年8月16日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，选举郎泰晨、胡夏平为公司第十一届监事会非职工代表监事，与同日公司职工代表大会选举产生的职工代表监事王栋共同组成公司新一届监事会；以及，公司第十一届监事会第一次会议选举郎泰晨为监事会主席。因此，公司第十届监事会成员尹石水、吴仲时、朱纲在2024年的履职时间为2024年1月1日至8月15日；第十一届监事会成员郎泰晨、胡夏平、王栋在2024年的履职时间为2024年8月16日至12月31日。

根据公司2024年度的经营成果，经公司人力资源部核算，公司部分监事2024年度从公司获得的税前报酬如下：

1、第十一届监事会成员中，监事会主席郎泰晨未在公司担任日常性实际工作岗位，不在公司领取监事津贴；监事胡夏平、职工代表监事王栋2024年度从公司获取的报酬系根据其在公司担任的日常性实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。

2、第十届监事会成员中，监事会主席尹石水和职工代表监事朱纲2024年度从公司获取的报酬系根据其在公司担任的日常性实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴；监事吴仲时未在公司担任日常性实际工作岗位，不在公司领取监事津贴。

以上薪酬由2024年基本工资、绩效、补贴及往年年薪清算额等合计组成。

本议案已经公司十一届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东审议、表决！

浙江康恩贝制药股份有限公司

监事会2025年5月23日

议案五

浙江康恩贝制药股份有限公司2024年年度报告和2024年年度报告摘要的议案

各位股东：

浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度报告及摘要已经第十一届董事会第七次会议审议通过，并已于2025年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站公告披露，现提交本次股东大会审议。

请各位股东予以审议。

附件详见上海证券交易所网站：

《浙江康恩贝制药股份有限公司2024年年度报告》

《浙江康恩贝制药股份有限公司2024年年度报告摘要》

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案六

浙江康恩贝制药股份有限公司2024年度财务决算报告

各位股东：

受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托，我向股东大会作关于公司2024年度财务决算报告。

一、2024年度公司财务报表的审计情况

（一）公司2024年财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告：本公司2024年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。

（二）主要财务数据：

单位：人民币万元

（一）2024年度公司实现营业收入

65.15亿元，同比下降

3.23%，主要系上年同期消化道用药及呼吸系统用药市场因疫情影响需求激增，本报告期相关品种市场需求趋于常态，销售同比有所减少。

（二）公司2024年度实现利润总额

7.80亿元，同比增长

1.60%；实现净利润

6.58亿元，同比下降

2.43%；实现归属于母公司净利润

6.22亿元，同比增长

5.21%；实现扣非后归属于母公司净利润

5.16亿元，同比下降

6.77%。经营业绩保持稳定。

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产情况

单位：人民币万元

报告期末资产总额990,177.65万元，较年初1,123,824.15万元减少133,646.50万元，下降

11.89%。从资产结构来看，流动资产较年初下降

23.49%，主要系货币资金、应收款项融资、存货以及其他应收款变动所致；非流动资产较年初增长

0.37%，主要为长期股权投资、固定资产、在建工程、递延所得税资产变动所致。

、货币资金余额132,210.51万元，较年初257,000.86万元下降

48.56%，主要系公司报告期内股份回购、现金分红、偿付有息负债以及购买子公司少数股权所致。

、其他应收款余额8,773.53万元，较年初3,821.51万元增长

129.58%，主要系报告期内子公司江西康恩贝道口厂区土地使用权及地上附着物等由政府收储，截至年末尚未完全收回政府收储款项所致。

、在建工程期末余额13,945.23万元，较年初23,837.48万元下降

41.50%，主要系

报告期内金华康恩贝原料药异地搬迁项目、国际化先进制药基地项目部分结转至固定资产所致。

4、开发支出期末余额4,043.01万元，较年初1,438.48万元增长181.06%，主要系报告期持续投入清喉咽含片研发所致。

5、递延所得税资产期末余额4,116.46万元，较年初7,894.02万元下降47.85%，主要系本期按照递延所得税资产、负债净额法抵消后列示所致。

（二）负债情况

单位：人民币万元

报告期末负债总额298,909.66万元，较年初负债总额388,859.88万元减少89,950.22万元，下降

23.13%。其中流动负债251,642.49万元，占负债总额的

84.19%，较上年末下降

20.68%，主要系短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款以及其他流动负债变动所致；非流动负债47,267.17万元，占负债总额的

15.81%，较上年末下降

33.99%，主要系报告期内长期借款、递延所得税负债减少所致。

、短期借款期末余额21,055.87万元，较年初64,815.30万元下降

67.51%，主要系报告期偿还借款所致。

、应付票据期末余额20,160.45万元，较年初11,933.71万元增长

68.94%，主要系

报告期内子公司开具银行承兑汇票结算货款较上年期末增加所致。

3、其他流动负债期末余额402.25万元，较年初20,654.11万元下降98.05%，主要系报告期公司偿还超短期融资券所致。

4、长期借款期末余额11,786.54万元，较年初30,503.30万元下降61.36%，主要系报告期偿还借款所致。

5、租赁负债期末余额204.56万元，较年初72.31增长182.89%，主要系报告期子公司续租厂房所致。

（三）股东权益情况

单位：人民币万元

报告期末归属于母公司净资产681,970.96万元，较年初704,106.37万元减少22,135.41万元，降低3.14%。其中：资本公积期末余额28,565.72万元，较年初余额增长35.82%，主要系公司根据2022年股票期权激励计划确认股权激励费用以及本公司联营企业其他权益变动所致；少数股东权益期末余额9,297.03万元,较年初余额30,857.90万元下降69.87%，主要系公司报告期收购康恩贝中药公司和上海康恩贝公司少数股东权益所致。

（四）经营业绩情况

单位：人民币万元

1、2024年公司实现主营业务收入65.15亿元，同比下降3.23%。

2.报告期销售费用、管理费用、研发费用及财务费用合计276,095.73万元，较上年同期311,172.66万减少35,076.93万元，下降11.27%。

（1）销售费用本期发生额191,550.95万元，较上期发生额下降37,102.16万元，降低16.23%，主要系本报告期相关品种市场需求趋于常态，销售费用同比有所减少。

（2）管理费用本期发生额56,453.61万元，较上期发生额增加1,875.93万元，增长

3.44%，主要系职工薪酬变动所致。

（3）财务费用本期发生额-1,910.86万元，较上期发生额-1,867.17万元净减少财务费用43.69万元，主要系公司综合融资规模以及成本下降，利息费用减少所致。

3．其他项目

（1）公允价值变动损益本报告期发生额3,026.84万元，较上期发生额-13,491.77万元增加16,518.61万元，主要系报告期公司所持嘉和生物股份市场价格变动所致。

（2）资产处置损益本报告期发生额2,055.15万元，较上期发生额3,567.88万元减少42.40%，主要系本报告期江西康恩贝道口厂区土地使用权及地上附着物等由政府收

储确认资产处置损益所致，上期主要为销售公司处置广州房产确认资产处置收益971.22万元和贵州拜特批文转让确认资产处置收益2,861.58万元所致。

（五）现金流量情况

单位：人民币万元

1、经营活动产生的现金净流量为101,252.93万元，比上年同期增加11,388.86万元，增

长12.67%，主要系公司通过票据池的运用本期票据保证金较上年同期下降所致。

2、投资活动产生的现金净流量为-21,150.43万元，比上年同期减少现金流出7,754.78万

元，主要系同期认购英特集团非公开发行股份等投资行为导致现金流净流出，而本期未发生股权交易相关现金变动。

3、筹资活动产生的现金净流量为-191,488.59万元，比上年同期增加现金流出119,580.38万元，主要系本期偿还有息负债、股份回购和现金分红支出增加所致。

（六）主要财务指标

1、营运能力指标分析：本期应收账款周转效率较上期略有下降，主要系公司本年产品结构变化影响，周转率低的饮片业务占比增加所致。

2、偿债能力指标分析：报告期内流动比率和速动比率均有所下降，主要系公司本期降低有息负债规模，现金分红、回购股份、收购子公司少数股权等使得公司资金规模

下降所致。

3、盈利能力指标分析：总资产报酬率、加权平均净资产收益率以及每股收益较上年同期有所上升，主要系报告期公司归母净利润提升，有息负债规模下降，以及回购股份、收购子公司少数股权等导致公司净资产和资产规模下降所致。

本议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东审议、表决。

浙江康恩贝制药股份有限公司

2025年5月23日

议案七

浙江康恩贝制药股份有限公司公司2024年度利润分配预案

各位股东：

经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表2024年度实现净利润为405,473,540.71元（人民币，下同），2024年末母公司报表未分配利润为1,070,865,371.94元。根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际经营情况，以及姜毅董事长提交的《关于公司2024年度分红事宜提议的函》，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中的股份后的股本为分配基数进行分配利润。具体情况如下：

一、2024年度利润分配预案

（一）按《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现的2024年度净利润405,473,540.71元为基数，提取10%法定盈余公积金40,547,354.07元。

（二）公司拟以现有总股本2,584,542,609股扣减公司回购专用账户中的63,579,048股后的2,520,963,561股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以此计算预计合计派送现金红利378,144,534.15（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、有关说明

（一）经公司于2024年1月22日召开的第十届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，同意公司使用2亿元至4亿元区间的自有资金通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份用于实施股权激励。回购已于2024年7月21日实施完成，累计回购公司股份6,357.9048万股，使用资金总额29,992.41万元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利”的规定，截止到实施利润分配方案的股权登记日，公司已回购的6,357.9048万股股份不享有分红权。

（二）公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权期间为2024年11月28日至2025年11月27日，该期间激励对象通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份将带来公司总股本的增加。若在本次利润分配预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因上述行权或发生其他

情形引起公司总股本发生变化，则按照权益分派股权登记日当日的相应股本为分配基数，按每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

（三）2024年度公司拟现金分红总额为378,144,534.15元；2024年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额299,924,144.18元，现金分红和回购金额合计678,068,678.33元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润622,417,029.27元的比例为108.94%。其中，以现金为对价，采用要约方式或集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额为0元，现金分红和回购并注销金额合计378,144,534.15元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为

60.75%。本次分红符合《公司章程》、上海证券交易所有关上市公司分红指引对现金分红比例的要求。

三、最近三个会计年度现金分红情况

本次利润分配预案结合了公司现阶段经营及财务状况、业务发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本议案已经公司第十一届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东审议、表决。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事会2025年5月23日

议案八

浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“康恩贝”，指公司及下属有关子公司，下同）因业务经营发展需要，日常发生向公司控股股东浙江省医药健康产业集团有限公司（以下简称“浙药集团”）下属浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”,指英特集团下属有关子公司，下同）销售药品等交易，以及向公司持股5%以上股东康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”，指康恩贝集团下属有关子公司，下同）进行药品等购销或加工服务等方面的日常性关联交易业务，2025年度拟继续发生日常关联交易事项。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司于2024年5月10日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2024年度全年日常关联交易金额合计不超过124,815万元（人民币，不含税，下同）。其中，公司与英特集团预计发生日常关联交易金额不超过100,300万元；公司与康恩贝集团预计发生日常关联交易金额合计24,515万元。

2024年度公司与英特集团、康恩贝集团日常关联交易的实际发生额合计70,376.69万元。其中，公司与英特集团发生的日常关联交易总额为57,861.13万元、公司与康恩贝集团发生的日常关联交易总额为12,030.51万元。具体如下：

金额单位：万元

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

公司预计2025年与英特集团、康恩贝集团发生日常关联交易总额不超过118,988.00万元，具体如下：

1、2025年度，公司与英特集团日常关联交易预计情况

2025年度，公司与英特集团全年日常关联交易金额预计不超过100,300万元，具体如下：

金额单位：万元

2、2025年度，公司与康恩贝集团日常关联交易预计情况

2025年度，公司与康恩贝集团根据目前可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易金额18,688万元，具体如下：

金额单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方英特集团基本情况

1、基本信息

英特集团（深交所上市公司，股票代码000411），成立于1995年12月14日，注册资本50,545.972万元，法定代表人为应徐颉；注册地址：浙江省杭州市拱墅区东新路江南巷2号3幢；经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近一年一期主要财务数据（2023、2024年度数据已经审计）

单位：元

向关联人采购商品

3、关联关系构成说明本公司和英特集团的控股股东同为浙药集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，英特集团为本公司关联方，本公司及子公司与英特集团的交易构成关联交易。

4、履约能力分析2025年度拟与本公司发生日常关联交易的英特集团经营及信用状况良好，长期、持续与本公司发生正常经济往来，具备履约能力，不存在履约障碍。

（二）关联方康恩贝集团下属有关子公司基本情况

1、浙江珍诚医药科技有限公司（以下简称“珍诚医药科技公司”）

（1）基本信息珍诚医药科技公司系康恩贝集团控股47.4%的子公司，成立于2009年2月19日，注册资本2,000万元，法定代表人：汪胜洪，经营地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道耕文路79号1幢（自主申报）。公司经营范围：软件开发；计算机及办公设备维修；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品)；药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营等。

（2）关联关系构成说明珍诚医药科技公司为公司持股5%以上股东康恩贝集团合并报表范围内子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，珍诚医药科技公司为公司关联方，珍诚医药科技公司与公司子公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐”）的药品交易构成关联交易。

（3）履约能力分析截至2023年12月31日，珍诚医药科技公司资产总额为4.46亿元，净资产为4,880.27万元，2023年实现营业收入12.28亿元，净利润1,843.71万元（数据已经审计）；截至2024年12月31日，资产总额为4.58亿元，净资产为4,913.65万元，2024年实现营业收入11.59亿元，净利润1,523.60万元（数据已经审计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。

2、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“浙保公司”）

（1）基本信息浙保公司于1996年9月27日注册成立。法定代表人：董树祥；注册资本：8,000万元；住所：兰溪市江南高新工业园区。经营范围：食品生产；从事直销业务;药品零售等；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；包装服务；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售:地产中草药(不含中药饮片)购销；食品销售(仅销售预包装食品):保健食品(预包装)销售。

（2）关联关系构成说明浙保公司系本公司持股5%以上股东康恩贝集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，浙保公司为公司的关联方，浙保公司与公司全资子公司浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称“健康科技”）的交易构成关联交易。

（3）履约能力分析截至2023年12月31日，浙保公司资产总额为0.77亿元，净资产为5,934.19万元，2023年实现营业收入0.76亿元，净利润-236.95万元（数据已经审计）；截至2024年12月31日，资产总额为0.73亿元，净资产为5,294.36万元，2024年实现营业收入

0.37亿元，净利润-639.50万元（数据已经审计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。

3、江西华邦药业有限公司（以下简称“江西华邦药业”）

（1）基本信息江西华邦药业成立于2010年2月，公司现注册资本16,000万元，法定代表人：

徐晨曦，经营地址：江西省上饶市万年县梓埠精细化工产业区。公司经营范围：化学药品原药制造、销售；医药中间体制造、销售。

（2）关联关系构成说明江西华邦药业为本公司持股5%以上股东康恩贝集团合并报表范围内子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，江西华邦药业与本公司的全资子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）构成关联关系，江西华邦药业与金华康恩贝之间的业务往来构成关联交易。

（3）履约能力分析截至2023年12月31日，江西华邦药业资产总额为2.39亿元，净资产为11,469.67万元，2023年实现营业收入2.15亿元，净利润601.56万元（数据已经审计）；截至2024

年12月31日，资产总额为2.37亿元，净资产为12,370.02万元，2024年实现营业收入2.08亿元，净利润900.36万元（数据已经审计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。

4、云南希美康农业开发有限公司（以下简称“希美康公司”）

（1）基本信息希美康公司成立于2010年12月30日，注册资本11,000万元，法定代表人：黄兰兰，经营地址：云南省曲靖市沾益区炎方乡红土沟。经营范围：中药材种植；树木种植经营；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）关联关系构成说明希美康公司为公司持股5%以上股东康恩贝集团合并报表范围内子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，希美康公司为公司关联方，希美康公司与公司之间的业务往来构成关联交易。

（3）履约能力分析截至2023年12月31日，希美康公司资产总额为3.53亿元，净资产为12,017.00万元，2023年实现营业收入0.27亿元，净利润-94.27万元（数据已经审计）；截至2024年12月31日，资产总额为3.45亿元，净资产为15,111.97万元，2024年实现营业收入0.80亿元，净利润3,094.97万元（数据已经审计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、本公司与英特集团日常关联交易公司主要根据市场情况、经营需求并结合以前年度及2024年度的交易情况对2025年度公司与英特集团发生的日常关联交易进行合理预测。公司董事会授权管理层根据经营中具体的业务与英特集团签署相关合同，详细约定交易价格、交易内容等事项。

2、公司与康恩贝集团日常关联交易

（1）公司子公司英诺珐与关联方珍诚医药科技公司的关联交易

2025年英诺珐拟继续向珍诚医药科技公司销售药品并由其进行分销，协商达成2025年销售总额预计为10,000万元。双方就有关事项初步达成一致，有关情况如下：

①经销商授权：英诺珐授权珍诚医药科技公司为英诺珐产品在浙江地区的经销商。

②供货方式、地点：英诺珐发货到珍诚医药科技公司仓库。

③付款方式：珍诚医药科技公司在货到7天内付款，以电汇、银行汇票、银行转账支票或银行承兑汇票方式支付货款。

④协议执行期限：自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

（2）公司全资子公司健康科技公司与关联方浙保公司的关联交易

2025年，健康科技拟继续向浙保公司采购滋补、保健食品等，协商达成2025年采购总额预计为3,336万元。双方就有关事项初步达成一致，有关情况如下：

①协议主要内容：健康科技向浙保公司采购包括贝贝开胃宝、钙铁锌口服液、叶黄素酯片等营养保健食品；

②货款结算方式：健康科技下达订单经浙保公司确认后，浙保公司将按照双方确认的订单数量安排生产。浙保公司依据该笔订单实际到货的合格产品数量给健康科技开具增值税专用发票，健康科技收到发票的30个自然日内结算该笔订单对应金额的货款给浙保公司；

③协议执行期限：自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

（3）公司全资子公司金华康恩贝与关联方江西华邦药业的关联交易

2025年金华康恩贝拟继续向江西华邦药业采购DP3、固体碱、他唑巴坦粗品等化学原料，协商达成2025年采购总额预计为2,655万元。双方就有关事项初步达成一致，有关情况如下：

①产品的质量要求：符合行业标准和采购标准。

②交货地点、方式：金华市汤溪镇乌溪路333号。

③包装标准、包装物的供应和回收：25KG/纸板桶，包装不回收。

④验收标准、方法及提出异议期限：金华康恩贝收货后对包装、质量进行确认，若检测货物不合格及时通知江西华邦药业，江西华邦药业如对检测结果有异议，应在收到书面通知之日起7天内向金华康恩贝提出书面申请意见复检，否则视同接受金华康恩贝所提出异议。

⑤结算方式及期限：货到验收合格，以收到增值税发票之日起开始计算10日内结算。

⑥协议执行期限：自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

（4）本公司与关联方希美康公司的关联交易2025年，本公司拟继续向希美康采购银杏叶，协商达成2025年采购总额预计为500万元。双方就有关事项初步达成一致，有关情况如下：

①质量标准：希美康公司所提供的银杏烘干叶严格限定云南地区产鲜叶烘干，所有到货批次的总黄酮醇苷含量累计后平均≥1.1%，总萜类内酯累计后平均≥0.30%（以不折干计）等，其他质量指标符合标准。

②交货方式、地点：希美康公司负责送货到本公司指定仓库。

③结算方式及时间：货到验收合格且满足约定条件后付款。

④协议执行期限：自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

（二）关联交易定价政策

本公司与关联方英特集团、康恩贝集团发生的日常关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵害上市公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）公司与英特集团发生日常关联交易的目的及对本公司影响

英特集团是浙江省医药商业流通行业的区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发分销及零售业务，其作为医药商业流通企业位于医药产业链中游；本公司及下属子公司基本为从事药品的生产企业和专业化营销企业，为英特集团的上游客户单位，与英特集团批发分销业务合作基础较为扎实。近年来，本公司下属英诺珐、金华康恩贝、浙江康恩贝医药销售有限公司等子公司与英特集团及其子公司形成了较为持续和稳定的业务合作关系，有日常性持续进行的医药产品购销交易，并通过英特集团下属企业批发分销给下游医药企业和医疗机构或通过其零售终端销售给消费者，具有日常性、持续性和必要性。

本公司和交易方英特集团形成了持续和稳定的业务合作关系，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

（二）公司与康恩贝集团发生日常关联交易的目的及对本公司影响

1、珍诚医药科技公司是一家集药品在线交易、现代物流配送、信息技术运用于一体的专业供应链综合服务商，也是一家整合药品产业链商业流、信息流、资金流、物流

的科技创新型医药流通企业。2025年公司子公司英诺珐的产品继续由珍诚医药科技公司进行分销，有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模，增强在浙江省终端市场药品配送的竞争力，对本公司是有利的。

2、健康科技向浙保公司采购保健食品均为日常性关联交易业务，为经营性采购业务的延续。

3、江西华邦药业是一家以抗生素系列原料药、医药中间体为主导产品的综合性制药企业，具有较为完善的医药中间体生产体系。2025年金华康恩贝继续向江西华邦药业采购化学原料，有利于增加金华康恩贝原料药的生产和销售，对本公司是有利的。

4、希美康公司主要开展银杏树、绿化林木、药材农作物等的培育、种植和银杏叶等药材收购、加工产品等的经营业务。本公司向希美康公司采购银杏叶，将进一步完善公司从银杏叶提取物到制剂的研发、生产、销售的银杏叶全产业链经营模式，对本公司是有利的。

本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，且不影响公司运营的独立性、公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

五、有关说明

（一）按《公司独立董事工作制度》相关规定，公司于2025年4月22日召开第十一届董事会2025年第二次独立董事专门会议，审议通过本项日常关联交易事项预计事项，全体独立董事投了同意票。会议通过决议，认为：公司预计2025年度与前述关联方的日常关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因此，我们同意将本项议案提交公司董事会审议。

（二）按《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司关联交易管理制度》有关规定，因董事蒋倩在公司控股股东浙药集团任董事、副总经理职务，属于本议案中第一项本公司与英特集团下属公司日常关联交易事项的关联董事，已回避表决；对于本议案中第二项本公司与康恩贝集团下属公司日常关联交易事项，没有关联董事，不存在需回避表决的情形。

（三）因上述2025年日常关联交易预计合计金额不超过118,988.00万元，预计占本公司经审计的截止2024年12月31日合并净资产681,970.96万元（不含少数股东权益)的比例为17.45%，超过5%，根据《公司章程》《公司关联交易管理制度》有关规定，本项议案经董事会审议通过后，提交公司本次股东大会审议。

（四）股东大会对本议案中第一项本公司与英特集团日常关联交易事项的表决，关联股东浙药集团需回避表决，其持有的59,420.9740万股本公司股份不计入总有效表决权股份；本议案中第二项本公司与康恩贝集团日常关联交易事项的表决，关联股东康恩贝集团、胡季强、浙江元中和生物产业有限公司需回避表决，其合计持有的36,276.9319万股本公司股份不计入总有效表决权股份。

请各位股东审议、表决。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事会2025年5月23日

议案九

浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司2025年度为子公司提供担保的议案

各位股东：

近几年来，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）为下属子公司提供了一定额度的银行贷款或融资事项担保，为保障各子公司经营发展发挥了积极作用，且未有担保贷款发生逾期及其他风险事项。为继续支持子公司经营发展，公司2025年度拟继续对有关子公司提供担保。具体情况如下：

一、对外担保情况概述

公司在2025年度内拟为下属13家资产负债率为70%以下的全资子/孙公司向金融机构贷款提供总额不超过175,000万元的银行综合授信及融资事项担保，列表如下：

注：最近一期指2024年12月31日财务数据。

二、被担保人基本情况

（一）浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）统一社会信用代码：913307011472897859法定代表人：余斌注册资本：52,000万元成立日期：2000年5月26日注册地址：浙江省金华市金衢路288号经营范围：片剂（含外用）、硬胶囊剂（含青霉素类）、粉针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂（含青霉素类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料药（盐酸大观霉素、硫酸大观霉素）的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚；货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）、医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务。

是否失信被执行人：否与上市公司存在的关联关系或其他关系：公司直接持有其100%股权。金华康恩贝最近一年财务数据：

单位：万元

（二）浙江耐司康药业有限公司（以下简称“耐司康”）统一社会信用代码：91330702745812556T法定代表人：余斌注册资本：37,443.8094万元

成立日期：2002年12月23日注册地址：浙江省金华市婺城区临江工业区金沙街1318号经营范围：许可项目：药品生产；兽药生产；兽药经营；饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

是否失信被执行人：否与上市公司存在的关联关系或其他关系：公司通过全资子公司金华康恩贝间接持有其100%股权。

耐司康最近一年财务数据：

单位：万元

（三）杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭州康恩贝”）统一社会信用代码：91330108716159914E法定代表人：徐蓉注册资本：38,000万元成立日期：2000年3月27日注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道滨康路568号经营范围：制造：胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、散剂：（试点改后置，凭许可证经营）（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）。货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外、法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

是否失信被执行人：否与上市公司存在的关联关系或其他关系：公司直接持有其100%股权。

杭州康恩贝最近一年财务数据：

单位：万元

（四）浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称“销售公司”）统一社会信用代码：91330000142926327Y法定代表人：叶剑锋注册资本：30,000万元成立日期：1994年6月18日注册地址：杭州市滨康路568号经营范围：一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；日用百货销售；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）等。许可项目：第二类增值电信业务；药品进出口；药品批发；食品销售；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。是否失信被执行人：否与上市公司存在的关联关系或其他关系：公司直接持有其100%股权。销售公司最近一年财务数据：

单位：万元

（五）江西康恩贝中药有限公司（以下简称“江西康恩贝”）统一社会信用代码：91361126677950534F法定代表人：余德发注册资本：17,000万元成立日期：2008年7月15日注册地址：江西省上饶市弋阳县工业园区道口小区19号经营范围：许可项目：药品生产，药品批发，药品零售，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

是否失信被执行人：否与上市公司存在的关联关系或其他关系：公司直接持有其100%股权。江西康恩贝最近一年财务数据：

单位：万元

（六）云南康恩贝希陶药业有限公司（以下简称“云南希陶”）统一社会信用代码：915301007272883242法定代表人：普俊勇注册资本：30,000万元成立日期：2001年5月14日注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区瑞和西路经营范围：一般项目：中草药种植；中药提取物生产；初级农产品收购；农副产品销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）生产、销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）等。许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；食品生产；

食品销售；保健食品生产；药品进出口；消毒剂生产（不含危险化学品）；第二类医疗器械生产等。

是否失信被执行人：否与上市公司存在的关联关系或其他关系：公司直接持有其69.58%股权，通过公司全资子公司杭州康恩贝公司持有其30.42%的股份，合计持有其100%的股份。

云南希陶最近一年财务数据：

单位：万元

（七）浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称“健康科技”）统一社会信用代码：91330781063166067R法定代表人：姜南注册资本：5,500万元成立日期：2013年3月4日注册地址：浙江省金华市兰溪市上华街道江南高新工业园区康恩贝大道3号楼主要经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品零售；劳动保护用品销售；食品添加剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

是否失信被执行人：否与上市公司存在的关联关系或其他关系：公司直接持有其100%股权。健康科技最近一年财务数据：

单位：万元

（八）浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐”）统一社会信用代码：91330701749810865M法定代表人：徐建洪注册资本：23,000万元成立日期：2003年4月28日注册地址：浙江省金华市婺城区神丽路399号主要经营范围：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品零售；日用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口等(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品批发；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

是否失信被执行人：否与上市公司存在的关联关系或其他关系：公司全资子公司康恩贝中药持有其100%的股份。

英诺珐最近一年财务数据：

单位：万元

（九）浙江金康医药有限公司（以下简称“金康医药”）统一社会信用代码：913307023501347039法定代表人：余斌注册资本：2,000万元

成立日期：2015年8月4日注册地址：浙江省金华市婺城区金沙街1318号A3幢主要经营范围：药品批发；第三类医疗器械经营；兽药经营；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查；生物化工产品技术研发；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）。

是否失信被执行人：否与上市公司存在的关联关系或其他关系：公司全资子公司金华康恩贝持有其100%的股份。

金康医药最近一年财务数据：

单位：万元

（十）浙江康恩贝中药有限公司（以下简称“康恩贝中药”）统一社会信用代码：913311241486304203法定代表人：毛小萍注册资本：37,200万元成立日期：2000年11月15日注册地址：浙江省丽水市松阳县望松街道松康路1号主要经营范围：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品生产；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）等。

是否失信被执行人：否

与上市公司存在的关联关系或其他关系：公司直接持有其100%的股份。康恩贝中药最近一年财务数据：

单位：万元

（十一）内蒙古康恩贝药业有限公司（以下简称“内蒙古康恩贝”）统一社会信用代码：911506251169460170法定代表人：叶剑锋注册资本：37,015万元成立日期：1998年5月20日注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇109国道北滨河路东侧主要经营范围：药品生产；药品批发；药品委托生产；药品进出口；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；中药提取物生产。

是否失信被执行人：否与上市公司存在的关联关系或其他关系：公司直接持有其100%的股份。内蒙古康恩贝最近一年财务数据：

单位：万元

（十二）浙江浙产药材发展有限公司（以下简称“浙产药材”）统一社会信用代码：91330727MA2DBPE50D法定代表人：钱克藏

注册资本：2,000万元成立日期：2018年4月16日注册地址：浙江省金华市磐安县新城区永安东路11号主要经营范围：中药材种植、购销、初加工；初级农产品收购与销售；仓库租赁、仓储服务（除危化品、毒品）；电子设备销售、安装服务；第二类增值电信业务（具体范围详见《增值电信业务经营许可证》）;装卸服务；化肥销售；系统软件开发、维护、升级；中药材技术研发、技术服务、技术转让；商务信息咨询；自营商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。

是否失信被执行人：否与上市公司存在的关联关系或其他关系：公司直接持有其100%的股份。浙产药材最近一年财务数据：

单位：万元

（十三）江西康恩贝天施康药业有限公司（以下简称“江西天施康”）统一社会信用代码：913606007460554892法定代表人：刘辉注册资本：28,000万元成立日期：2002年12月31日注册地址：江西省鹰潭市余江区交通北路320国道以北主要经营范围：药品生产，药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

是否失信被执行人：否与上市公司存在的关联关系或其他关系：公司直接持有其95%的股份，通过全资子公司杭州康恩贝间接持有其5%的股份，合计持有其100%的股份。

江西天施康最近一年财务数据：

单位：万元

三、担保协议的主要内容2025年公司拟为前述子公司向银行等金融机构申请银行综合授信及融资事项等提供一定的担保支持。前述融资事项包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票等，融资期限以签订的相关协议为准。上述担保额度合计为175,000万元，担保方式为连带责任担保，所提供担保为自本项议案经公司股东大会审议批准之日起一年期限内签署的银行综合授信及融资事项合同，担保期限与银行综合授信及融资事项期限相同，公司对相关子公司的担保应在各自担保限额内办理。

四、担保的必要性和合理性本次担保额度预计是结合公司2025年度经营计划和资金预算、子公司的经营情况及资金需求计划的情况下做出的合理预计，有助于满足下属子公司的生产经营资金需求，降低整体融资成本，保障业务持续、稳健发展；被担保人均为公司全资子/孙公司，公司对其有较强管控权，且其经营状况良好，资产质量优良，最近一年不存在逾期债务及资产负债率超过70%的情形，担保风险可控。综上，本次担保具有充分的必要性和合理性。

五、董事会意见董事会认为：本次担保预计事项考虑了公司及下属子公司的日常经营需求，符合公司经营发展需要；被担保对象均为公司全资子/孙公司，且经营状况良好，资产质量优良，担保风险可控；本担保事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，董事会同意将本担保预计事项提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及公司控股子公司对外担保总额为30,000万元（全部为公司对全资子公司银行借款提供的担保），占公司最近一期（截至2024年12月31日）经审计净资产681,970.96万元的4.40%。

公司对控股股东和实际控制人及其关联人不存在提供担保的情形；公司及其控股子公司不存在逾期担保的情况。

本议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东审议、表决。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事会2025年5月23日

议案十

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于开展票据池业务的议案

各位股东：

为加强对票据管理、提升票据使用效率，整合票据资源、盘活票据资产，降低资金

成本，2025年浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与国内商业银行拟开展累计即期余额不超过15亿元（人民币，下同）的票据池业务。具体情况如下：

一、票据池业务情况概述

（一）业务概况集团票据池是指合作银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

（二）集团票据池管理特点和优势

1、降低票据管理成本集团票据池可形成票据管理和结算平台。票据管理平台，解决集团票据信息孤岛问题，实现全集团票据数据、票据信息、票据资源的集中统一管理。票据结算平台，提高票据运作效率，消化集团票据存量，尽可能的对外支付票据，最终降低集团整体的资金成本。

2、整合票据资源公司及子公司票据入池后，公司可以利用票据池尚未到期的存量票据作质押并开具不超过质押金额的票据，将各公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，实现集团公司内部票据的统一管理和统筹使用。公司可按需进行额度调剂，解决子公司之间持票量与用票量不均衡的问题，盘活部分票据资产，降低财务成本，减少货币资金占用。

3、充分利用票据时间价值公司和子公司可将已持有的票据通过票据池，在票据的金额、期限上进行一些拆分，满足支付需求。入池单位可以在“票据池额度”内，实现“票据增信”“短票拆长票”“大票拆小票”，延长支付期，发挥票据的时间价值，提升票据资产的盈利能力。

4、降低资金成本公司统筹票据使用，可以消除部分子公司为开立银行承兑汇票需要全额缴纳保证金的情况，减少资金占用，优化财务结构。此外，公司通过集中大量的企业票据分期限进行统一管理后，在和银行办理贴现业务时获取较优势的地位，可在票据贴现利息低点时统筹安排票据贴现，并进行现金管理，增加流动资金和资金收益。

二、公司2025年拟开展票据池业务的情况

（一）票据池业务额度

公司及子公司共享不超过15亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过15亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。

（二）合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的银行，具体合作根据公司与银行的合作关系、银行票据池服务能力等综合因素选择。

（三）担保方式

在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用保证担保、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式，票据池最高担保金额不超过15亿元。

（四）业务期限

因票据池业务涉及到担保事项，业务期限按照股东大会审议通过的对子公司担保期限设定，即自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

三、票据池业务的风险与风险控制

（一）流动性风险

开展票据池业务，需在合作银行开立票据池保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入票据池保证金账户，对资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司及子公司将通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

（二）担保风险

公司及子公司以进入票据池的承兑汇票作质押，向合作银行申请开具承兑汇票用于支付供应商货款等。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施：公司财务管理部将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟

踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。

四、决策程序和组织实施

（一）该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）在上述15亿元额度及业务期限内，提请股东大会同意董事会授权公司总裁签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务管理部门负责组织实施，包括但不限于确定公司及合并范围内子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

（三）公司财务管理部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。

本议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东审议、表决。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事会2025年5月23日

议案十一

浙江康恩贝制药股份有限公司关于注册发行超短期融资券和中期票据的议案

各位股东：

经浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开

的2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的超短期融资券和总额不超过（含）人民币10亿元的中期票据。2023年2月22日，交易商协会向公司出具《接受注册通知书》（中市协注[2023]SCP53号）、（中市协注[2023]MTN148号），同意公司超短期融资券注册金额为人民币10亿元、中期票据注册金额为人民币10亿元，在注册后2年有效期内可分期发行。公司在注册期间于2023年4月12日发行了2023年度第一期超短期融资券（发行总额为人民币2亿元，期限180天，发行利率为2.75%）；于2023年8月30日发行了2023年度第二期超短期融资券（发行总额为人民币2亿元，期限180天，发行利率为2.26%），两期超短期融资券到期后均及时兑付了本息。

鉴于公司前次发行超短期融资券和中期票据的注册有效期已于2025年2月22日到期，为满足公司经营发展需要，优化融资结构、降低融资成本，为公司高质量发展提供坚实的资金保障，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟向交易商协会继续申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的超短期融资券和总额不超过（含）人民币10亿元的中期票据，在注册发行额度及有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求一次或分期、部分或全部发行超短期融资券或中期票据。有关情况如下：

一、发行方案

（一）超短期融资券注册发行方案

根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟向交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的超短期融资券。该项申请在公司股东大会通过之日起一年内有效。

1、注册规模：拟注册发行规模不超过（含）人民币10亿元，以公司在交易商协会注册的金额为准；

2、发行期限：单期发行期限不超过（含）270天；

3、资金用途：用于补充营运资金、置换金融机构借款和到期债务融资工具及交易商协会认可的其他用途；

4、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定；

5、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

6、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会同意董事会授权经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定；

7、决议的有效期限：经公司股东大会审议通过后，在本次超短期融资券注册、发行及存续期内持续有效。

（二）中期票据注册发行方案

根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟向交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的中期票据。该项申请在公司股东大会通过之日起一年内有效。

1、注册规模：拟注册发行规模不超过（含）人民币10亿元，以公司在交易商协会注册的金额为准；

2、发行期限：单期发行期限不超过（含）5年；

3、资金用途：补充营运资金、置换金融机构借款和到期债务融资工具、用于项目建设及交易商协会认可的其他用途；

4、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定；

5、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

6、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会同意董事会授权经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定；

7、决议的有效期限：经公司股东大会审议通过后，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。

二、授权事宜

为合法、高效地完成公司本次公司超短期融资券和中期票据发行（以下简称“本次发行”）工作，依照《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟授权经营管理层办理如下事宜：

（一）确定本次超短期融资券和中期票据各自发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案；

（二）根据本次超短期融资券和中期票据发行实际需要，聘请承销商和其他中介机构；

（三）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行相关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券和中期票据的相关申报、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事项；

（四）如法律、法规及其他规范性文件和监管部门关于超短期融资券和中期票据的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（五）办理与本次超短期融资券和中期票据发行相关的其他事宜；

以上授权有效期起自股东大会审议通过之日，在本次超短期融资券和中期票据注册、发行及存续期内持续有效。

三、审批程序

本次拟注册发行超短期融资券和中期票据事宜已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。获股东大会批准并报交易商协会注册后方可实施，最终方案以交易商协会注册通知书为准。

公司将按照相关法律、法规的规定及时披露超短期融资券、中期票据的发行情况。

请各位股东审议、表决。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事会2025年5月23日

议案十二

浙江康恩贝制药股份有限公司关于聘请公司2025年度审计机构的议案各位股东：

经浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）公开招标评审，拟聘任容诚

会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2025年度审计机构。有关情况具体如下：

一、拟聘任的会计师事务所的机构信息

（一）机构信息

1、基本信息容诚事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人刘维。

2、人员信息截至2024年12月31日，容诚事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模容诚事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元（人民币，下同），其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。容诚事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

4、投资者保护能力容诚事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司和容诚事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐

视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5、诚信记录容诚事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：黄晓奇，2011年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2009年开始在容诚事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过金禾实业（002597）、铜陵有色（000630）、铜冠铜箔（301217）等上市公司审计报告。

签字注册会计师：崔广余,2016年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过长信科技（300088）、泓淋电力（301439）、精达股份（600577）等上市公司报告。

签字注册会计师：荆艳茹，2017年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过君实生物（688180）、长信科技（300088）等上市公司报告。

项目质量复核人：欧维义，2007年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚事务所执业，近三年复核过科华生物（002022）、卫宁健康（300253）、澳华内镜（688212）等上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

容诚事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

(三)2025年度审计收费情况

经公开招标，公司（包括公司本级及有关子公司）2025年度审计费用总计210万元(含税，下同)：其中财务报告审计费180万元、内部控制审计费30万元。2025年审计费用较2024年审计费用300万（其中，财务报告审计费240万元、内部控制审计费60万元）下降90万元，降幅30%。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司2024年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）已连续多年为公司提供审计服务，历次出具的审计报告审计意见类型均为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于公司2024年度审计机构天健事务所聘期已满，且公司连续聘任天健事务所为公司审计机构已超过10年，为保证审计工作的独立性与客观性，根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和浙江省国资委印发的《浙江省省属企业选聘会计师事务所审计管理办法》有关规定，经公司公开招标评审，公司拟聘请容诚事务所为公司2025年度审计机构，为公司提供年度财务报表审计及内部控制审计服务。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就改聘事项与前后任会计师事务所进行了沟通，容诚事务所和天健事务所均已明确知悉本事项且无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，做好沟通及配合工作。

三、董事会审计委员会审查意见

公司于2025年

月

日召开的第十一届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过了《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》。董事会审计委员会对容诚事务所进行

了审查，认为容诚事务所具备为上市公司提供审计服务的专业能力，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意聘任容诚事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并将上述事项提交公司董事会会议审议。

本议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东审议、表决。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事会2025年5月23日

议案十三

浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司调整回购股份用途并注销的议案

各位股东：

为积极响应浙江省国资委号召、发挥国有控股上市公司带头表率作用，维护资本市场稳定运行、提振市场信心，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“康恩贝”）拟调整回购股份用途并予注销。具体情况如下：

一、回购股份方案的审批及实施情况

（一）公司于2024年1月22日召开第十届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励。拟回购股份的资金总额不低于20,000万元（含）、不超过40,000万元（含）；回购股份价格不超过7元/股（含）；回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。（以下简称“本次回购”）

（二）2024年1月29日，公司首次实施回购股份，并于2024年1月30日披露了首次回购股份情况，详见公司披露的临2024-010号《公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》。

（三）截至2024年7月21日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份6,357.9048万股，占公司当时总股本257,003.7319万股的2.47%。回购最高价格5.00元/股、回购最低价格4.08元/股，回购均价4.72元/股，使用资金总额29,992.41万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至本公告日，公司回购专用证券账户持有股份数为6,357.9048万股。

二、本次调整回购股份用途的原因及内容基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认同，同时为持续践行“以投资者为本”的发展理念，切实维护广大投资者利益、增强投资者信心，公司结合实际情况并配合公司2022年股票期权激励计划行权期安排，拟将本次回购股份方案中的回购股份用途进行调整，由原“用于实施股权激励”调整变更为“用于注销以减少注册资本”。通过提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报。

本次拟注销股份数量为63,579,048股，占公司现总股本2,584,631,909股的

2.46%。说明：由于公司2022年股票期权激励计划的行权期间为2024年11月28日至2028年11月27日，因此该期间激励对象通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份将带来公司总股本的增加，该期间公司股本总数一直处于在变动中。

三、本次注销如完成对公司股本结构的影响

注：暂按2025年5月15日的股本数作为回购股份注销前的股权结构数据。

四、本次调整的合理性、必要性及可行性分析本次公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》《公司章程》等相关规定调整变更本次回购股份用途，是考虑到已披露回购股份的用途暂不具备实施的条件，同时综合考虑到公司财务状况和经营状况的稳健与可持续性，公司如对已回购股份予以注销以减少注册资本，有利于进一步提升每股收益水平，提高公司股东的投资回报，具有合理性、可行性；且有利于在当前环境下提振各方投资者信心，有效牵引、推动康恩贝价值提升。

本次回购股份用途的调整符合公司的长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

五、本次调整对公司的影响

根据公司经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份用途的调整变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响。本次调整变更回购股份用途的实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

本议案已经公司第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东审议、表决。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事会2025年5月23日

议案十四

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于增补公司董事的议案

各位股东：

公司董事会于2025年4月2日收到公司董事刘圣东先生递交的书面辞职报告，因工作调整原因，刘圣东先生申请辞去公司董事职务。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，刘圣东先生辞去董事职务未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的日常

运营产生不利影响。刘圣东董事的辞职报告自送达董事会之日生效。结合董事会未来拟进行的工作分工需要，经事先征询有关董事和股东方面意见，经公司董事会提名推荐，拟增补周璠先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止。周璠先生简历如下：

周璠，中国籍，男，1978年生，华南理工大学生物制药本科学历。曾在曼秀雷敦（中国）药业有限公司任全国销售总监，默沙东（中国）保健消费品部任全国零售及商务总监，拜耳医药保健有限公司健康消费品部历任渠道销售总监、中国香港及台湾地区总经理、泰国地区总经理，史达德药业（北京）有限公司任大中华区总经理，科赴中国任销售副总裁。现任浙江康恩贝制药股份有限公司总裁。现未持有本公司股份。

公司董事会作为本次第十一届董事会增补非独立董事候选人提名人，经审核：周璠先生符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定的董事任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本议案事前已经公司十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过，认为：公司本次增补周璠先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，周璠先生具备《公司法》《公司章程》等法律法规关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未受到过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。因此，我们同意增补周璠先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并提请公司董事会审议。

本议案已经公司第十一届董事会第六次（临时）会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东审议、表决。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事会2025年5月23日