证券代码：600572证券简称：康恩贝公告编号：临2025-013
浙江康恩贝制药股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)第十一届董事会第七次会议于2025年4月23日以现场方式在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2024年4月13日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事8人，现场会议实到董事7人，董事蒋倩因封闭式学习无法参会，委托姜毅董事长代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司总裁周璠、总裁顾问罗国良、财务总监谌明、董事会秘书金祖成，以及监事郎泰晨、胡夏平、王栋列席会议。现场会议由姜毅董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
一、审议通过《公司总裁2024年度工作报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司董事会2024年度工作报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2024年度财务决算报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2024年度利润分配的预案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2025—015号《公司关于2024年度利润分配预案的公告》）
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公
司报表中期末未分配利润为人民币1,070,865,371.94元。同意公司2024年度利润分配预案如下：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中的股份后的股本为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司现总股本为2,584,542,609股，扣减公司回购专用账户中的63,579,048股后为2,520,963,561股，以此计算预计合计派送现金红利378,144,534.15元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
如本利润分配预案自披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》。表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事叶剑锋回避表决。
本议案已经公司第十一届董事会薪酬委员会2025年第一次会议审议通过。
六、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬的议案》。表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事姜毅、叶剑锋、吴律文、王桃芳回避表决。
本议案已经公司第十一届董事会薪酬委员会2025年第一次会议审议通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。(详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn）
本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《康恩贝2024年度环境、社会及治理(ESG)报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
九、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
十一、审议通过《公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。(详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn）
本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
十二、审议《关于公司收购康恩贝中药公司少数股权有关2024年度业绩承诺完成情况的确认意见》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
2024年7月公司受让集义（德清）企业管理合伙企业（有限合伙）、徐建洪（以下合称“股权转让方”）持有的公司控股子公司浙江康恩贝中药有限公司（以下简称“康恩贝中药公司”）合计20.161%股权。公司与股权转让方签订《股权转让协议》，并就业绩承诺作出安排，公司将对康恩贝中药公司2024年度、2025年度和2026年度业绩进行考核，若未完成业绩承诺，股权转让方应向公司支付相应的业绩补偿款。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙）出具的《关于浙江康恩贝中药有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，康恩贝中药公司“当期实际扣非后净利润完成额”为19,846.19万元，超过2024年度承诺数18,652.35万元，超额1,193.84万元。
公司董事会确认：根据相关协议，康恩贝中药公司完成了2024年度业绩承诺，股权转让方不需要对本公司就2024年度做出业绩补偿。
十三、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。
1、同意公司与关联方浙江英特集团股份有限公司（简称“英特集团”）参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计2025年度公司（包括下属子公司）与英特集团下属有关子公司发生日常关联交易金额合计不超过人民币100,300万元（不含税）。具体的交易产品、金额和实施时间等由双方相关单位依法依规签署交易协议和执行。
对本分项议案，关联董事蒋倩回避表决。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、同意公司与关联方康恩贝集团有限公司（简称“康恩贝集团”）下属有关子公司根据已签订的有关购销或服务协议，预计2025年度公司（包括下属子公司）与康恩
贝集团下属有关子公司发生日常关联交易金额合计人民币18,688万元（不含税）。表决情况：同意
票；反对
票；弃权
票。上述公司2025年度预计日常关联交易事项总额不超过人民币118,988.00万元（不含税），占公司经审计的截止2024年12月31日合并净资产681,970.96万元（不含少数股东权益)的比例为17.45%，超过5%，根据《公司章程》《公司关联交易管理制度》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本项议案已经公司第十一届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议全票通过。独立董事专门会议经审议后认为：公司预计2025年度与关联方的日常关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。详见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2025—016号《公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
十四、审议通过《关于公司2025年度银行综合授信及融资相关事项授权的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2025—017号《公司关于2025年度银行综合授信及融资相关事项授权的公告》）
根据公司整体经营发展需要和各子公司经营发展及资金需求情况，同意2025年度公司安排（含下属子公司）融资总额不超过50亿元人民币。同意授权公司经营管理层根据公司及子公司业务发展需求开展与银行等金融机构的合作，决定与银行等金融机构的综合授信额度，并授权公司总裁办理与公司本级授信相关的手续、签署相关授信协议等。上述授权有效期自本次董事会审议批准后起一年内有效。
为提高工作效率，同意在公司及子公司融资总额不超过50亿元人民币范围内，授权公司总裁申请并办理公司本级与银行等金融机构的融资事项，包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票等，融资期限以签订的相关协议为准，并在上述授权额度内办理相关手续、签署相关协议等。上述授权有效期自本次董事会审议批准后起一年内有效。
十五、审议通过《关于公司2025年度为子公司提供担保的议案》。表决情况：同
意8票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2025—018号《公司关于2025年对外担保预计的公告》）
为继续支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意2025年公司为下述全资子公司向银行等金融机构申请银行综合授信及融资事项等提供一定的担保支持。
1、为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额度不超过70,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
2、为浙江耐司康药业有限公司提供总额度不超过20,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
3、为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过20,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
4、为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过25,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
5、为江西康恩贝中药有限公司提供总额度不超过2,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
6、为云南康恩贝希陶药业有限公司提供总额度不超过2,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
7、为浙江康恩贝健康科技有限公司提供总额度不超过4,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
8、为浙江英诺珐医药有限公司提供总额度不超过15,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
9、为浙江金康医药有限公司提供总额度不超过2,500万元的银行综合授信及融资事项担保。
10、为浙江康恩贝中药有限公司提供总额度不超过7,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
11、为内蒙古康恩贝药业有限公司提供总额度不超过5,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
12、为浙江浙产药材发展有限公司提供总额度不超过500万元的银行综合授信及
融资事项担保。
13、为江西康恩贝天施康药业有限公司提供总额度不超过2,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
以上与银行等金融机构的融资事项，包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票等，融资期限以签订的相关协议为准。上述担保额度合计为175,000万元人民币，担保方式为连带责任担保，所提供担保为自本项议案经公司股东大会审议批准之日起一年期限内签署的银行综合授信及融资事项合同，担保期限与银行综合授信及融资事项期限相同，公司对相关子公司的担保在各自担保限额内办理。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。（详见于同日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2025-019号《关于公司开展票据池业务的公告》）
同意2025年公司及子公司共享用于与合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币15亿元的票据池额度，在业务期限内该额度可滚动使用，期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止；同意在上述15亿元额度及业务期限内，授权公司总裁签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务管理部门负责组织实施。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2025—020号《关于公司拟注册发行超短期融资券和中期票据的公告》）
为进一步拓宽公司融资渠道，降低财务成本，优化公司债务结构，满足公司经营发展需要，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的超短期融资券和总额不超过（含）人民币10亿元的中期票据，申请在公司股东大会决议之日起一年内有效；同意授权经营管理层办理与本次发行超
短期融资券和中期票据相关事宜。本议案尚需提交公司股东大会审议，并报交易商协会注册后方可实施，最终发行方案以交易商协会注册通知书为准。
十八、审议通过《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。（详见于同日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2025-021号《公司关于聘任会计师事务所的公告》）
同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。
本项议案已经公司十一届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。（详见于同日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2025-022号《公司关于调整回购股份用途并注销的提示性公告》）
基于公司原定已披露的回购股份的用途暂不具备实施条件，为有利于维护公司和全体股东的利益，促进公司可持续发展和价值增长，同意公司将回购专用证券账户中的股份用途由原“用于实施股权激励”调整变更为“用于注销以减少注册资本”。本次拟注销股份数量为63,579,048股，占公司现总股本2,584,542,609股的2.46%。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《公司2025年“提质增效重回报”专项行动方案》。表决情况：
同意8票；反对0票；弃权0票。(方案内容详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn）
为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的发展理念，同意公司结合发展战略和实际经营情况制定的《公司2025年“提质增效重回报”专项行动方案》。
二十一、审议通过《关于召开公司2024年度股东大会的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2025—023号《公司关
于召开2024年度股东大会的通知》）决定于2025年5月23日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2024年度股东大会，会议议程如下：
1、审议《公司董事会2024年度工作报告》；
2、审议《公司监事会2024年度工作报告》；
3、听取公司独立董事述职报告；
4、审议《关于公司董事2024年度薪酬的议案》；
5、审议《关于公司监事2024年度薪酬的议案》；
6、审议《公司2024年年度报告和摘要》；
7、审议《公司2024年度财务决算报告》；
8、审议《公司2024年度利润分配预案》；
9、审议《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》；10、审议《关于公司2025年度为子公司提供担保的议案》；
11、审议《关于公司开展票据池业务的议案》；
12、审议《关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的议案》；
13、审议《关于聘请公司2025年度财务审计机构的议案》；
14、审议《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》；
15、审议《关于增补公司董事的议案》。（该项议案已经公司十一届董事会第六次（临时）会议审议通过）
会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会2025年4月25日