湖北济川药业股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月

湖北济川药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录

一、2024年年度股东大会会议议程二、2024年年度股东大会须知三、2024年年度股东大会会议资料非累积投票议案：

关于公司2024年度报告全文及摘要的议案

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

关于公司2024年度财务决算报告的议案

关于公司2024年度利润分配预案的议案

关于确认公司2024年度董事、监事薪酬的议案

关于公司2025年度董事、监事薪酬方案的议案

关于《2025年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案

关于《2025年员工持股计划管理办法》的议案

关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案

关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案

关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案

湖北济川药业股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合现场会议召开时间：

2025年

月

日14:00网络投票时间：

2025年

月

日本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业办公楼会议室主持人：曹龙祥

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董事会2025年

月

日

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湖北济川药业股份有限公司2024年年度股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、公司证券部具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会现场会议。

四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询的时间原则上不得超过

分钟，内容应围绕本次大会的议案。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东大会选举董事或监事，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。

六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。

七、会场内请勿大声喧哗，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，主持人将按规定加以制止。

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董事会2025年

月

日

议案一：

关于公司2024年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代表：

根据相关法律、法规及规范性文件要求，公司2024年度报告已制作完成，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2024年度报告全文及摘要已于2025年

月

日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

请予以审议。

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董事会2025年

月

日

议案二：

关于公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2024年度董事会工作情况及2025年工作思路。请予以审议。

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董事会2025年

月

日附件1：湖北济川药业股份有限公司2024年度董事会工作报告

附件1：

湖北济川药业股份有限公司2024年度董事会工作报告

一、2024年公司总体经营情况回顾

2024年，国家医疗卫生体制改革政策不断深化，各项政策陆续出台，进一步加速我国医药行业格局的转变。在此形势下，公司深度贯彻董事会战略部署，以创新驱动为核心引擎，通过研发体系重构、资本运营优化、营销模式迭代及生产智造升级四维联动，构建适配战略转型的经营管理架构。

报告期内，由于公司主要产品蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒受2023年同期收入高基数的影响，以及雷贝拉唑钠肠溶胶囊受医药集采政策影响，导致公司经营业绩有所下降。公司实现营业收入801,689.48万元，同比下降16.96%；归属于上市公司股东的净利润253,155.41万元，同比下降10.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润226,596.40万元，同比下降15.84%。

二、2024年度董事会工作

2024年公司董事会为实现公司战略目标，努力协调各方，使公司的各项工作有条不紊地向前推进，同时不断提升公司的竞争力。面对不断变化的外部环境，公司积极应对，为公司的规模发展奠定了基础。主要工作从以下几方面着手：

（一）公司规范治理方面

公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

报告期内，公司共召开了6次董事会、2次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议、4次审计委员会会议及1次股东大会，召集召开程序符合法律、法规的要求，公司董事积极出席。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事

会职能作用，推动了公司治理水平的提高。

（二）募集资金方面报告期内，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，取得了良好的投资收益。

（三）对外投资方面截至2024年12月31日，公司对江苏泰兴农村商业银行股份有限公司出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对江苏泰兴中银富登村镇银行有限责任公司出资750万元，报告期内未有新的出资；对成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对上海杏泽三禾创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）出资2,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，其中报告期内出资900万元；对苏州工业园区新建元四期股权投资合伙企业（有限合伙）出资2,100万元，其中报告期内出资900万元；对苏州杏泽兴涌新兴医疗产业投资基金管理合伙企业(有限合伙)出资900万元，报告期内未有新的出资；对南京征祥医药有限公司出资6,000万元，报告期内未有新的出资；对杭州博远境诚三期股权投资合伙企业（有限合伙）出资2,000万元，其中报告期内出资2,000万元。

（四）产品引进方面报告期内，公司紧扣中长期发展战略和市场需求，以商业拓展赋能外延式扩张，达成了4项产品引进或合作协议，引进的产品包括1个呼吸领域的中药1类新药，1个疼痛领域的化药1类新药，1个耳鼻喉科儿童类中药1类新药，合作了一个消化领域的化药1类新药，丰富了现有治疗管线，为中长期发展注入创新动能，符合公司的发展战略和长远利益。

（五）投资者关系方面报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，通过投资者集体接待日、接待投资者调研、线上投资者策略会等多种形式向投资者介绍公司的发展战略、

市场拓展、生产经营等投资者普遍关注的问题。2024年，公司全年共编制并发布定期报告4份，临时报告70份。

公司制定了明确的股东回报规划，连续进行现金分红回报股东。报告期内，公司实施了2023年年度权益分派方案，每股派发现金红利1.3元（含税），共计派发现金红利11.98亿元（含税），占归母净利润的42.43%。

三、董事会决议事项

2024年公司共召开了6次董事会和1次股东大会，均以现场结合通讯方式召开，审议了系列重要事项。董事参加董事会和股东大会的情况：

四、2025年工作思路

2025年，公司将坚守“共创幸福精彩的生命体验”的企业愿景，秉承“用科技捍卫健康”企业使命，加快培植企业高质量发展新动能。公司将坚定践行“内生+外延”双轮驱动战略，聚焦儿科、呼吸与消化系统等核心领域，适时开拓新的产品领域，前瞻性布局创新靶点，在优势领域和疾病中打造防治组合解决方案。公司将深化中药与化药双支柱布局，通过战略合作、技术引进及投资孵化等多元路径，加快新产品上市步伐，优化产品结构，稳步构建创新增长动能，全面推进高质量发展。

公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；通过各种方式积极与投资者进行互动交流，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。

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董事会2025年5月16日

议案三：

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2024年度监事会工作情况。请予以审议。

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监事会2025年

月

日附件2：湖北济川药业股份有限公司2024年度监事会工作报告

附件2：

湖北济川药业股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真履行监事会的监督职责，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序，公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司及股东的合法权益。公司监事恪尽职守、勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。现就本年度的工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况2024年度，公司共召开了6次监事会。具体情况如下：

（一）2024年4月3日召开了第十届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

（二）2024年4月9日召开了第十届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年员工持股计划管理办法的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于部分募投项目变更的议案》《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

（三）2024年4月15日召开了第十届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

（四）2024年7月22日召开了第十届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。

（五）2024年8月24日召开了第十届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2024年半年度报告全文及其摘要的议案》《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

（六）2024年10月26日召开了第十届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

二、监事会对公司2024年度工作的核查评价

（一）公司运作情况

2024年，公司第十届监事会在2024年度列席了公司6次董事会和1次股东大会，对会议的召集召开程序、审议决策事项的执行情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全面有效的监督。监事会认为：公司已建立了比较完善的内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、勤勉努力，未发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理等情况进行监督和检查，认真核查了公司定期报告和年度财务报告。监事会认为：公司财务管理规范，会计制度健全，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司2024年度财务决算真实可靠，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，审计机构对公司年度财务报告出具的无保留意见的《审计报告》是客观公允的，监事会对此没有异议。

（三）公司募集资金存储和实际使用情况

公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）公司内部控制评价报告的情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展；公司内部控制组织机构完善，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。监事会对公司出具的《2024年度内部控制评价报告》审阅后认为，该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定和要求，依法履职，加强监督职能，切实维护公司及全体股东的合法权益，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。

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监事会2025年5月16日

议案四：

关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2024年度独立董事工作情况。请予以审议。

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董事会2025年

月

日附件3-1：湖北济川药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告（姚宏）附件3-2：湖北济川药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告（卢超军）附件3-3：湖北济川药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告（杨玉海）

附件3-1：

湖北济川药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告（姚宏）

作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人姚宏严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章制度及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席公司召开的相关会议，对公司信息披露情况等方面进行监督和核查，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

姚宏，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级经济师。曾任上海市财政局办公室副主任、北京宅急送快运股份有限公司监事会主席，现任松树铭志（上海）股权投资管理有限公司董事长。本人自2020年3月2日起任本公司独立董事。

（二）、独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）、出席董事会和股东大会情况本人积极出席公司股东大会、董事会，认真审议各项议案，本人在会前认真审阅了议案资料，并及时向公司了解所需的议案背景资料，认真审议各项议案。在会议上，本人积极参与讨论，从专业角度提出意见或建议，审慎行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。具体参会情况如下：

（二）、参与董事会专门委员会情况本人任公司董事会审计委员会委员，提名委员会召集人，薪酬与考核委员会召集人。2024年度本人任期内，公司审计委员会召开

次会议，提名委员会召开

次会议，薪酬与考核委员会

次。本人亲自出席以上会议，不存在缺席和委托出席的情况。

（三）、行使独立董事职权的情况2024年任职期间，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司定期报告、内部控制评价、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、董事及高级管理人员报酬等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。2024年度，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

（四）、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况本人严格遵照有关规定的要求，与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟

通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成。

（五）、现场考察、公司配合独立董事工作的情况2024年度任期内，本人在参加公司董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场走访和考察，了解公司的经营发展状况和财务状况，日常通过电话、微信等方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉公司最新经营情况、重大事项的进展情况，运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。

2024年度，公司积极配合独立董事有效行使职权，向独立董事提供文件资料，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，能较好地传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。

三、独立董事年度履职关注重点事项情况

（一）、关联交易情况

报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。

（二）、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及上述情形。

（四）、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度本人任期内，公司严格按照各项法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2023年度报告及其摘要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。审议及披露程序合法合规，财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司目前内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（五）、聘任或更换会计师事务所情况报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年财务审计机构及内部控制审计机构。本人在会前审阅了立信的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，认为立信能够满足公司审计工作的要求。

（六）、聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年任职期间，不涉及公司聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）、报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。董事、高级管理人员的薪酬报告期内，公司提名、薪酬与考核委员会严格按照公司相关规定开展工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬结果进行了审议。公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（十）、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就2024年

月

日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，本人认为上述员工持股计划履行了必要的程序，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律、法规的规定。

报告期内，公司回购注销了部分限制性股票以及注销了部分股票期权，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年，作为济川药业的独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。

2025年，本人将继续按照国家相关法律法规，履行独董职责，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：姚宏2025年

月

日

附件3-2：

湖北济川药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告（卢超军）

作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人卢超军严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章制度及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2024年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现就2024年度开展的工作报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

卢超军，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任职于上海何正大律师事务所，曾任广东东方兄弟投资股份有限公司董事、百川能源股份有限公司独立董事，现任职于上海嘉坦律师事务所。本人自2020年3月2日起任本公司独立董事。

（二）、独立性情况说明

作为公司独立董事，本人符合独立董事的任职要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）、出席董事会和股东大会情况2024年度本人任期内，公司共召开了6次董事会会议和1次股东大会。本人以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

公司2024年度董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定,重大经营决策事项均履行了相关程序。本人出席会议情况如下：

（二）、参与董事会专门委员会情况

本人任公司董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员。2024年度本人任期内，公司提名委员会召开

次会议，薪酬与考核委员会

次会议。本人亲自出席以上会议，不存在缺席和委托出席的情况。

（三）、行使独立董事职权的情况2024年任职期间，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司定期报告、内部控制评价、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、董事及高级管理人员报酬等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。2024年度，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

（四）、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况任期内，本人与公司内审部门就2024年度重点关注事项进行了沟通，也与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

（五）、现场考察、公司配合独立董事工作的情况报告期内，本人认真履行独立董事职责，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，关注公司的经营情况和财务状况，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。

在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东大会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履职提供了良好保障。

三、独立董事年度履职关注重点事项情况

（一）、关联交易情况

报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。

（二）、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及上述情形。

（四）、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度本人任期内，公司严格按照各项法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2023年度报告及其摘要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。审议及披露程序合法合规，财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

经核查，本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司严格按照法律、法规及规范性文件的要求披露了《2023年度内部控制评价报告》，客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作用能够得到有效发挥，未发现重大内控设计缺陷和执行缺陷。

（五）、聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年财务审计机构及内部控制审计机构。本人认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）是在综合考虑公司业务发展、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况下做出的决策，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司董事会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效。本人在董事会上同意聘任事宜并提交股东大会审议。

（六）、聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年任职期间，不涉及公司聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正

2024年任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）、董事、高级管理人员的薪酬报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平、以及公司的实际运营情况，薪酬的发放程序能够严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规以及公司章程等的规定。

（十）、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就2024年4月9日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。公司实施员工持股计划的事项是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决，决策程序符合法律、法规、规范性文件的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形。

报告期内，公司回购注销了部分限制性股票以及注销了部分股票期权，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年度任期内，作为公司独立董事，本人密切关注公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，与公司董事会、监事会、经营管理层进行有效沟通；严格按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利；充分利用自己的专业知识与执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作建言献策，充分保护了公司及中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续恪尽职守，本着忠实、勤勉的精神，进一步加强与公司董事、监

事及经营管理层的沟通合作，不断深入了解公司的经营情况，依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，保障公司规范运作，加强风险防范，维护公司及全体股东的合法权益。

独立董事：卢超军2025年

月

日

附件3-3：

湖北济川药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告（杨玉海）作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人杨玉海严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章制度及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2024年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现就2024年度开展的工作报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）、个人工作履历、专业背景以及兼职情况杨玉海，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师、资产评估师、房地产估价师。曾任上海东苑房地产开发（集团）有限公司财务总监。现任上海百安胜信息技术有限公司执行董事、上海国健环保节能科技有限公司执行董事、上海沃羽企业管理事务所投资人、上海山源电子科技股份有限公司独立董事、上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司董事、上海新虹桥国际医学中心建设发展有限公司董事、上海笛进科技发展有限公司监事、上海仁度生物科技股份有限公司独立董事。本人自2022年10月25日起任本公司独立董事。

（二）、独立性情况说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》

及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）、出席董事会和股东大会情况2024年度本人任期内，公司共召开了6次董事会会议和1次股东大会。作为公司独立董事，本人亲自出席了公司董事会、股东大会召开的所有会议，委托他人出席会议，未缺席会议，认真审阅董事会会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，对于公司董事会审议的各项议案本人均投出赞成票，具体参会情况如下：

（二）、参与董事会专门委员会情况本人任公司董事会审计委员会召集人。2024年度本人任期内，公司审计委员会召开4次会议。本人亲自出席以上会议，不存在缺席和委托出席的情况。

（三）、行使独立董事职权的情况2024年任职期间，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司定期报告、内部控制评价、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、董事及高级管理人员报酬等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。2024年度，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

（四）、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况2024年任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）、现场考察、公司配合独立董事工作的情况2024年任职期间，本人通过参加会议、公司审计部门定期汇报审计工作情况、对公司现场考察等途径，全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况。本人持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

2024年任职期间，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会和经营管理层及相关人员的配合和支持，公司为我履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助，未有限制或者阻碍本人了解公司经营运作的情况。

三、独立董事年度履职关注重点事项情况

（一）、关联交易情况报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。

（二）、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不涉及上述情形。

（四）、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2023年度报告及其摘要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。本人认真阅读报告，重点关注了报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，本人对定期报告和季度报告签署了书面确认意见。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会和管理层的规范运作和内部控制制度的有效性，能够保证公司财务信息的真实、准确、完整并依法及时披露。

（五）、聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年财务审计机构及内部控制审计机构。本人对该事项予以事前认可，本人认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2023年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉。公司关于续聘2024年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益。

（六）、聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年任职期间，不涉及公司聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）、董事、高级管理人员的薪酬报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平、以及公司的实际运营情况，薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。

（十）、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就2024年4月9日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。公司实施员工持股计划的事项是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决，决策程序符合法律、法规、规范性文件的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形。报告期内，公司回购注销了部分限制性股票以及注销了部分股票期权，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年，公司经营工作有序开展；信息披露真实、准确、完整和及时；内控工作不断

加强，内控体系日益完善。作为公司的独立董事，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2025年，本人将继续按照国家相关法律法规，履行独董职责，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：杨玉海2025年

月

日

议案五：

关于公司2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2024年度财务决算情况。请予以审议。

湖北济川药业股份有限公司

董事会2025年5月16日

附件4：湖北济川药业股份有限公司2024年度财务决算报告

附件4：

湖北济川药业股份有限公司2024年度财务决算报告

公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第ZA12157号），在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。

一、主要会计数据和财务指标

2024年，公司实现营业收入801,689.48万元，同比下降16.96%；归属于上市公司股东的净利润253,155.41万元，同比下降10.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润226,596.40万元，同比下降15.84%。

最近三年公司主要会计数据和财务指标：

二、主营业务收入及毛利率情况

单位：元币种：人民币

2024年，公司实现主营业务收入799,651.24万元，同比减少17.03%。其中医药工业主营业务收入为765,880.24万元，同比减少17.46%，医药商业主营业务收入为33,771.00万元，同比减少5.94%。主要系公司主要产品蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒受2023年同期收入高基数的影响，以及雷贝拉唑钠肠溶胶囊受集采政策影响所致。

三、公司主要财务数据分析

1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因

单位：元

2、主要费用及税费情况及变动分析

单位：元

四、报告期公司现金流量表的构成情况

单位：元

注：

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额同比下降

37.17%，主要是由于销售回笼减少所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额同比下降

417.45%，主要是由于报告期内理财产品投资增加所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额同比下降

699.75%，主要是由于报告期内偿还短期借款、股东分红增加所致。

湖北济川药业股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案六：

关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2024年末母公司累计未分配利润为人民币1,990,433,665.26元。经董事会决议，本次利润分配预案如下：

本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上股份及待回购注销的限制性股票后的股本（即享有利润分配权的总股本）为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利2.09元（含税）。

以截至2025年4月25日公司总股本921,704,160股，扣减公司回购账户913,548股以及待回购注销的限制性股票1,043,500股后的股本数919,747,112股为基数，以此测算拟派发现金红利为1,922,271,464.08元（含税），占2024年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的75.93%。本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份及拟回购注销的限制性股票将不参与本次利润分配。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2024年度通过集中竞价交易方式回购公司股份使用资金总额为15,030,507.88元（不含交易费用），视同现金分红。因此，上述公司2024年度利润分配拟派发的现金分红金额和2024年度已实施的回购股份金额合计为1,937,301,971.96元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的76.53%。

在实施权益分派的股权登记日前，如公司享有利润分配权的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

请予以审议。

湖北济川药业股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案七：

关于确认公司2024年度董事、监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

2024年度董事、监事薪酬的方案详见公司2024年年度报告之“第四节公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”

请予以审议。

湖北济川药业股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案八：

关于公司2025年度董事、监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司根据有关法律法规的要求，并为了更好地体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事、监事的工作任务和责任，拟定公司第十届董事、监事在2025年的薪酬标准（税前）如下：

单位：万元

注1：绩效奖励根据公司总体经营目标的实现情况，并结合每个人的绩效考核情况发放，实际发放的绩效奖励以绩效奖励标准为基础，可以上下浮动

%。

注2：上述薪资标准不包括专项奖金，经公司董事会薪酬与考核委员会提案并经履行相关法定程序审批后，公司可以临时性地（如有）为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事的薪酬补充。

公司董事（不包含独立董事）、监事的薪酬由基础年薪和绩效奖励以及专项奖金（如有）构成：

1、基础年薪：根据人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定。

2、绩效奖励：根据公司和董事会薪酬与考核委员会每年度为董事（不包含独立董事）、监事设定的绩效考核指标，安排人力资源中心按照“季度+年度”组

织实施绩效考核，根据考核结果发放绩效奖金。

3、专项奖金：经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批（涉及董事、监事的需经股东大会审批），可以临时性地为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，根据公司和董事会薪酬与考核委员会为董事（不包含独立董事）、监事设定的项目考核指标，安排人力资源中心按照年度组织实施项目考核，根据考核结果以奖励基金的形式发放专项奖金。

公司独立董事的津贴为12万元/年（含税），按季度平均发放。

请予以审议。

湖北济川药业股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案九：

关于《2025年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，构建股东、公司和核心团队三方的利益共同体，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了《湖北济川药业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《湖北济川药业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》和《湖北济川药业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》。

本议案已经公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

湖北济川药业股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案十：

关于《2025年员工持股计划管理办法》的议案各位股东及股东代表：

为规范公司2025年员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《湖北济川药业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》的规定，公司制定了《湖北济川药业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。本议案已经公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。请予以审议。

湖北济川药业股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案十一：

关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相

关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：

1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；

2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会对本计划草案作出解释；

7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划股票解锁卖出的全部事宜；

9、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

请予以审议。

湖北济川药业股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案十二：

关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金

进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

公司根据实际的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，济川药业集团有限公司拟使用不超过人民币85亿元（含本数）闲置自有资金以及济川药业集团有限公司、济川（上海）医学科技有限公司拟使用不超过人民币5.8亿元（含本数）的2020年非公开发行股票的闲置募集资金，合计不超过人民币90.8亿元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。

为控制资金使用风险，公司闲置自有资金拟购买安全性高、流动性好且不影响公司正常经营的理财产品或金融产品，包括但不限于银行、信托、基金、证券公司或其他金融机构发行的产品等；公司闲置募集资金拟购买安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过12个月的投资产品，包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

请予以审议。

湖北济川药业股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案十三：

关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度

审计机构的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2024年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2024年度的相关审计工作。根据公司董事会审计委员会推荐，为保持公司审计工作的延续性，建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2025年度审计工作量及市场情况等与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

请予以审议。

湖北济川药业股份有限公司

董事会2025年

月

日