湖北济川药业股份有限公司2024年独立董事述职报告

作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人杨玉海严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章制度及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2024年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现就2024年度开展的工作报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨玉海，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师、资产评估师、房地产估价师。曾任上海东苑房地产开发（集团）有限公司财务总监。现任上海百安胜信息技术有限公司执行董事、上海国健环保节能科技有限公司执行董事、上海沃羽企业管理事务所投资人、上海山源电子科技股份有限公司独立董事、上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司董事、上海新虹桥国际医学中心建设发展有限公司董事、上海笛进科技发展有限公司监事、上海仁度生物科技股份有限公司独立董事。本人自2022年10月25日起任本公司独立董事。

（二）、独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专

业判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）、出席董事会和股东大会情况

2024年度本人任期内，公司共召开了6次董事会会议和1次股东大会。作为公司独立董事，本人亲自出席了公司董事会、股东大会召开的所有会议，委托他人出席会议，未缺席会议，认真审阅董事会会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，对于公司董事会审议的各项议案本人均投出赞成票，具体参会情况如下：

（二）、参与董事会专门委员会情况

本人任公司董事会审计委员会召集人。2024年度本人任期内，公司审计委员会召开4次会议。本人亲自出席以上会议，不存在缺席和委托出席的情况。

（三）、行使独立董事职权的情况

2024年任职期间，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司定期报告、内部控制评价、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、董事及高级管理人员报酬等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。2024年度，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

（四）、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况2024年任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）、现场考察、公司配合独立董事工作的情况

2024年任职期间，本人通过参加会议、公司审计部门定期汇报审计工作情况、对公司现场考察等途径，全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况。本人持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

2024年任职期间，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会和经营管理层及相关人员的配合和支持，公司为我履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助，未有限制或者阻碍本人了解公司经营运作的情况。

三、独立董事年度履职关注重点事项情况

（一）、关联交易情况报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。

（二）、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不涉及上述情形。

（四）、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2023年度报告及其摘要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。本人认真阅读报告，重点关注了报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，本人对定期报告和季度报告签署了书面确认意见。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会和管理层的规范运作和内部控制制度的有效性，能够保证公司财务信息的真实、准确、完整并依法及时披露。

（五）、聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年财务审计机构及内部控制审计机构。本人对该事项予以事前认可，本人认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2023年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉。公司关于续聘2024年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益。

（六）、聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年任职期间，不涉及公司聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正的情形。

（八）、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）、董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平、以及公司的实际运营情况，薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。

（十）、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

成就

2024年

月

日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。公司实施员工持股计划的事项是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决，决策程序符合法律、法规、规范性文件的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形。

报告期内，公司回购注销了部分限制性股票以及注销了部分股票期权，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年，公司经营工作有序开展；信息披露真实、准确、完整和及时；内控工作不断加强，内控体系日益完善。作为公司的独立董事，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2025年，本人将继续按照国家相关法律法规，履行独董职责，利用专业知识和经验为

公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。