公司代码：600566公司简称：济川药业

湖北济川药业股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人曹龙祥、主管会计工作负责人严宏泉及会计机构负责人（会计主管人员）奚建宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，2024年度公司利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除回购专用证券账户上股份及待回购注销的限制性股票后的股本（即享有利润分配权的总股本）为基数，向全体股东每10股派发现金红利20.90元（含税），本年度不转增股本，不送红股。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司享有利润分配权的总股本发生变动，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

此预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示

公司已在本报告中描述了关于对公司未来发展战略和经营目标的实现可能产生不利影响的风险因素。敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”部分的内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 40

第五节环境与社会责任 ...... 53

第六节重要事项 ...... 62

第七节股份变动及股东情况 ...... 89

第八节优先股相关情况 ...... 99

第九节债券相关情况 ...... 100

第十节财务报告 ...... 101

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

注1：公司与华泰联合证券有限责任公司于2020年4月2日签署了《华泰联合证券有限责任公司与湖北济川药业股份有限公司关于2020年非公开发行股票保荐协议》，因2020年非公开发行募集资金尚未全部使用完毕，故华泰联合证券有限责任公司在法定持续督导期结束后继续履行持续督导义务。

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

2024年度，经营活动产生的现金流量净额同比下降37.17%，主要是由于销售回笼减少所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，在宏观环境复杂多变、产业政策动态演进的背景下，公司深度贯彻董事会战略部署，以创新驱动为核心引擎，通过研发体系重构、资本运营优化、营销模式迭代及生产智造升级四维联动，构建了适配战略转型的经营管理架构。报告期内，公司实现营业收入801,689.48万元，同比下降16.96%；归属于上市公司股东的净利润253,155.41万元，同比下降10.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润226,596.40万元，同比下降15.84%。报告期内，公司各项重点工作开展情况如下：

1、研发方面

报告期内，公司药物研究院立足中药、仿制药、改良新药均衡布局，加快推进创新药进度，公司获得盐酸非索非那定干混悬剂、左氧氟沙星氯化钠注射液、拉呋替丁片、小儿法罗培南钠颗粒、罗沙司他胶囊、西他沙星颗粒的药品注册证书，尼莫地平注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液通过一致性评价，丙戊酸钠注射用浓溶液（增加规格）、雷贝拉唑钠原料药、罗沙司他原料药、西他沙星原料药获批；JX004P搽剂、普仑司特干糖浆、利多卡因凝胶贴膏、美沙拉秦缓释颗粒、复方聚乙二醇电解质散（儿童型）等完成注册申报。

报告期内，公司在研发管线及知识产权领域取得一定进展：进入临床三期项目1项，顺利完成预BE（生物等效性预试验）或正式BE（生物等效性）研究的仿制药项目3项。在知识产权布局方面，累计提交中国新发明专利申请11件、PCT国际新专利申请1件；获得中国发明专利授权3件及欧洲地区专利授权1件。

2、生产方面

在质量方面，公司奉行“品质至上”的管理理念：1）执行GMP法律法规，系统推进质量提升工程，完成GMP文件体系迭代升级与GAP文件体系搭建；2）深化CXO业务协同机制，提升产品转移服务质量；3）建立专家合作机制，引入权威顾问团队实施专项辅导，进一步提升质量管理水平。报告期内，公司未发生因产品质量不达标等问题导致的法律纠纷或诉讼。

在供给方面，公司坚持“以销定产”运营策略，搭建营销、产业、供应链联动配合产供销体系。一是通过开展精益攻关，识别并提升瓶颈工序产能，提升产品供应保障能力；二是引入产品地图工具，积极开展独家供应商资源开发、高风险供应商管控工作，确保物料稳定供应。

公司构建了大审计体系，从供应商审计、内部自查、外部审计等方面进行全面规划，在生产、研发、质量、供应商、销售乃至后勤等多方面协同下，生产制造中心建立起法规识别管理体系、技术转移阶段数据审核办法、内部模拟飞行检查制度等一系列流程规范，将“品质至上”的深刻内涵转化成推动企业发展的实际行动。

3、销售方面

报告期内,公司销售部门坚定推进营销变革与战略解码工作,推进发展多元化的营销运营体系，适应新形势下的发展要求。公司积极开展市场网络效能优化工作，强抓市场管理团队能力提升与评估；不断优化商业渠道，促进市场良性运行；持续推动业务流程标准化与营销信息系统建设，提升业务执行效率与质量。公司严格贯彻合规管理体系，为业务可持续发展构筑系统性保障。

4、人才方面

报告期内，公司人力资源中心以战略为牵引，紧密围绕人才资本增长和组织效能提升，构建生态化人才布局与敏捷型组织能力，为业务增长筑牢根基。一方面公司精准人才战略投资，靶向引进创新人才与产业复合型专家，为新业务发展注入强劲动力；同时深化校企合作，积极引入优质应届生，打造新生代高潜人才梯队；另一方面夯实人才赋能体系，落地面向管培生、高潜、高管定制化领导力加速项目，进化岗位任职资格标准，健全员工职业生涯发展体系，深度挖掘人才潜能，持续激发人才创新活力。

5、信息赋能

信息化作为集团公司的重要战略之一，在各业务板块持续发力。报告期内，在SAP系统基础架构之上，公司按照既定的数字化建设路线，通过LIMS实验室管理项目深入构建研发数字化管理体系，并依托经销商管理系统与SAP的深度集成构建销售流程合规体系。同时，公司优化了数据

中心基础资源架构，建设了虚拟化超融合平台，建立了企业级异地数据备份体系，强化了信息安全防护能力，为公司信息化管理和数字化转型提供更加安全、可用的IT资源。此外，通过业财一体化建设打通业务流程与财务系统间的壁垒，实现从业务到财务流程效率提升，深挖数据价值，以数字化赋能企业管理，辅助运营决策，助力企业平稳健康持续发展。

6、产品引进方面报告期内，公司紧扣中长期发展战略和市场需求，以商业拓展赋能外延式扩张，达成了4项产品引进或合作协议，引进的产品包括1个呼吸领域的中药1类新药，1个疼痛领域的化药1类新药，1个耳鼻喉科儿童类中药1类新药，合作了一个消化领域的化药1类新药，丰富了现有治疗管线，为中长期发展注入创新动能，符合公司的发展战略和长远利益。

二、报告期内公司所处行业情况

1、行业发展情况

近年来，我国医药行业在政策支持与引导下加速转型升级。随着医药、医保、医疗“三医联动”改革的持续深化，各项政策陆续出台，医药医疗领域供给侧改革持续推进。长远来看，产业格局将持续优化、行业集中度不断提升，我国制药行业快速向仿制药强国和创新药大国的方向迈进。

2、行业政策情况

（1）医保基金强化监管

2024年4月，国家医保局联合多部门发布了《2024年医保基金违法违规问题专项整治工作方案》，在全国范围开展医保基金违法违规问题专项整治工作，严厉打击欺诈骗保等违法行为。医保基金监管不断向纵深推进，药品追溯码、大数据监管模型、医保基金社会监督员等创新措施构建了一个更加严密、高效的医保基金监管体系，确保了医保基金的安全和合理使用。此外，按病组（DRG）和病种分值（DIP）付费等医保支付方式的改革，也进一步提高了医保基金的利用率。

（2）医疗反腐持续推进

2024年，国家以“全链条、跨区域、技术化”为导向深化医疗反腐，构建了覆盖生产、流通、使用环节的监管体系。政策层面，国家医保局联合14部委发布《纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》，重点整治招采腐败、虚开发票及骗保行为，纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风。持续的反腐高压净化了行业风气，也促进企业合规经营。

（3）医保目录常态调整

2024年11月27日，《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》公布，有91种药品新增进入国家医保药品目录，43种临床已被替代或长期未生产供应的药品被调出，目录内药品总数增至3,159种，其中西药1,765种、中成药1,394种，中药饮片部分仍为892种。医保目录的调整不仅为患者提供了更多的治疗选择，有效提升了肿瘤、慢性病、罕见病、儿童用药等领域的保障水平，也增强了医保基金的保障能力。

报告期内，公司的小儿豉翘清热糖浆、盐酸非索非那定干混悬剂通过医保谈判首次纳入医保目录，公司产品小儿豉翘清热颗粒、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、健胃消食口服液、硫酸镁钠钾口服用浓溶液、川芎清脑颗粒、甘海胃康胶囊等多个品种在医保目录中，医保产品累计增至40个，为临床提供更多优质用药选择。

（4）带量采购提质扩面

自2018年以来，国家医保局已会同有关部门组织开展10批国家组织药品集采，累计成功采购435种药品，带量采购继续重塑医药行业格局。2024年，医药集采持续深化“扩围、提质、增效”主基调，国家和地方两个层面上下联动、协同推进，覆盖化药、生物药、中药全品类，规则升级、品类扩围、供应保障强化、价格治理深化。

2024年12月12日，第十批国家组织药品集中带量采购产生拟中选结果，本次集采有62种药品采购成功，均为已过专利期、有多家企业生产、竞争充分的药品，覆盖高血压、糖尿病、肿瘤、心脑血管疾病、感染、精神疾病等领域，进一步降低患者用药负担。

地方层面，国家医保局重点指导地方开展联盟采购，包括湖北牵头开展中成药集采，山东牵头开展中药饮片集采，河南牵头开展国家组织集采可替代药品采购，三明联盟牵头开展肿瘤和呼吸系统的疾病用药集采等。

2024年9月底，全国中成药联合采购办公室发布《关于填报全国中成药联盟第三批和首批扩围接续采购品种范围相关采购数据的通知》，标志着全国中成药第三批集采工作正式启动。2025年2月10日第三批全国中成药集采中选结果以及首批扩围接续中选结果正式发布，聚焦的产品仍然是临床常用、采购价格高、用量大的中成药，具体功效涉及降脂、清热解毒、止血、补气、肝病治疗、糖尿病管理、妇科调经以及肿瘤治疗等多个领域，可有效满足临床用药需求。公司将在做好仿制药一致性评价工作的同时，在原料药、生产设备、生产工艺环节进行不断优化，以在成本端获得竞争优势；在有技术壁垒、临床优势的仿制药研发领域进行深入研究，以在产品端获得竞争优势；在产品质量方面进行持续把控，以在品牌端获得竞争优势。

（5）创新药发展加速

2024年，国家及地方层面密集出台创新药支持政策，形成“全链条、多维度”政策体系，为行业注入强劲动能。2024年4月份，北京市医疗保障局等九部门关于印发《北京市支持创新医药高质量发展若干措施（2024年）》的通知，在临床开发、审评审批、临床应用与支付、进出口、投融资等全链条都给出了具体措施和目标。随后数月内，以北京、上海、广州、珠海、江苏、山东为代表的多个省市纷纷出台相关全链条创新药扶持政策。

2024年7月5日，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，方案从价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等多方面为创新药提供了全链条的政策保障，进一步激发了医药企业的创新活力。2024年7月31日，国家药监局发布了《优化创新药临床试验审评审批试点工作方案》，持续深化药品审评审批制度改革，提升药品审评审批效能，降低企业研发的时间成本，提升药物临床试验相关方对创新药临床试验的风险识别和管理能力。2024年12月国家医保局发文提出“大力赋能商业保险”，表示正在谋划探索推进医保数据赋能商业保险公司、医保基金与商业保险同步结算以及其他有关支持政策。政策红利持续释放，创新药“研发-审批-支付-应用”闭环加速完善，推动行业迈向高质量发展新阶段。

（6）中药创新质效双升?

2024年是贯彻实施《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》的五周年,是中医药高质量发展深化之年，国务院及多部门密集出台政策，为行业注入强劲动能。

2024年3月，政府工作报告提出：“促进中医药传承创新，加强中医优势专科建设。”这是政府工作报告中首次提出“加强中医优势专科建设”，为完善中医医疗服务体系建设、提升中医医疗服务能力指明了方向。2024年5月国家药监局发布《中药改良型新药研究技术指导原则》，优化“中医药理论、人用经验与临床试验”三结合审评路径，加速名医验方、院内制剂向新药转化。此外，《中医药标准化行动计划（2024—2026年）》落地，为推进中医药现代化、产业化，促进中医药高质量发展提供有力支撑。在政策驱动下，中药行业加速向临床价值导向转型，全年共有12个中药新药获批上市。

（7）药价治理持续深化

医药价格改革成为2024年国家医药改革的核心要点之一。国家医保局发布年度重点工作任务提出“发挥药品价格治理效能”，要求推进挂网药品价格专项治理，探索药品价格形成新机制，加大价格招采信用评价披露力度。2024年1月国家医保局下发《关于促进同通用名同厂牌药品省际间价格公平诚信、透明均衡的通知》，开始“四同药品”价格治理，以推动消除省际间的不公平高价、歧视性高价。2024年7月《国家医疗保障局办公室关于规范注射剂挂网工作的通知》发布，以纵深推进“三同注射剂”价格治理，推动医药企业挂网行为更加规范，注射剂价格更加透明，减少因包装数量、转换比差异形成的不公平价格问题。治理范围也向院外延伸，大力推进“药品比价”功能上线，通过对零售药店价格监测和披露，引导药店主动规范药价，并为院外渠道药品价格治理奠定基础。

（8）分级诊疗纵深推进

2024年7月，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，明确提出“加快建设分级诊疗体系”，首次在国家战略层面将分级诊疗体系确认为深化改革和推进现代化的重要任务之一。为落实这一顶层设计，2024年10月国家卫生健康委会同相关部门出台《关于加强首诊和转诊服务、提升医疗服务连续性的通知》，通过强化“基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动”的分级诊疗格局，构建起覆盖诊疗全流程的制度框架，并制定包含基层诊疗能力提升、医联体内转诊信息化建设等20项具体任务的时间表，推动医疗服务网络实现纵向贯通。

在深化改革的系统性部署中，2024年11月国家卫健委等六部门联合发布《关于改革完善基层药品联动管理机制扩大基层药品种类的意见》，明确以国家基本药物目录、医保目录及集采中选药品为核心，建立紧密型医联体（县域医共体/城市医疗集团）用药目录，重点覆盖慢性病、常见病用药，推动二、三级医院药品向基层下沉，解决转诊用药衔接问题。这一药品管理机制的改革，与前期开展的基层医疗卫生机构提能专项行动、县域医共体"八统一"管理模式等形成政策组合拳，标志着我国分级诊疗体系正从机构协同向服务同质、资源整合的深层次迈进。

3、行业发展阶段、周期性特点

医药行业是国民经济的重要支柱，关乎国计民生与社会福祉。在人口老龄化加速、居民健康意识提升及国家产业政策持续加码的驱动下，行业长期增长基础稳固。当前，随着带量采购常态化、医保支付改革深化等政策推进，医药行业正经历从高速增长向高质量发展的结构性转型。国家统计局数据显示，2024年医药制造业规模以上企业实现营收25,298.50亿元，与2023年持平，利润总额3,420.70亿元，同比下降1.1%。

由于人们对医疗卫生具有刚性需求，医药行业整体不存在明显的周期性特征，但细分领域可能存在显著周期性波动规律。以呼吸系统治疗领域为例，相关产品需求受季节性流行病学周期影响呈现规律性波动。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主营业务及产品

公司所处行业为医药制造业，主要从事药品的研发、生产和销售。

公司聚焦儿科、呼吸系统、消化系统及妇科领域药品研发、生产与销售，构建多治疗领域协同发展的核心产品矩阵。儿科领域主力产品小儿豉翘清热颗粒（商品名：同贝）及其糖浆剂型（商品名：金同贝）用于小儿风热感冒挟滞症；清热解毒领域核心产品蒲地蓝消炎口服液（独家剂型）适用于腮腺炎、咽炎、扁桃体炎及疖肿等上呼吸道感染性疾病治疗，已形成覆盖成人及儿童患者的完整治疗方案；呼吸系统领域重点布局止咳平喘类品种，包括黄龙止咳颗粒、三拗片等产品，覆盖急慢性支气管炎等适应症；消化系统领域构建胃肠疾病治疗产品组合，主力品种健胃消食口服液、硫酸镁钠钾口服用浓溶液（肠道准备剂）及甘海胃康胶囊形成从消化功能调节到胃肠疾病治疗的多层次产品体系。在妇科及其他领域，妇炎舒胶囊、蛋白琥珀酸铁口服溶液等品种持续完善产品布局。

在多元化业务布局方面，公司子公司蒲地蓝日化将“蒲地蓝”功效从药品延伸到日化品领域，成功开发蒲地蓝可炎宁牙膏、蒲地蓝可炎宁抑菌含漱液、可炎宁高端专护牙刷、蒲地蓝健康理肤沐浴露、蒲地蓝抑菌洗手液等日化产品；康煦源专注于保健品业务；济源医药及为你想大药房从事药品的配送、批发和零售业务。

（二）公司经营模式

1、医药工业

公司的主营业务为药品的研发、生产和销售，其采购、生产、销售模式如下：

（1）采购模式

公司采购部门根据生产部提供的物料需求计划向供应商下达采购订单，并据此制定采购资金安排计划，由财务部门汇总后报批执行。对于中药材通常根据品种、产地、季节情况采用按月、双月或季度的周期性采购方式，而一般原材料严格按采购计划及时定量采购。

（2）生产模式

公司整体上采用以销定产的模式制订生产计划，基本流程为：每月召开产、供、销协调会，先由销售部门根据销售走势预测编制下月及下一阶段的销售计划，再由生产、采购部门结合产品库存情况确定下月的生产计划。各生产车间依据月度生产计划制定生产作业计划，并据此安排生产。

公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，生产部负责具体产品的生产过程管理，质管部则对各项关键质量控制点进行监督，保证产品质量。

（3）销售模式

公司采用以专业化学术推广为主、渠道分销为辅的销售模式。

在专业化学术推广模式下，公司通过组织学术峰会、临床研讨会等学术交流平台，系统化传递产品核心优势、基础药理机制及前沿循证医学证据，使临床医生及行业专家形成专业认知。公

司学术推广团队依托专业化的产品知识及学术推广经验，实施区域化学术推广策略，强化与临床终端的学术互动。在准入端，公司积极参与省级药品集采招标，中标产品通过公立医疗机构的直接采购或医药商业企业的配送体系完成终端覆盖。针对OTC零售市场，公司组建专业化OTC运营团队，通过终端动销策略实施标准化陈列管理、品牌宣传和消费者教育活动，提升零售终端转化效率。同时公司积极布局电商平台及数字化营销渠道，构建多元化线上销售体系。在专业化学术推广模式下，公司对各项推广活动进行统一指导和规划，加强对终端市场资源的信息沟通和控制力度，确保营销策略的有效落地。

此外，公司还部分采用了多元化渠道分销的销售模式。在该模式下，医药商业公司向公司进行采购，再将产品销售至医疗机构或药店。

2、医药商业

公司以全资子公司济源医药、药品销售公司为平台，从事药品的配送、批发和零售业务，销售本公司及其他企业的医药产品。报告期内医药商业收入占主营业务收入的比例为4.22%。

（三）公司市场地位及业绩驱动因素

报告期内，公司在核心治疗领域持续巩固行业领先地位。2024年9月，由中国医药工业信息中心主办的2024年（第41届）全国医药工业信息年会暨2023年度中国医药工业百强榜单发布会举行，大会发布了2023年度中国医药工业百强榜单，济川控股位列榜单第33位；同月中国医药企业管理协会指导的“2024中国医药上市公司竞争力20强”评选结果揭晓，公司跻身第19位。两项排名彰显了资本市场与行业权威机构对公司综合竞争力的认可。

公司两大核心产品在各自细分赛道的市场领先优势持续巩固。米内网最新数据显示，蒲地蓝消炎口服液在2024年上半年全国城市公立医院清热解毒用药中成药市场份额为14.3%,排名第2，在2024年中国城市药店清热解毒用药中成药市场份额为7.56%，排名第3；小儿豉翘清热颗粒在2024年上半年全国公立医院儿科感冒用中成药市场份额为47.6%，蝉联榜首，在2024年中国城市药店儿科感冒用中成药市场份额37.32%，稳居第一。经过长期市场深耕，两大产品已构建起医院与零售双渠道协同发展的竞争优势，凭借显著的临床价值和确切的疗效验证，在医生群体和消费者两端均建立了坚实的信任基础。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、产品优势

公司产品以其临床应用较好的有效性和安全性，受到专业机构和社会大众的认可，入选了多个用药指南、诊疗共识和教学教材。

报告期内，蒲地蓝消炎口服液入选由中华中医药学会制定的《全国儿童呼吸道感染中医药防治方案》、核心中西医儿科专家制定的《儿童咽炎、扁桃体炎中西医结合诊治专家共识》，小儿豉翘清热颗粒入选由中华中医药学会制定的《全国儿童呼吸道感染防治方案》、中华中医药学会儿童肺炎协作创新共同体等制定的《儿童肺炎支原体肺炎中西医结合诊治专家共识（2023年）》、中华中医药学会等制定的《儿童流行性感冒中西医结合诊疗指南》、中华中医药学会制定的《手足口病中西医结合诊疗指南》、核心中西医儿科专家制定的《儿童咽炎、扁桃体炎中西医结合诊治专家共识》、中华中医药学会制定的《儿童反复呼吸道感染中医诊疗指南（2024版）》，小儿豉翘清热糖浆（金同贝）入选由中华中医药学会儿童肺炎协作创新共同体等制定的《儿童肺炎支原体肺炎中西医结合诊治专家共识》、中华中医药学会等制定的《儿童流行性感冒中西医结合诊疗指南》，黄龙止咳颗粒入选由中华中医药学会制定的《全国儿童呼吸道感染中医药防治方案》、中华中医药学会儿童肺炎协作创新共同体等制定的《儿童呼吸道感染后咳嗽中西医结合诊治专家共识》，健胃消食口服液入选由中华中医药学会制定的《儿童厌食中西医结合诊疗指南》、人民卫生出版社出版的《中西医结合临床消化病学》，三拗片入选由中华中医药学会制定的《全国儿童呼吸道感染中医药防治方案》，甘海胃康胶囊入选由中华中医药学会脾胃病分会制定的《功能性消化不良中医诊疗专家共识意见》《消化性溃疡中医诊疗专家共识》、人民卫生出版社出版的《中西医结合临床消化病学》，盐酸非索非那定干混悬剂入选由中国妇幼保健协会儿童变态反应专业委员会等制定的《儿童皮肤源性慢性瘙痒管理专家共识》。

除现有产品外，公司持续加大新产品研发和引进力度、积极开展已有重点品种的二次开发，不断丰富储备产品，为企业可持续发展提供强有力的支持。

2、品牌优势公司构建起多维度品牌价值体系，持续提升市场竞争力与可持续发展能力。在企业品牌方面，报告期内，济川有限荣登“2024中国雇主品牌影响力100强”，荣获“江苏省守合同重信用企业”称号，获评“高质量发展综合奖”“泰兴市2023年度科技创新十佳企业”等四大荣誉，济川有限及董事长曹龙祥荣获“国家科学技术进步二等奖”。

在商标方面，济川有限拥有的寿牌及图被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为中国驰名商标、“同笑”被江苏省工商行政管理局认定为著名商标，东科制药拥有的东科及图、药王山及图被陕西省工商行政管理局认定为著名商标。

在重点产品品牌培育方面，蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒等核心品种持续获得行业权威平台高度评价。报告期内，相关产品所获荣誉如下:

2024年3月，2024健康商品交易大会（西鼎会）隆重举行，蒲地蓝消炎口服液荣获“2023-2024中国药品零售市场畅销品牌”，小儿豉翘清热颗粒荣获“2023-2024中国药品零售市场潜力品牌”；

2024年4月，2024乌镇健康大会成功举办，小儿豉翘清热颗粒荣获“最受药店欢迎的明星单品”；

2024年4月，2024中国医药健康产业共生大会暨第17届米思会成功举办，大会发布“2024中国医药·品牌榜”，蒲地蓝消炎口服液和小儿豉翘清热颗粒荣登榜单；

2024年8月，第十七届健康产业（国际）生态大会—2024西普会隆重举行，蒲地蓝消炎口服液荣登“2024健康产业品牌榜”“2024健康产业品牌价值榜”；

2024年10月，2024首届中国呼吸健康大会举办并发布“中成药治疗呼吸道疾病临床研究TOP榜”，蒲地蓝消炎口服液和小儿豉翘清热颗粒荣登榜单；

2024年10月，2024中国药店全生态伙伴大会暨万艋会成功举办，大会颁发“2023－2024年度中国药店甄选品牌”系列榜单，蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒和健胃消食口服液分别在“感冒药类”“儿童用药类”“胃药类”荣登品牌榜。

系列产品在专业学术会议与零售终端的双重认可，印证了公司"临床价值+消费认知"协同驱动的品牌建设路径，为企业构筑起可持续发展的品牌护城河。

3、市场优势

公司采用专业化学术推广为主、渠道分销为辅的销售模式，不断深化学术平台的搭建，形成了独特的市场优势。公司成立了专业化的学术推广部门，学术活动覆盖全国30个省、自治区、直辖市。专业化的学术推广可以实现药品研发、临床治疗和诊断方面的多层面合作。公司的目前销售终端包括医院、OTC药店、基层医疗机构等，覆盖广、专业性强的学术网络大大提升了公司将产品迅速推向市场的能力。

同时，公司坚持以学术为引领，持续开展已上市产品临床再评价研究，系统化积累具有临床指导价值的循证医学证据，形成具有差异化的学术壁垒，显著提升产品在细分治疗领域的专业话语权与市场竞争壁垒。

4、质量优势

公司一贯秉承“品质至上”的全面质量管理理念，坚持“质量安全零缺陷、生产管理零差错、安全管理零事故”的“三零”管理。公司持续强化供应商的资源开发和日常管理，严格把关新增供应商的遴选准入，确保原辅材料质量稳定、数量充足；以高标准、严要求对生产车间进行持续规范，拥有国内外先进的检测设备和一支高素质的技术管理队伍，同时通过不断投入资金用于生产、检测化验设备的更新改造提高自动化生产水平；重点攻关工艺、质量管理难题，开展产品质量风险排查、产品质量回顾。经过多年实践验证，公司产品以稳定可靠的质量表现获得市场广泛认可，为品牌价值持续提升奠定坚实基础。

5、企业文化和管理优势

济川药业在持续发展进程中，构建了文化引领与系统管理深度融合的核心竞争力体系。公司始终秉持“同舟共济、海纳百川”的企业精神，以“共创幸福精彩的生命体验”为企业愿景，通过制度化践行“以客户为中心、以结果为导向、以奋斗者为本”的核心价值观，形成文化理念与管理制度相互支撑的有机体系。

公司秉承“系统管理、高效执行”的管理理念，突出管理创新，强化基础管理和过程管理，健全计划考核系统、监督控制系统、信息系统，实现效率、效益管理层次、品牌形象、员工素质

全方位、多层次的提高。在此基础上，公司形成了一套行之有效的经营管理模式与制度，建立健全了科学的管理体系，企业综合竞争力得到了进一步的提升，为高质量发展提供持久动力。

五、报告期内主要经营情况报告期内，公司实现主营业务收入799,651.24万元，同比减少17.03%。其中医药工业主营业务收入为765,880.24万元，同比减少17.46%，医药商业主营业务收入为33,771.00万元，同比减少5.94%；实现归属于上市公司股东的净利润为253,155.41万元，同比下降10.32%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额同比下降37.17%，主要是由于销售回笼减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额同比下降417.45%，主要是由于报告期内理财产品投资增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额同比下降699.75%，主要是由于报告期内偿还短期借款、股东分红增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司实现营业收入801,689.48万元，同比减少16.96%。主要由于公司主要产品蒲地蓝消炎口服液及小儿豉翘清热颗粒受2023年同期收入高基数的影响，同时雷贝拉唑钠肠溶胶囊受医药集采政策影响。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

清热解毒类产品主要为蒲地蓝消炎口服液，消化类产品主要为雷贝拉唑钠肠溶胶囊、健胃消食口服液，儿科类产品主要为小儿豉翘清热颗粒，呼吸类产品主要为三拗片、黄龙止咳颗粒，心脑血管类产品主要为川芎清脑颗粒，妇科类产品主要为妇炎舒胶囊，其他类产品主要为蛋白琥珀酸铁口服溶液等。

报告期内，消化类产品收入下降，主要系雷贝拉唑钠肠溶胶囊收入下降所致；东北地区产品收入下降，主要系雷贝拉唑钠肠溶胶囊、蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒收入下降所致。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

报告期内清热解毒类库存量上升主要系蒲地蓝消炎口服液库存量上升所致；儿科类库存量上升主要系小儿豉翘清热颗粒存量上升所致；呼吸类库存量上升主要系黄龙止咳颗粒、三拗片库存量上升所致；心脑血管类库存量下降主要系川芎清脑颗粒库存量下降所致；其他类生产量上升主要系甘海胃康胶囊销售增加带动生产需求所致。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

其他类产品的直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用同比上升，主要系其他类产品的产量上升。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额98,585.24万元，占年度销售总额12.33%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额32,861.92万元，占年度采购总额32.51%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

注：

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额同比下降37.17%，主要是由于销售回笼减少所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额同比下降417.45%，主要是由于报告期内理财产品投资增加所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额同比下降699.75%，主要是由于报告期内偿还短期借款、股东分红增加所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用根据中国证监会于2012年10月发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告【2012】31号），公司的行业属性属于“C27医药制造业”。

医药制造行业经营性信息分析

1、行业和主要药(产)品基本情况

(1).行业基本情况

√适用□不适用行业情况分析详见“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”。

(2).主要药（产）品基本情况

√适用□不适用按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用□不适用

报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

□适用√不适用报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

□适用√不适用情况说明

□适用√不适用按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

因行业内公司治疗领域分类口径不尽相同，产品差异较大，与同行业同领域产品毛利率不具有可比性。情况说明

√适用□不适用

注1：同行业可比公司2024年年报尚未披露，数据来源于同行业公司2023年年报；注2：同行业可比公司的选取主要考虑公司业务模式、产品类型及治疗领域等因素；注3：公司与同行业可比公司的医药工业毛利率水平基本相当。

2、公司药（产）品研发情况

(1).研发总体情况

√适用□不适用

报告期内，公司药物研究院立足中药、仿制药、改良新药均衡布局，加快推进创新药，公司获得盐酸非索非那定干混悬剂、左氧氟沙星氯化钠注射液、拉呋替丁片、小儿法罗培南钠颗粒、罗沙司他胶囊、西他沙星颗粒的药品注册证书，尼莫地平注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液通过一

致性评价，丙戊酸钠注射用浓溶液（增加规格）、雷贝拉唑钠原料药、罗沙司他原料药、西他沙星原料药获批；JX004P搽剂、普仑司特干糖浆、利多卡因凝胶贴膏、美沙拉秦缓释颗粒、复方聚乙二醇电解质散（儿童型）等完成注册申报。

报告期内，公司进入临床三期项目1项，进入、完成预BE或BE项目3项。报告期内，公司提交中国专利新申请11件、PCT国际专利新申请1件；获得中国专利授权3件，欧洲专利授权1件。

(2).主要研发项目基本情况

√适用□不适用

(3).报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

√适用□不适用

报告期内，济川有限收到国家药监局核准签发的盐酸非索非那定干混悬剂药品注册证书，产品适用于缓解6个月以上儿童和成人的季节性过敏性鼻炎的相关症状，以及缓解6个月以上儿童和成人的慢性特发性荨麻疹的皮肤症状，能够减轻瘙痒和减少风团数量。（具体详见公司于2024年6月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《湖北济川药业股份有限公司关于子公司获得药品注册证书的公告》（公告编号：2024-031））

报告期内，济川有限收到国家药监局核准签发的左氧氟沙星氯化钠注射液药品注册证书，产品适用于医院获得性肺炎、社区获得性肺炎、急性细菌性鼻窦炎、慢性支气管炎的急性细菌性发作、复杂性皮肤及皮肤结构感染、非复杂性皮肤及皮肤软组织感染、慢性细菌性前列腺炎、复杂性尿路感染、急性肾盂肾炎、非复杂性尿路感染及吸入性炭疽（暴露后）等的治疗。（具体详见公司于2024年6月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《湖北济川药业股份有限公司关于子公司获得药品注册证书的公告》（公告编号：2024-032））。

报告期内，济川药业收到国家药监局核准签发的拉呋替丁片药品注册证书，本品主要用于治疗胃溃疡和十二指肠溃疡。（具体详见公司于2024年9月5日在《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《湖北济川药业股份有限公司关于子公司获得药品注册证书的公告》（公告编号：2024-051））。

报告期内，济川有限收到国家药监局核准签发的小儿法罗培南钠颗粒药品注册证书，本品主要用于对法罗培南敏感的细菌所致的儿童感染性疾病的治疗；陕西东科收到国家药监局核准签发的注射用头孢唑肟钠药品注册证书，本品主要用于敏感菌所致的下呼吸道感染、尿路感染、腹腔感染、盆腔感染、败血症、皮肤软组织感染、骨和关节感染、肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致脑膜炎和单纯性淋病。（具体详见公司于2024年12月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《湖北济川药业股份有限公司关于子公司获得药品注册证书的公告》（公告编号：2024-070））。

(4).报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用√不适用

(5).研发会计政策

√适用□不适用

1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

2、开发支出资本化的具体判断条件如下：

①国家药监局于2020年6月发布的“总局2020年第44号公告”中附件“化学药品注册分类及申报资料要求”将化学药品注册重新分类，公司根据化学药品的特点及研发注册流程，对公司自行立项“化学药品”开发项目如下确定：

对第1、2类化药，在项目取得“临床批件”之后发生的支出，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出，所开发项目达到预定用途时转入无形资产，其余研发支出，则作为费用化的研发支出；

对第3-5类化药，在项目取得“药品注册批件”之后发生的支出，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出，所开发项目达到预定用途时转入无形资产，其余研发支出，则作为费用化的研发支出。

②公司根据中药的特点及研发注册流程，对公司自行立项“中药”开发项目如下确定：在项目取得“药品注册批件”之后发生的支出，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出，所开发项目达到预定用途时转入无形资产，其余研发支出，则作为费用化的研发支出。

③公司根据生物药的特点及研发注册流程，对公司自行立项“生物药”开发项目如下确定：

在项目取得“临床批件”之后发生的支出，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出，所开发项目达到预定用途时转入无形资产，其余研发支出，则作为费用化的研发支出。

④外购正在进行中的研究开发项目，比照上述自行立项药品开发项目的规定进行处理。

⑤外购已取得“药品注册批件”的项目，自签订外购协议起，外购技术发生的成本及为该技术在生产过程中发生的工艺及其他试制费，对其进行资本化，在“药品注册批件”完成转让后，转入无形资产。

⑥无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

3、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

(6).研发投入情况同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注1：同行业可比公司2024年年报尚未全部披露，数据来源于同行业公司2023年年报；注2：同行业平均研发投入为五家同行业公司的算术平均数；注3：同行业可比公司的选取主要考虑公司业务模式、产品类型及治疗领域等因素。研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

√适用□不适用

与医药行业可比公司相比较，公司的研发费用率、研发投入资本化比重与行业平均水平相当。公司始终高度重视研发工作，未来也将持续加大自身研发投入，并积极引进高端研发人才。同时，公司也秉承了外延式扩张的战略，进一步丰富公司的产品线，夯实公司持续发展的基础。主要研发项目投入情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：研发项目所处阶段不同投入不同

3、公司药（产）品销售情况

(1).主要销售模式分析

√适用□不适用

公司的销售模式以专业化学术推广为主、渠道分销为辅。具体详见“第三节管理层讨论与分析”之“三、报告期内公司从事的业务情况”之“（二）公司经营模式”。

(2).销售费用情况分析销售费用具体构成

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注1：同行业可比公司2024年年报尚未披露，数据来源于同行业公司2023年年报；注2：同行业可比公司的选取主要考虑公司业务模式、产品类型及治疗领域等因素。销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

√适用□不适用

报告期内，公司销售费用占营业收入比例为36.85%，销售费用的支出处于以上同行业可比企业平均水平。未来，公司将继续深化营销管理，优化销售渠道，提高公司的盈利能力。

4、其他说明

√适用□不适用公司主要中药产品按照主要治疗领域原材料占比情况分析：

公司以上主要中药产品涉及的中药材品种均为市场常用药材，公司结合市场状况，从合格供应商处进行招标采购。以上药材品种产量较大，市场价格略有波动，对公司相关产品的生产成本影响较小。公司将密切关注政策导向，结合市场情况，及时调整采购策略，实施对重点供应商的战略合作采购，降低药材价格波动对生产成本的影响。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

截至2024年12月31日，公司对江苏泰兴农村商业银行股份有限公司出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对江苏泰兴中银富登村镇银行有限责任公司出资750万元，报告期内未有新的出资；对成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对上海杏泽三禾创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）出资2,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，其中报告期内出资900万元；对苏州工业园区新建元四期股权投资合伙企业（有限合伙）出资2,100万元，其中报告期内出资900万元；对苏州杏泽兴涌新兴医疗产业投资基金管理合伙企业(有限合伙)出资900万元，报告期内未有新的出资；对南京征祥医药有限公司出资6,000万元，报告期内未有新的出资；对杭州博远境诚三期股权投资合伙企业（有限合伙）出资2,000万元，其中报告期内出资2,000万元。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用为更好地抓住医药行业的发展机遇，提升资产运作水平，公司通过投资专业生物医药创投基金，借助专业投资机构的投资能力和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的医疗健康领域企业进行投资。截至本报告期末，公司以公允价值计量的金融资产中基金的账面余额为276,325,637.01元。具体投资包括：

截至2024年12月31日，公司对成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对上海杏泽三禾创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）出资2,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，其中报告期内出资900万元；对苏州工业园区新建元四期股权投资合伙企业（有限合伙）出资2,100万元，其中报告期内出资900万元；对苏州杏泽兴涌新兴医疗产业投资基金管理合伙企业(有限合伙)出资900万元，报告期内未有新的出资；对杭州博远境诚三期股权投资合伙企业（有限合伙）出资2,000万元，其中报告期内出资2,000万元。

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

随着医保目录调整、重点监控用药目录、药品集采、公立医院改制、分级诊疗等一系列针对医疗机构改革、医疗保障制度改革和药品生产流通体制改革政策的深入推进，医药行业的集中度预计将不断提升、行业结构将不断优化并向以临床需求为导向、具备差异化或质量优势的创新方向发展。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

济川药业将坚守“共创幸福精彩的生命体验”的企业愿景，秉承“用科技捍卫健康”企业使命，加快培植企业高质量发展新动能。公司坚定践行“内生+外延”双轮驱动战略，聚焦儿科、呼吸与消化系统等核心领域，适时开拓新的产品领域，前瞻性布局创新靶点，在优势领域和疾病中打造防治组合解决方案。公司深化中药与化药双支柱布局，通过战略合作、技术引进及投资孵化等多元路径，加快新产品上市步伐，优化产品结构，稳步构建创新增长动能，全面推进高质量发展。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、市场方面公司将持续推进营销体系转型升级，提升市场竞争力。在院内市场，建立招商代理协同机制，强化市场精耕细作与空白开发，并持续搭建高端学术平台，丰富产品循证医学证据，强化产品学术引领地位；零售市场聚焦连锁药房战略合作，同步推进线上全渠道营销矩阵建设，通过实施线上线下一体化推广策略，系统提升品牌市场影响力与产品竞争力。公司将以患者为中心，构建数字化赋能体系驱动渠道运营效能升级，建立数据驱动的精准化营销决策机制。

2、新产品布局方面公司将持续深化“内生+外延”双轮驱动战略，系统性推进产品管线扩容与创新生态构建。在自主研发层面，聚焦小分子创新药及中药现代化两大方向：小分子创新药方面，以临床未满足需求和商业价值为导向，打造靶点池-探索池-立项池的递进式研发决策体系，并整合外部智库资源强化项目科学论证，持续评估和立项高价值靶点；中药方面，加强已上市品种的二次开发，同步强化中药创新药的研发推进和立项。通过构建研发全流程管理体系，强化临床研究能力，实现研发效率与质量的双重突破。

在外延合作方面，公司将继续大力推进产品引进，依托现有资源禀赋，深化多元化合作生态，系统推进覆盖早期研究（pre-IND）至新药上市申请（NDA）阶段的全生命周期产品引进，同步拓展临床开发与商业化管线的梯度布局，构建具有竞争力的产品管线体系。

3、生产方面

公司将持续深化“全面质量管理”体系，提升大生产管理体系，重点实施三个维度质量提升工程：一是强化新产品产业化承接能力，构建技术转移标准化流程，确保工艺验证与质量控制无缝衔接；二是优化战略产能布局，依据市场需求动态调整生产计划，稳步推进生物提取基地等重大项目建设；三是实施精益生产模式创新，通过工艺优化攻关降低单位能耗。公司将同步推进数字化质量管理平台建设，实现质量追溯系统与GMP规范的深度融合，确保产品质量持续符合国际认证标准。

4、人才培养

公司坚持“以奋斗者为本”，紧密围绕人才战略，一方面加强对顶尖人才与产业领军者的吸引，另一方面夯实梯队建设、打造高潜人才池，以提升核心人才密度。聚焦组织关键核心能力建设，通过领导力发展体系革新、战略型HRBP体系升级，不断支持组织能力升级、释放人才资本乘数效应。持续优化绩效管理与敏捷激励机制，深化"奋斗者价值共同体"建设，牵引优秀人才不断挑战自我、实现超越，打造医药行业人才战略新高地。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、行业及政策风险

（1）政策风险

医药行业呈现显著的“政策驱动型”特征。我国正在推进医药卫生体制改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面正逐步出台相应的改革措施，创新药全链条支持、集采常态化扩围至中成药与生物药、医保支付改革深化（DRG/DIP2.0）、医疗反腐高压监管、中药产业科学化升级等，政策组合拳加速促进我国医药行业有序健康发展的同时，可能会使行业运行模式、产品竞争格局产生较大的变化，对企业造成一定的影响。

公司将密切关注并积极应对政策环境变化，精准把握理解行业政策及准则，争取以更高水平融入全球医药创新生态和产业体系，从创新性突破、数智化赋能、质量和风险体系搭建等多角度进行有益探索，拥抱全球医药创新链、产业链、供应链重塑的新形势和新技术。

（2）价格承压风险

随着国家医改体制的逐步深入，医保控费不断趋严，药品集中带量采购已经进入常态化、制度化新阶段，中药集采也呈现纵深推进趋势，当前集采范围覆盖中成药、中药配方颗粒和中药饮片。集采药品的覆盖面进一步扩大的同时，竞价规则也持续升级。集采政策的实施可能对公司营业收入及盈利质量提升形成持续性挑战。

针对集采政策深化趋势，公司采取多维度应对措施：对已中选集采品种强化供应链保障体系，完善产能动态调配机制；前瞻性规划招投标策略，积极做好产品招投标的战略布局以及应对工作；加速拓展零售终端及电商渠道，推动营销网络下沉；持续加码新产品研发与引进，构建多元化产

品矩阵增强抗风险能力。公司也将同步实施质量成本双控计划，通过工艺改进与精益管理提升产品临床价值与经济性优势。

（3）行业竞争加剧的风险当前医药行业创新研发呈现高强度竞争态势，同靶点药物研发扎堆、临床研究成本攀升、专利布局时效性增强等特征显著。随着国家药监局对创新药审评标准持续提高，以及医保谈判机制常态化运行，新产品需在临床价值、经济学效益、专利壁垒等多维度建立差异化优势方能实现市场突围。同时，跨国药企加速导入全球管线创新药物，触发本土药企在技术迭代与市场份额争夺中同步承压。新产品回报周期存在显著不确定性。

公司将一如既往地把科技创新放到战略高度，加大研发创新投入，既要保持现有优势药品市场份额，又要进一步围绕更多细分疾病领域，扩充产品线，加快科技成果转化，更好地满足患者用药需求，在不断加剧的市场竞争中提升产品的品牌形象和品牌价值，扩大市场覆盖度，增强企业差异化竞争力。

（4）原材料成本波动风险

近年来中药材市场呈现宽幅震荡行情，对下游制药企业成本管控体系形成持续性考验。价格波动源于产业链多环节风险共振：生产端受气候异常引发的区域性丰歉波动、种植户结构调整滞后性以及野生资源修复周期漫长等因素制约；政策端存在珍稀药材保护性限采与规范化采收监管力度升级等调控干预；市场端叠加资本流动性扰动、仓储周期错配等金融属性冲击。多重因素交织导致市场供需关系频繁调整，企业面临原料成本弹性收窄与采购策略适配难度提升的双重挑战。

公司建立了主要中药材的价格预警体系并进行月度价格监测，从药材市场存量、市场出货行情、药材产地库存、产地价格变动、需求端变化等多维度进行信息收集，整合中康云瓴、中药材天地网等专业平台的多源数据，建立价格波动动态研判模型；基于月度监测数据与长周期趋势分析，实施弹性采购策略——在价格低位窗口期实施战略储备，行情上行阶段启动替代品开发预案，实现采购成本的全周期精准管控。

2、经营管理风险

（1）产品集中的风险

报告期内公司产品蒲地蓝消炎口服液及小儿豉翘清热颗粒的合计销售收入约占当期主营业务收入的60.12%，上述产品的生产及销售状况在较大程度上影响公司盈利结构与经营稳定性，一旦其产品价格、临床需求、竞争格局、药材价格等发生重大不利变化，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

公司将结合当前行业的创新格局和企业在产业链中的优势定位，加快推进自研和合作研发项目落地见效，不断丰富产品管线，切实增强企业可持续增长动能。

（2）产品质量风险

公司产品种类多、生产流程长、工艺复杂，对生产设备、环境以及人员的技术要求都比较高，在原材料采购、产品生产、检测、包装和运输等各环节中影响产品质量的因素较多。随着公司经营规模的持续增长，公司的产品质量控制能力如果不能适应经营规模持续增长的变化，可能会对公司经营产生影响。

公司坚持“品质至上”的质量理念，奉行“预防为主、持续改进、止于至善”的质量方针，贯彻执行GMP相关法律法规，持续加大技术投入，全面构筑起一套覆盖质量系统、生产系统、设备与设施系统、实验室控制系统、物料与产品系统的综合性质量管理体系，确保产品质量稳定提高。

（3）产品研发风险

公司现有在研产品包括自主研发成果及合作引进项目。鉴于医药行业存在技术壁垒高、研发风险大、附加值显著等特性，从早期研发到产品获批上市需经历复杂流程，各环节均可能受技术障碍、审批政策变动等不确定因素影响。即使产品成功上市，其市场接受度及经济效益仍存在波动风险。

针对上述风险，公司将强化研发项目全周期管理，构建覆盖立项、实施、转化的风险预警机制，通过优化研发组织架构、完善科研激励体系、科学调配研发资源等措施，保障产品研发与商业化目标的有效达成。

（4）销售未达预期的风险

公司面临主要药品销售不及预期的风险。创新药领域虽通过自主研发、外部引进及战略合作等方式持续扩充管线，但因行业竞争加剧、研发周期长及商业化周期不确定性等因素，存在上市后市场竞争格局恶化、医保准入谈判导致定价大幅下调等潜在风险，若商业化进程滞后或未能精准切入核心治疗场景，将影响预期收益实现；成熟产品线除受政策环境、市场竞争、市场需求波动等外部影响因素外，也可能受公司经营策略调整影响而存在销量增长不及预期的压力。

针对上述风险，公司将聚焦核心治疗领域构建差异化产品矩阵，建立动态靶点筛选机制强化项目科学决策体系，同步设立外部专家咨询委员会赋能项目评估，并持续打造商业化能力，提升销售目标达成率；此外，公司将加速营销数字化转型，并持续完善风险预警机制，通过动态评估市场环境与竞争态势，确保核心业务稳健发展

（5）以学术推广为主的营销模式的法律及经营风险

处方药是一类特殊的商品，关系到患者的身体健康甚至生命安危，因此，也决定了其推广模式的专业化，学术推广在处方药推广中起着越来越重要的作用，学术推广为主的营销模式也是处方药销售的国际通行做法。公司以处方药为主，主要实施专业化的学术推广模式。

在此营销模式下，公司会因组织学术会议活动及评价活动产生市场推广费。为避免商业贿赂行为发生，公司建立了《反商业贿赂管理制度》和《关于严禁带金销售的管理规定》等内控制度，并设立反商业贿赂的监督管理机构，对学术推广费用进行严格管理。但随着我国医疗体制改革的深化，国家对药品生产销售领域的监管愈加严格，如果公司管理不善，可能使公司因学术推广模式而面临法律及经营风险。

（6）管理风险

随着企业资产规模、业务范围、组织架构及员工队伍的持续扩张，公司在战略规划的系统性、制度设计的科学性、组织运行的协同性、运营管理的精细化以及风险防控的全面性等方面面临更高要求。为支撑未来可持续发展，需构建与中长期战略相匹配的管理体系、覆盖全业务链的内控制度、高效敏捷的组织体系、专业化人才梯队以及标准化业务流程。若公司现有管理能力无法匹配业务增速，可能对企业日常运营稳定性造成潜在冲击。

对此，公司将深化战略框架研究，明确产业发展重心与阶段目标；通过管理机制创新、组织效能优化、核心能力培育等系统性工程，推动企业实现规模增长与质量提升的协同发展。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。基本情况如下：

1、股东与股东大会：公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等法律规定程序召集、召开，股东大会采取现场、现场结合网络投票的方式进行表决，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权。公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义务，无损害公司及其他股东权益的情形。

2、董事与董事会：公司董事会的召集召开程序符合法律、法规的要求。公司董事积极出席公司召开的董事会及专门委员会、股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，维护公司全体股东的合法权益。

3、监事和监事会：公司监事按照《公司章程》以及相关法律法规的规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大资产重组、关联交易以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

4、信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，严格按照法律法规和公司章程的规定，严格执行公司制定的《对外信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务独立。报告期，公司重大决策由公司独立作出和实施，没有发生控股股东越过股东大会干预公司决策和生产经营活动的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用报告期内，公司共召开1次年度股东大会。公司股东大会的召集和召开、召集人资格、出席会议人员资格和决议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开四次会议

(三)报告期内提名委员会召开二次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开二次会议

(五)报告期内战略委员会召开一次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司依据国家相关法律法规并结合自身实际情况订立薪酬管理办法；结合员工的业绩贡献、个人能力、发展潜力制定员工薪酬标准；依据绩效评价并综合各部门意见拟订薪资调整方法；依据公司价值导向并结合员工个性特点健全薪酬福利激励机制，力求薪酬在企业内部公平合理，在本地区和同行业中处于领先地位，充分调动员工的积极性和创造性。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司根据战略发展需求，持续优化人才培养体系，强化关键岗位的人才梯队建设，建立人员储备库，制定关键人才个人发展计划及培养计划，为公司可持续发展建立人才梯队储备，促进内外部优秀人才良性配置。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定及调整情况：报告期内，公司现金分红政策于2024年5月8日经公司2023年年度股东大会审议通过，具体的利润分配政策详见《湖北济川药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，以及《公司章程》利润分配的相关条款。

2、现金分红政策的执行情况：报告期内，公司根据2023年年度股东大会决议，实施了2023年年度利润分配方案：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上股份数后的股本（即享有利润分配权的总股本）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币

13.00元（含税），不转增股本，不送红股。

(二)现金分红政策的专项说明

□适用√不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

√适用□不适用根据公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的规定，公司2022年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予第三个解除限售/行权条件、及预留部分首批授予和第二批授予第二个解除限售/行权条件的公司层面的业绩考核要求为同时满足下列两个条件：（1）公司2024年度净利润(上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除：①本次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值；②BD引入产品发生的相关费用影响的数值)不低于25亿元；（2）且BD引进产品不少于4个。

经审计，公司2024年度上述“净利润”为234,341.43万元，BD产品引进4个，将按照业绩考核目标的实际完成比例解除限售/行权。员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，构建了一套与公司发展紧密关联的薪酬绩效考核与激励约束机制，将高级管理人员的薪酬收入与公司的年度经营目标完成情况相挂钩。具体操作上，董事会下设的薪酬与考核委员会会定期对高级管理人员在工作能力展现、岗位职责履行以及责任目标实现等方面进行全面、细致的考核评价。通过明确的目标导向和公正的奖惩机制，推动他们更加高效地为公司创造价值。同时，也有利于促进公司的经营效益保持稳定增长，保障企业的持续、健康发展。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规的要求，建立了严密的内控管理体系基础上,结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司各子公司运营正常、运行良好，未出现违反相关规定的情形。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司内部控制有效性进行了审计，出具了信会师报字[2025]第ZA12158号内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用

（1）济川有限

济川有限为泰州市生态环境局公布的“泰州市2024年环境监管重点单位名录”中的水环境重点排污单位、土壤污染重点监管单位，涉及的主要污染物有废水、废气、固体废弃物，其中废水主要含COD、氨氮等；废气主要含颗粒物、非甲烷总烃等。排放方式：济川有限废水总排放口1个，清下水排口3个，废气排放口分布在该公司分布在提取车间、制剂车间、原料药车间、污水处理站、危废仓库等。2024年济川有限排污情况如下：

1）2024年排污情况表一：废水排放信息

表二：废气排放信息

表三、噪声排放信息

以上废水数据来源于在线监测平台，废气和噪声数据来源于泰州市盛世永康环保科技发展有限公司及江苏省优联检测技术服务有限公司出具的2024年检测报告。2）排污总量济川有限排污许可证中排污许可限值：COD：736.116t/a；氨氮：51.528t/a；总磷：4.417t/a；总氮：73.612t/a;VOCs：4.332t/a。报告期内，济川有限排污总量控制在许可范围内，“三废”治理符合规范要求，无超标排放。

3）固废排放。济川有限生产过程中产生的药渣等一般工业固体废物、污泥、废有机溶剂等危险废物均委托具备处置资质的单位进行合规处置，办公生活垃圾经分类收集处理资源化回收利用后，由泰兴市市容环境卫生服务中心统一清运。

（2）东科制药

东科制药是杨凌示范区2024年水环境重点排污单位，排放的污染种类包括废水、废气、工业噪声、固体废物，其中废水主要污染物为COD、氨氮等，废气主要污染物为粉尘、非甲烷总烃、氮氧化物、二氧化硫等，工业噪声主要为厂界环境噪声。排放方式：污水处理站废水总排口1个，分布在厂区西北角；废气排放口15个，其中主要排放口1个，一般排放口14个，主要分布在中药提取车间、综合制剂车间、动力中心、污水处理站、储罐和暂存间。根据委托第三方开展的自行监测数据，排污情况如下：

1）2024年排污情况

表一：废水排放信息

表二：废气排放信息

表三、噪声排放信息

以上数据来源于陕西正为环境检测股份有限公司出具的2024年环境监测报告。2）排污总量东科制药属于排污许可简化管理，在报告期内，主要污染物排放量控制在环评资料建议总量范围内，“三废”治理符合规范要求，无超标排放。

3）固废排放东科制药生产过程中产生的一般工业固体废物和危险废物依法合规处置；办公生活垃圾由市政管理服务公司统一清运处理。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

（1）济川有限

1）废水处理设施的建设和运行情况

济川有限建有两座设计处理能力分别为4500吨/日的废水处理装置和600吨/日原料药废水处理装置，4500吨/日的废水处理装置负责处理宝塔湾厂区全部生产、生活废水，采用“气浮+水解酸化+UASB+A/O”工艺；600吨/日的废水处理装置负责处理开发区分厂原料药车间生产、生活废水，采用“芬顿+水解酸化+A/O”工艺。废水经污水处理设施处理达接管标准后送泰兴市滨江污水处理有限公司，2024年8月开始送中交苏伊士泰兴环境投资有限公司（泰兴经济开发区工业污水厂）进一步处理，排放口安装了COD、氨氮等在线监测设施，排放方式为间歇性排放。另，开发区分厂厂区内设置有一个调配池专门收集中药类废水，此类废水通过专用污水管道输送至南大环保科技服务泰兴有限公司委托处理。

2）废气处理设施的建设运行情况

济川有限的防治污染设施均运行正常，废气均能达《制药工业大气污染物排放标准》后排放。

3）固废处理情况

固废处理按照环评批复要求，规范收集、贮存和处置。危险废物均委托威立雅环保科技（泰兴）有限公司处置；生活垃圾由环卫部门统一处置。

（2）东科制药

1）废水处理设施的建设和运行情况

东科制药自建一座“综合性污水处理站”，日处理量2000吨，采用“水解酸化+IC厌氧+一级AO”处理工艺。生产废水和生活污水通过管道输送至污水处理站进行处理，经总排口在线监测设备监测达标后排至市政污水处理厂，排放方式为间歇性排放。

2）废气处理设施的建设运行情况

陕西东科制药有限责任公司废气防治污染设施运行正常，废气达标排放。

3）固废处理情况

固体废物按照环评批复要求处理，生产过程中产生的一般工业固体废物和危险废物依法合规处置。办公生活垃圾由市政管理服务公司统一清运处理。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

（1）济川有限

济川有限编制的环境影响评价报告均通过了泰州市泰兴生态环境局的审批，已投产的建设项目均通过了“三同时”验收。

（2）东科制药

截至报告期末，东科制药编制的环境影响评价报告均通过了主管部门的审批，已投产的建设项目均通过了“三同时”验收。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

（1）济川有限根据《企事业单位和工业园区突发环境事件应急预案编制导则》（DB32/T3795-2020）、《企业突发环境事件风险评估指南（试行）》（环办应急[2019]17号）和《突发环境事件应急预案管理办法》（苏环发[2023]7号）等相关法律规定和要求，济川有限宝塔湾厂区和开发区分厂分别编制了环境突发事件应急预案，并呈报泰州市泰兴生态环境局备案。宝塔湾厂区备案号为321283-2023-071-M，开发区分厂备案号为321283-2022-065-H。济川有限每年均进行突发事件应急预案综合演练。

（2）东科制药

东科制药按照《突发事件应急预案管理办法》和《陕西省环境保护厅办公室关于进一步加强突发环境事件应急预案工作的通知》等相关法律规定和要求，于2024年7月份修订了《陕西东科制药有限责任公司突发环境事件应急预案》，并于2024年8月进行了备案，备案号：

610403-2024-048-L。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

（1）济川有限

济川有限废水处理装置的废水排放口安装有自动在线监测设施。每年济川有限均会委托第三方监测单位对排放情况进行月度、季度监测，监测范围包括了厂区内所有废气、废水排放口、土壤、地下水等。

1）排污许可情况。济川有限宝塔湾厂区于2020年2月25日取得排污许可证，于2021年6月进行了变更，于2023年2月进行了延续，于2023年6月、2024年11月进行了变更。济川有限开发区分厂于2018年6月29日取得排污许可证，于2021年6月进行了延续，2022年3月、2024年3月进行了变更，均按排污许可管理条例要求制定了自行监测方案，委托泰州市盛世永康环保科技发展有限公司及江苏省优联检测技术服务有限公司进行检测，监测结果上传至江苏省排污单位自行监测信息发布平台，建立有环境管理台账记录制度，并定期上报排污许可执行报告。

2）在线监测情况。济川有限总排放口配套安装有水污染源在线监测系统，由江苏奥特斯环境科技有限公司运营维护，并委托泰州市盛世永康环保科技发展有限公司按月对污染源自动监测设备运行情况进行比对监测。水污染源在线监测系统24小时连续运行，COD、氨氮等在线检测数据与江苏省污染源自动监控软件平台联网，可实时观测排口数据。截至本报告披露日，设备运行情况良好。

3）信息公开情况。济川有限履行企业社会责任，大力发动公众监督绿色企业创建工作，定期在江苏省市重点排污企业自行监测信息发布平台向公众公开济川有限环境信息和环保相关事务。同时每年组织2次以上的突发环境应急演练，并形成总结发布，以此提升全体员工的突发环境应急能力。

（2）东科制药

1）排污许可情况。东科制药于2020年4月8日取得排污许可证，并于2024年9月重新申领排污许可证。按照排污许可证自行监测管理要求制定了自行监测方案，并进行备案，委托陕西正为环境检测股份有限公司开展检测，监测结果上传至全国污染源监测数据管理与共享系统进行公开。东科制药建立了环境管理台账等管理制度，按照排污许可证规定的格式、内容和频次等要求，如实记录污染防治设施运行情况和污染物排放情况等。

2）在线监测情况。废水总排放口配套安装有污染源水质在线自动监测系统，由山东益源环保科技有限公司运营维护，并委托陕西正为环境检测股份有限公司按季度对东科制药污染源自动监测设备运行情况进行比对监测。污染源水质在线自动监测系统24小时连续运行，pH、COD、氨氮等在线监测数据与陕西省污染源企业信息管理系统联网，实时观测排口数据。截至本报告披露日，自动在线监测设备运行正常。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

（1）济川有限济川有限秉承“预防为主、合规经营、系统控制、清洁生产”的环境方针，坚守“保护环境、节能降耗、以人为本、建设资源节约型、环境友好型企业”的承诺，积极履行上市公司的社会责任，大力开展绿色工厂建设，走出了一条绿色生态的高质量发展之路。

2024年济川有限通过清洁生产审核，形成11个无/低费方案、4个中/高费方案，通过优化纯化水系统浓水回收、污水站中水回用、蒸汽冷凝水回用等减排措施节能降耗。通过先进的管理方法，改变考虑问题的思维方式，转变管理方式，坚持可持续发展道路。

（2）东科制药

东科制药高度重视环境保护工作，在生产中积极开展节能减排，减少“三废”产生。排放的废气、废水均符合国家环保标准限值要求，固体废物严格按照国家法律要求进行管理处置。

东科制药自建一座2000m?/d“综合性污水处理站”，并在废水总排放口安装污染源水质在线自动监测系统，24小时实时监测；生产过程产生的废气经除尘器、喷淋装置、活性炭吸附装置等污染防治设施处理达标后排放；动力中心锅炉采用低氮燃烧技术，尾气达标排放；固体废物处理按照环评批复要求，生产过程中产生的一般工业固体废物和危险废物依法规范处置。办公生活垃圾由市政管理服务公司统一清运处理。报告期内，公司“三废”排放均符合国家环保要求。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2024年度企业社会责任报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

济川药业积极适应医药行业格局变化，创新驱动、拥抱变革，持续开展健康事业、教育助学、慈善救助等公益活动。2024年，公司积极探索更多履行社会责任的新路径，重点围绕“诚信经营、助力学术、助学帮困、助推健康中国建设”等优先开展行动，积极践行社会责任，成为患者信赖的、领先的综合性制药集团。

（一）工作开展情况

1、诚信经营

济川药业始终牢记“四个一”价值创造理念，将合法守法、诚信守信视作企业持续健康发展的生命底线：一是呼应国家医改推进步伐，持续提升专业学术能力；二是深化营销管理创新，扩充产品销售渠道让消费者省心；三是建立健全合规信用管理体系，构建以质量安全、合同履约、商业准则、节能减排等内容的经营管理体系。

2、助力学术

2024年，公司向广西红十字基金会捐赠资金，帮助基金会搭建医学工作者交流医学新知识的平台，促进区域卫生健康事业的发展；向中国器官移植发展基金会捐资，支持新疆医院协会中国人民大学医院管理高级研修班培训，为广大医院送管理、送技能、送知识；向嘉兴市慈善总会捐资，支持开展政策研讨、学术交流、医疗服务能力提升等公益活动，为中国医药卫生事业发展贡献力量。

3、助学帮困

教育是百年大计、国之大计。2024年，济川药业捐资支持泰兴市庆云慈善会开展“希望之光”捐资助学活动，勉励学子好学上进；参与杨陵区政协举办的“捐资助学”活动，帮助贫困学生更好地学习和实现自我发展；参与“微爱1加N成长”计划、“公益宝贝国际爱心包裹”项目、“与美童行”儿童美育课堂等项目，关心关爱儿童成长。

4、推进药物可及

济川药业积极响应国家医药政策，持续践行上市医药企业应有的社会责任。2024年，公司小儿豉翘清热糖浆（金同贝）、盐酸非索非那定干混悬剂（敏菲乐）通过医保谈判新进目录，进一步提升多领域优质药物的可及性和可负担性，惠及更多患者。此外，公司还向2024杨凌农科城国际马拉松赛赞助复方祖司麻贴，以体育健康促进身体健康。下一步，公司将加快布局优势疾病领域，为临床提供更多优质用药选择，继续创造社会价值。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）执行《企业会计准则解释第17号》财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。

①关于流动负债与非流动负债的划分解释第17号明确：

?企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

?对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。

?对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。

本公司执行该规定未对财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于供应商融资安排的披露

解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。

本公司执行该规定未对财务状况和经营成果产生重大影响。

③关于售后租回交易的会计处理解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执

行该规定时，应当对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。

该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。

本公司执行该规定未对财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”“一年内到期的非流动负债”“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。

本公司执行该规定未对财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

2024年4月9日，公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》，公司独立董事发表了同意意见。2024年5月8日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

√适用□不适用注1：发生额为公司利用闲置资金滚动购买理财产品的单日最高余额。注2：未到期余额为截至2024年12月31日未到期理财产品金额。

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注1：上述为公司截至2024年12月31日的委托理财情况，截至本报告出具日，部分理财产品已到期收回相关本息。其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注1：公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十四次会议，2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将2020年非公开发行股票募投项目“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”的完工时间延期至2024年6月，“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”的完工时间延期至2024年9月,“数字化经营管理平台建设项目”的完工时间延期至2025年9月。具体参见公司分别于2023年4月10日、2023年5月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》《湖北济川药业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》。公司于2025年4月25日召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第十四次会议，同意将2020年非公开发行股票募投项目“数字化经营管理平台建设项目”的完工时间延期至2027年12月，具体参见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》注2：公司于2024年4月9日召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会第八次会议，2024年5月8日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》，同意将“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”剩余募集资金31,414.14万元用于“新产品研发项目”。具体参见公司分别于2024年4月10日、2024年5月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更的公告》《湖北济川药业股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》。注3：公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十四次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止中药提取车间五项目的募投项目。公司终止募投项目后，将剩余募集资金21,187.00万元永久性补充流动资金。具体参见公司分别于2023年4月10日、2023年5月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》《湖北济川药业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》。注4：公司于2021年8月20日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十一次会议，2021年9月6日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，同意将“原料六车间建设项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。具体参见公司分别于

2021年8月21日、2021年9月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》《湖北济川药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》。注5：获得盐酸奥普力农注射液、孟鲁司特钠颗粒、雷贝拉唑钠肠溶片、丙戊酸钠注射用浓溶液、阿奇霉素干混悬剂、普瑞巴林口服溶液、盐酸托莫西汀口服溶液、布洛芬混悬液、盐酸非索非那定干混悬剂、宫瘤清片、芪风颗粒、七味刺榆颗粒的药品注册证书，尼莫地平注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液通过一致性评价，获得罗沙司他批准通知书。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

√适用□不适用

单位：万元

注1：由于“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”募投项目投入较大、建设周期较长，自该项目立项以来，受外部环境影响，主要终端产品的销售额呈现了较大的波动。为满足市场需求，在此期间，公司积极响应政府的号召，严格落实生产规范及安全生产防范措施，加紧作业，优化排产、执行员工轮岗、错峰休假的生产计划，确保最大限度释放产能，并通过不断增加设备、工艺改造、优化与其他产品共用产能等方式，在低强度投入的基础上，提高了原有小儿豉翘清热颗粒的产能，目前小儿豉翘清热颗粒能较好地满足市场的需求。截至目前公司“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”的建筑主体建设内容已完成，并于2024年3月取得不动产权证书;该项目所属固体六车间于2025年2月通过

GMP符合性检查，目前已竣工投产。该项目预计新增产能3.6亿袋小儿豉翘清热颗粒，能较好应对未来3年的市场增长需求。后续，公司将根据小儿豉翘清热颗粒的市场销售情况择机推进小儿豉翘清热颗粒新建产能项目的建设，通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目投入的资金需求。小儿豉翘清热颗粒的多年临床使用情况表明其疗效显著，安全性高，但此药口感欠佳，为提高儿童用药依从性，济川有限决定对该药剂型进行改良，并于2023年11月取得国家药品监督管理局核准签发的小儿豉翘清热糖浆《药品注册证书》。公司已根据经营策略制定了小儿豉翘清热糖浆投入生产及上市销售的相关规划，预计小儿豉翘清热糖浆的上市将会对小儿豉翘清热颗粒的销售产生一定的替代。综上，考虑到行业发展的实际情况及公司发展规划等，为更好地满足市场需求并充分发挥募集资金效益，避免募集资金长期闲置和巨额固定资产投入的浪费，公司经过审慎论证与评估，将“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”剩余募集资金用于“新产品研发项目”。

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

公司于2023年12月8日第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过7亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，投资对象为安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过12个月的投资产品，包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等。具体内容详见公司于2023年12月9日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

公司于2024年10月25日第十届董事会第十二次会议以及第十届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过5.8亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，投资对象为安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过12个月的投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等。具体内容详见公司于2024年10月26日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

4、其他

√适用□不适用

公司于2020年10月12日召开公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在本次募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。具体参见公司于2020年10月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。报告期内“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”当月使用承兑汇票付款的，由公司财务部或子公司财务部制表，注明付款主体、付款单位、付款金额、募集项目、凭证号，于次月10日前将款项从相应的募集资金专户等额转入相应公司的其他结算账户。

公司于2020年10月23日召开公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》。具体参

见公司于2020年10月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的公告》。在拟支付“产品研发项目”“新产品研发项目”人员工资、社保、公积金的当天，公司财务部、子公司财务部按照核算的募投项目使用人员工资、社保、公积金等人员费用金额提出申请，经审批后由募集资金账户按照实际核算金额打款至公司基本存款账户，再由公司基本存款账户进行统一支付。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

报告期内，因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10.25万股（具体详见公司于2024年8月15日发布的《湖北济川药业股份有限公司关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2024-043）。

上述变动原因，导致公司期末总股本较期初股本减少102,500股，总股本由921,806,660股变动为921,704,160股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，公司总股本因回购注销限制性股票减少102,500股，占公司变动后总股本的

0.01%，对每股收益、每股净资产等财务指标影响较小。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

报告期内，公司总股本因回购注销限制性股票减少102,500股，由921,806,660股变动为921,704,160股。报告期期初公司资产总额18,143,694,578.52元、负债总额为4,774,832,070.86元，资产负债率为26.32%；报告期期末公司资产总额为18,459,493,906.46元、负债总额为3,733,067,567.74元，资产负债率为20.22%。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用□不适用

单位：股

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注1：拟回购股份数量及占总股本的比例(%)，按照本次回购价格上限43元/股测算，回购金额分别按照最低金额2000万和最高金额4000万测算，约占公司总股本比例的0.05%至0.10%。具体股份回购数量以回购完成或者回购期届满时的实际回购数量为准。注2：本报告期，公司回购数量为320,200股。

注3：拟回购股份数量及占总股本的比例(%)，按照本次回购价格上限48元/股测算，回购金额分别按照最低金额2500万和最高金额5000万测算，约占公司总股本比例的0.06%至0.11%。具体股份回购数量以回购完成或者回购期届满时的实际回购数量为准。注4：本报告期，公司已回购数量为180,500股，截至2025年3月31日，公司已回购数量为220,500股。

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

(一)转债发行情况

□适用√不适用

(二)报告期转债持有人及担保人情况

□适用√不适用

(三)报告期转债变动情况

□适用√不适用报告期转债累计转股情况

□适用√不适用

(四)转股价格历次调整情况

□适用√不适用

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

□适用√不适用

(六)转债其他情况说明

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用湖北济川药业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了湖北济川药业股份有限公司（以下简称济川药业）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了济川药业2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于济川药业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息济川药业管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括济川药业2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估济川药业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督济川药业的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对济川药业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务

报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致济川药业不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就济川药业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国?上海二〇二五年四月二十五日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：湖北济川药业股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：曹龙祥主管会计工作负责人：严宏泉会计机构负责人：奚建宏

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：湖北济川药业股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：曹龙祥主管会计工作负责人：严宏泉会计机构负责人：奚建宏

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币