江西长运股份有限公司
2025年第一次临时股东大会资料
2025年4月
江西长运股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、本次会议的出席人员为2025年4月17日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大 会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等 各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不 超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
江西长运股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程
一、 现场会议时间：2025年4月24日10点00 分
二、 网络投票起止时间：自2025年4月24日至2025年4月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、 现场会议地点：江西省南昌市红谷滩区平安西二街1号公司三楼会议室
四、 会议主持人：董事长王晓先生
五、 会议议程：
1、主持人宣布公司2025年第一次临时股东大会召开，通报会议出席情况
2、审议《关于拟签署车辆采购合同暨关联交易的议案》
3、审议《关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属全资子公司借款提供反担保的议案》
4、股东（或授权代表）发言
5、现场股东（或授权代表）投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）
6、主持人宣布现场投票表决结果
7、休会（等待上证所网络投票结果）
8、主持人宣布最终投票结果
9、见证律师宣读法律意见书
10、宣读公司2025年第一次临时股东大会决议
11、主持人宣布会议结束
2025年第一次临时股东大会资料之一
关于拟签署车辆采购合同暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营及业务发展需求，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）拟就采购车辆事项与江西江铃集团晶马汽车有限公司（以下简称“江铃晶马”）签署《车辆买卖合同》，公司向江西江铃集团晶马汽车有限公司采购16辆纯电动客车。现将相关情况报告如下：
一、关联交易概述
根据公司班线运营的运力需求，经谈判小组评审，公司拟就采购车辆事项与江西江铃集团晶马汽车有限公司签署相关合同，公司向江西江铃集团晶马汽车有限公司采购16辆纯电动客车，采购价款为人民币789.5万元（含税）。江铃晶马系公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司所间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，江铃晶马系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
江铃晶马系公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司所间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，江铃晶马系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为12次，累计实际发生的关联交易金额为11,026.72万元。上述关联交易中，公司以5,386万元协议转让持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权；二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司以70万元协议转让持有的39辆出租车；公司就采购车辆事项与江西江铃集团晶马汽车有限公司签署采购价款为人民币1,603.2万元的《车辆买卖合同》事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交股东大会审议。
公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟签署车辆采购合同暨关联交易的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生、穆孙祥先生回避表决，非关联董事表决一致同意，该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据南昌市人民政府办公室《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，南昌市人民政府同意将南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司 65,676,853 股无限售条件流通股, 占公司总股本的 23.0869%。因此，南昌市交通投资集团有限公司为本公司间接控股股东。江铃晶马系公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司所间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，江铃晶马系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
江西江铃集团晶马汽车有限公司基本情况
统一社会信用代码：91360122158321154E
法定代表人：万建荣
住所：江西省南昌市新建区长堎工业园区创业北路60号
注册资本：28,000万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：1979年2月6日
经营范围：汽车整车、专用（改装）车、消防车、发动机、底盘、传动系统、汽车零部件、维修及其它产品；四轮农用运输车及零部件制造（经国家有关管理部门核定的型号和品种）；经销：销售自产产品，经销汽车生产用原材料、机器设备、机电产品、零部件及其他器材，并提供相关售后服务及维修业务；开发：开发以汽车产品为基本型的多品种、系列化的产品等。
股权结构：江铃汽车集团有限公司认缴出资28,000万元，实缴出资15,000万元，持股比例为100%。
截至2023年12月31日，江西江铃集团晶马汽车有限公司经审计的资产总额为98,982.97万元，净资产为30,359.99万元，2023年度实现营业收入72,699.47万元，实现净利润为 1,765.69万元。
截至2024年9月30日，江西江铃集团晶马汽车有限公司未经审计的资产总额为89,584.51万元，净资产为30,579.88万元，2024年1至9月实现营业收入96,842.93万元，实现净利润为 219.89万元。
三、关联交易定价情况
公司拟向江西江铃集团晶马汽车有限公司采购16辆纯电动客车，采购价款按照市场价格确定，共计人民币789.5万元（含税）。本次关联交易定价符合市场公允原则和关联交易价格确定的相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
1、合同签署方
甲方：江西长运股份有限公司
乙方：江西江铃集团晶马汽车有限公司
丙方：江西萍乡长运有限公司、萍乡昌荣公交有限公司、黄山长运有限公司
2、车辆数量、金额：共16辆江铃晶马牌纯电动客车，含税总价为人民币789.5万元。
3、付款方式、时间：由江西萍乡长运有限公司支付4辆江铃晶马牌纯电动客车采购价款计168万元（含税），合同签订并接车后一周内一次性付清，付款方式为银行转账；由萍乡昌荣公交有限公司支付9辆江铃晶马牌纯电动客车采购价款计392万元（含税），合同签订后接车一周内付92万，余款300万分3年付清，即2026年1月20日付100万，2027年1月20日付100万，2028年1月20日付100万，3年内付清，付款方式为银行转账；由黄山长运有限公司支付3辆10.5米江铃晶马牌纯电动公交车的采购价款计229.5万元（含税），合同签订交车后一个月内支付合同总价的30%计
68.85万元，验收合格6个月后支付合同总价的30%计68.85万元，验收合格一年内支付合同总价的40%计91.8万元。
4、违约责任：
江铃晶马的违约责任：（1）延迟交货的违约责任：江铃晶马不能按时交货，每延误一日，向公司承担合同总金额的0.3‰的违约金，逾期超过30日的，公司有权单方面解除合同，江铃晶马应将支付的全部货款退还；（2）质量问题的违约责任：在质量保证期内，一项或多项性能指标达不到质量要求时，江铃晶马应负责免费更换相应的设备或配件。如在质保期内车辆由于产品设计、工艺、配备件等方面的缺陷（包括已有的或潜在的缺陷或使用不符合要求的材料等）致使车辆无法使用的，江铃晶马应将支付的全部货款退还，并承担损失金额20%的违约金，如由此造成损失的，还应当予以全部赔偿 。在车辆使用过程中，如因车辆的生产质量问题而遭受的损失（包括但不限于车辆维修费用、拖车费、事故赔偿款等），江铃晶马应当予以全部赔偿；（3）售后服务问题的违约责任：江铃晶马不能及时完全履行合同约定的售后服务，每缺（或延误）一次（项），江铃晶马应承担违约责任，向公司承担合同总金额的0.3‰的违约金。如因江铃晶马承诺的售后服务内容未履行而造成损失（包括但不限于车辆维修费用、拖车费、事故赔偿款等），江铃晶马应予以全部赔偿。公司与丙方的违约责任：逾期付款的违约责任：丙方不能按时付款，每延误一日，向江铃晶马承担合同总金额的0.3‰的违约金。
5、争议解决办法：双方应通过友好协商，解决在执行合同中所发生的或与合同有关的一切争端，如果协商仍得不到解决，任何一方均应向合同签订地的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，除正在进行诉讼的部分外，合同其他部分应继续执行。
6、合同效力：经各方签字盖章后生效。
本次采购协议尚未签署，最终以各方实际签署的正式协议为准。
五、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易系公司生产经营所需，系正常的商业交易行为。本次关联交易遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2025年1月19日召开2025年第一次独立董事专门会议，对公司拟提交第十届董事会第二十三次会议审议的《关于拟签署车辆采购合同暨关联交易的议案》进行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见：
公司本次就采购车辆与江西江铃集团晶马汽车有限公司签署车辆买卖合同暨关联交易事项，是为满足生产经营所需。该交易事项在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，对公司经营活动及财务状况不会造成重大影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会影响公司独立性。综上，同意将《关于拟签署车辆采购合同暨关联交易的议案》提交董事会审议。董事会审议时，关联董事需回避表决。
2、董事会审议关联交易表决情况
公司于2025年1月24日召开第十届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于拟签署车辆采购合同暨关联交易的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决，其他非关联董事表决一致审议通过。
以上议案，请予以审议。
2025年第一次临时股东大会资料之二
关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属全资子公司借款提供反担保的议案
各位股东及股东代表：
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司（以下简称“马鞍山长客”）下属的全资子公司当涂长运客运有限公司（以下简称“当涂长运”）根据生产经营和资金需求情况，拟向工商银行股份有限公司当涂支行申请700万元的流动资金贷款，当涂县当发融资担保有限公司（以下简称“当发担保”）为上述借款提供保证担保，马鞍山长客拟为当涂县当发融资担保有限公司提供反担保。现将相关情况报告如下：
一、担保情况概述
为保证生产经营需求，公司二级子公司当涂长运客运有限公司拟向工商银行股份有限公司当涂支行申请700万元的流动资金贷款，当涂县当发融资担保有限公司为上述借款提供保证担保，当涂长运以应收的线路运营补贴进行质押，公司控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司拟为当涂县当发融资担保有限公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证，反担保的期间自合同签订之日起至主债权发生期间内当发融资担保为债务人最后一笔债务保证期限届满之日起三年。
2025年4月8日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属全资子公司借款提供反担保的议案》，该议案表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。本次反担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、债务人基本情况
公司名称：当涂长运客运有限公司（公司控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司持有其100%的股权）
统一社会信用代码：913405216808142348成立日期：2008年10月9日注册地点：安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇黄池东路315号法定代表人：周峰注册资本：1000万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：道路旅客运输经营；城市公共交通；道路旅客运输站经营；停车场服务；汽车租赁等。截至2023年12月31日，当涂长运经审计的资产总额为3,925.76万元，负债总额为3,099.64万元，净资产为826.12万元。2023年度当涂长运实现的营业收入为
740.75万元，净利润为219.80万元。
截至2024年9月30日，当涂长运未经审计的资产总额为3,636.33万元，负债总额为3,496.03万元，净资产为140.30万元。2024年1至9月当涂长运实现营业收入
467.60万元，实现净利润-675.66万元。
三、反担保对象基本情况
公司名称：当涂县当发融资担保有限公司
统一社会信用代码：91340521087563358B
成立时间：2013年12月24日
注册地：安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇白纻山路357-359号
法定代表人：芮兆丰
注册资本：20,476万元
主营业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务,诉讼保全担保、履约担保业务;一般经营项目:与担保业务有关的融资咨询、财务顾问,以自有资金进行投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
当涂县城乡建设投资有限责任公司持有当发融资担保70.7951%股权，安徽省融资再担保有限公司持有当发融资担保29.2049%股权。
当涂县当发融资担保有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
四、拟签署的最高额保证反担保合同的主要内容
公司控股子公司马鞍山长客拟与当发融资担保签署的《最高额保证反担保合同》主要内容：
担保人：当涂县当发融资担保有限公司
反担保人：马鞍山长运客运有限责任公司
反担保范围：当发融资担保与债务人签订的《委托担保合同》及当发融资担保与债权人签订的担保合同或向债权人出具的担保函项下的担保借款本金、利息、复利、罚息、违约金、资金占用费、各项综合费用、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于差旅费、邮寄费、诉讼费、仲裁费、公告费、保全费、保险费、评估费、拍卖费、执行费、律师费、公证费等）；《委托担保合同》项下的担保费、滞纳金、逾期保费、资金占用费、其它费用，以及当发融资担保已经或者将要代债务人偿还上述款项所发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于差旅费、邮寄费、诉讼费、仲裁费、公告费、保全费、保险费、评估费、拍卖费、执行费、律师费、公证费等）；以及马鞍山长客向债权人提供的保证金质押所担保的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、资金占用费、各项综合费用、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于差旅费、邮寄费、诉讼费、仲裁费、公告费、保全费、保险费、评估费、拍卖费、执行费、律师费、公证费等）。
被担保最高债权余额：债权最高本金余额700万元。
保证方式：连带责任保证
反担保期间：自合同签订之日起至主债权发生期间内当涂县当发融资担保有限公司为债务人最后一笔债务保证期限届满之日起三年。
五、反担保的必要性和合理性
当涂县交通运输局出具《关于协调处理公交线路运营补贴款项的意见》，因当涂县财政资金紧张，所属应付政府补贴款暂时无法拨付到位，协调以补助所涉企业为主体向银行申请流动资金贷款，由当涂县当发融资担保有限公司提供担保。
当涂长运客运有限公司根据生产经营和资金需求情况，向中国工商银行股份有限公司当涂支行申请700万元的流动资金贷款，当涂县当发融资担保有限公司为上述借款提供保证担保，当涂长运以应收的线路运营补贴进行质押，同时马鞍山长客拟为当涂县当发融资担保有限公司提供反担保。本次公司控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司对外提供反担保，有利于当涂长运的资金筹措和良性发展，符合马鞍山长客的整体利益。马鞍山长客对当涂长运的经营管理、财务等方面具有控制权，本次反担保的风险处于可控范围内，不会对公司和马鞍山长客的经营产生重大影响。
六、董事会意见
公司于2025年4月8日召开第十届董事会第二十四次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属全资子公司借款提供反担保的议案》。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月8日，本公司及控股子公司对外担保总额为48,810万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为54.35%，其中公司对控股子公司提供的担保总额34,910万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为38.87%；其余均为子公司对其控股子公司的担保。截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为16,565.52万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.44%，无逾期对外担保。
以上议案，请予以审议。