北京金隅股份有限公司首次公开发行A股暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司换股与现金选择权实施公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　特别提示　　为保护太行水泥股东利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权。为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A股上市后，将向追加选择权目标股东提供追加选择权。本公告主要针对现金选择权的相关具体安排。具体请投资者详细阅读本公告。　　本次现金选择权申报将采用网下方式，行权价格为10.65 元/股，申报行使现金选择权的股东将以10.65元/股的行权价格获得现金对价。2010年1月28日（即本公告刊登之日前一个交易日）太行水泥股票的收盘价为13.80元/股，若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请投资者注意风险。　　重要提示　　1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]166号文和证监许可[2011]168号文核准，北京金隅股份有限公司（以下简称'金隅股份'）将首次公开发行A股暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司（以下简称'太行水泥'或'本公司'）。金隅股份为香港联交所主板（H股）上市公司。　　2、本次换股吸收合并中，持有太行水泥股票的股东（金隅股份除外）可按照1:1.2的换股比例，将其所持有的全部或部分太行水泥股票转换为金隅股份A股，即每股太行水泥可换得1.2股金隅股份本次发行的A股。　　3、为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由北京金隅集团有限责任公司（以下简称'金隅集团'）和中国信达资产管理股份有限公司（以下简称'中国信达'）担任现金选择权提供方，向太行水泥除金隅股份和金隅集团及持有权利受限制的股东以外的股东提供现金选择权。在现金选择权实施股权登记日登记在册的太行水泥股东（金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东除外）可以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。　　4、在本次换股吸收合并中，太行水泥股东（金隅股份除外）如对其所持有的全部或部分太行水泥股票选择换股，则毋须对该等股份进行操作，待现金选择权申报结束之后，未行使现金选择权的太行水泥股票将按照1:1.2的换股比例自动转换为金隅股份A股。　　5、本次换股吸收合并的对象仅为太行水泥除金隅股份以外的股东以及提供现金选择权的金隅集团和中国信达，金隅股份所持的太行水泥股票将于本次换股吸收合并后予以注销，不参加本次换股吸收合并，也不行使现金选择权。　　6、为确保现金选择权和换股实施顺利进行，本公司股票（股票代码：600553）将自2011年2月9日即现金选择权申报日开始连续停牌，直至完成终止上市手续。2011年2月1日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。　　7、现金选择权股权登记日：2011年2月1日。　　于2011年2月1日收市后登记在册的太行水泥股东（金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东除外）均可按本公告的规定在2011年2月9日（T+1日）现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分太行水泥股份申报行使现金选择权。若太行水泥股东（金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东除外）在现金选择权申报期间未有效申报行使现金选择权，则其股份将连同现金选择权提供方所持股份，自动转换为金隅股份A股。　　8、申报时间：2011年2月9日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）　　9、股份转让协议现场签署时间及地点：2011年2月10日至上海证券交易所签署股份转让协议。　　10、为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A股上市后，追加选择权的提供方中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有金隅股份A股，该股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格（9.00元/股）部分或全部转让给追加选择权提供方。追加选择权的最终安排将根据金隅股份A股上市首日实际情况由金隅股份另行公告。　　11、本公告仅对太行水泥股东申报行使现金选择权及换股的有关事宜作出简要说明，不构成对申报行使现金选择权或换股的建议，投资者欲了解本次合并的详细情况，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。　　12、本次现金选择权实施方案的重要时间：　　日期重要事项交易安排　　2011年1月31日（T-1日）刊登招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要、换股与现金选择权实施公告、网上路演公告等文件、刊登连续停牌的提示性公告正常交易　　2011年2月1日　　（T日）现金选择权实施股权登记日暨太行水泥流通股最后一个交易日　　刊登连续停牌的提示性公告　　网上路演正常交易　　2011年2月9日　　（T+1日）刊登现金选择权实施提示性公告　　太行水泥股东（金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东除外）申报行使现金选择权停牌　　2011年2月10日　　（T+2日）签订股份转让协议及申报办理股份过户手续　　刊登现金选择权申报结果公告停牌　　现金选择权申报结束后，相关方将按上交所和登记公司的规定和程序办理清算交割和太行水泥退市等事宜。敬请投资者留意相关公告。　　一、释义　　本公告中除另有说明外，下列词语具有如下含义：　　金隅股份指北京金隅股份有限公司　　太行水泥指河北太行水泥股份有限公司　　金隅集团指北京金隅集团有限责任公司　　中银国际指中银国际证券有限责任公司，即本次发行的保荐机构（主承销商）和本次合并的合并方财务顾问　　本次发行指金隅股份为本次换股吸收合并而首次公开发行A股的行为　　本次换股吸收合并/本次合并指金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股东，以及在本次换股吸收合并中的现金选择权提供方发行A股，并以换股方式吸收合并太行水泥的行为，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通　　金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销　　换股比例指本次换股吸收合并中，太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每1股太行水泥股票可以换取1.2股金隅股份本次发行的A股股票　　现金选择权指本次换股吸收合并中赋予除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东的权利。申报行使该权利的太行水泥股东可以在金隅股份A股上市前就其所持的全部或部分太行水泥股票出售给支付现金对价的现金选择权提供方，从而转让股票获得现金对价　　现金选择权提供方指在本次合并的现金选择权方案中，向行使现金选择权的太行水泥股东支付现金对价并获得太行水泥股票的机构；金隅集团和中国信达将担任本次换股吸收合并的现金选择权提供方　　追加选择权指为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A股上市后，中国信达将向参加换股的太行水泥股东提供追加选择权。若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上交所上市首日收盘时止，如参加换股的太行水泥股东仍持有金隅股份A股，上述股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格（9.00元/股）部分或全部转让给追加选择权的提供方。投资者在金隅股份A股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权　　追加选择权提供方指在本次合并的追加选择权方案中，向行使追加选择权的金隅股份股东支付现金对价并获得金隅股份股票的机构；中国信达将担任本次换股吸收合并的追加选择权的提供方股指人民币普通股股票　　H股指在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和交易的股票　　上交所指上海证券交易所　　登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司　　元指人民币元　　二、有权申报行使现金选择权的股东　　本次换股吸收合并为金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外的其他股东提供现金选择权。因此，除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东外，太行水泥的其他股东均可自行选择全部或部分行使现金选择权。　　太行水泥股东所持有的太行水泥股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的太行水泥股票不得被用于行使现金选择权。　　对于太行水泥董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的太行水泥股票、其他依法不得行使现金选择权的太行水泥股票，以及向金隅股份和太行水泥承诺选择换股和放弃现金选择权的股东所持有的太行水泥股票，持有或受让持有该部分股票的太行水泥股东无权就该部分股票主张行使现金选择权，其所持有的该部分股票只能进行换股。　　三、现金选择权的对价及对价支付　　根据本次换股吸收合并方案，现金选择权的对价为10.65元/股，即有权行使现金选择权的太行水泥股东有权以10.65元/股的价格卖出其所持有的全部或部分太行水泥股票给本次换股吸收合并的现金选择权提供方。　　在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效申报经交易所、证券登记公司审核通过后，本公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价净额，同时本公司协助向交易所和证券登记公司申请办理该部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。　　四、本次换股吸收合并的现金选择权提供方　　金隅集团和中国信达担任本次换股吸收合并的现金选择权提供方。　　金隅集团将在不超过150,058,400股范围内，以10.65元/股的价格无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；中国信达将按照10.65元/股的价格无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。　　五、申报行使现金选择权的程序　　1、申报时间　　申报时间为申报日（即2011年2月9日）的正常交易时段（上午9:30－11:30和下午1:00－3:00），该期间本公司股票停牌。　　2、股份转让协议签署及股权过户时间　　（1）在申报日成功申报现金选择权的太行水泥股东须在2011年2月10日在太行水泥的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议，并办理审核手续。　　（2）在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的有权股东，在经上交所审核通过后，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》（见本公告附件一），委托太行水泥向登记公司办理股份过户手续。　　3、申报方式　　（1）现金选择权采用网下申报的方式，股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》（见本公告附件二）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》）在申报日规定的申报时间内以传真或快递或现场方式提交给太行水泥（联系方式参见本公告），传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报时间（截至2011年2月9日下午3:00）内。上述资料提交不全的，视为无效申报。　　（2）太行水泥收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权人应在申报日次一个交易日（2011年2月10日）在太行水泥的统一协调安排下至上交所现场签署股份转让协议，并办理审核手续。股东在现场签署股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件）、《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。　　（3）如以传真或快递等方式申报的现金选择权数量与现场签订股份转让协议时的申报数量有差异，以现场签订股份转让协议时的申报数量为准；　　（4）如以传真或快递等方式申报的现金选择权，但未在限定期限内至太行水泥公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。　　投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。　　4、申报联系方式和申报地点：　　传真申报联系方式：010-66578966　　快递申报联系方式：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层　　联系人：中银国际证券有限责任公司资本市场部　　联系电话：010-66229301、66229302　　现场申报地点：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层　　现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路528号证券大厦上海证券交易所　　六、现金选择权股份有效数量的确认　　1、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的太行水泥股份提出行使现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使现金选择权的，则其申报无效；股东若拟就其所持已被冻结、质押的太行水泥股份全部或部分申报本次现金选择权，应于申报前解除拟申报股份的质押或冻结。　　2、申报现金选择权的股东在申报日内申报的现金选择权股份数量大于其股票帐户中于现金选择权实施股权登记日收市后实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果等于或小于其证券帐户中于现金选择权实施股权登记日收市后实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效数量为申报的股份数量。　　3、多次申报股份有效数量的确认。对在申报日同一股票账户进行的多次现金选择权申报与（或撤回），将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报现金选择权的股份数量。　　4、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时无效。　　七、现金选择权股份的清算和过户　　2011年2月10日（T+2日）起，登记公司将根据有关规定对现金选择权股份进行资金清算和过户；2011年2月16日（T+6日），申报行使现金选择权的太行水泥股东现金对价预计到账。　　八、换股　　1、换股对象　　换股对象包括：　　（1）未申报行使现金选择权的太行水泥所有股东（金隅股份除外）。　　（2）在太行水泥股东行使现金选择权的情况下，换股对象还包括向该等太行水泥股东支付现金对价，受让其所持太行水泥股票的现金选择权提供方。　　2、换股办法　　上述换股对象可按照1:1.2的换股比例，将其所持有的太行水泥转换为金隅股份A股，即每股太行水泥可换得1.2股金隅股份本次发行的A股。　　对于不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。　　九、追加选择权　　为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A股上市后，追加选择权的提供方中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东（指参与换股的除金隅集团和持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东，待实际行权时，这些股东已经换股成为金隅股份A股股东）仍持有金隅股份A股，该股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格（9.00元/股）部分或全部转让给追加选择权提供方。上述股东可行使追加选择权的股份数量不得超过其在金隅股份A股上市前所持有的登记在册的金隅股份A股股数减去上市后所卖出的金隅股份A股股数之余额。投资者在金隅股份A股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。　　但是，如追加选择权目标股东所持股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的金隅股份股票不得被用于行使追加选择权。　　对于太行水泥董事、监事及高级管理人员因所持有的太行水泥股份被锁定而参与换股取得的金隅股份股票，不得被用于行使追加选择权。　　中国信达将担任本次换股吸收合并的追加选择权的提供方。　　追加选择权的最终安排将根据金隅股份A股上市首日实际情况由金隅股份另行公告。　　十、费用　　在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用。现金选择权提供方将根据上交所、登记公司的相关规定代扣代缴相关税费。因费用不足导致过户失败的，由责任方承担责任。　　股东在办理行使现金选择权股份申报及转让发生的其他费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。　　十一、联系人及联系方式　　联系人：中银国际股票资本市场部　　电话：010-66229301、66229302　　传真：010-66578966　　地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层　　特此公告。　　发行人、合并方：北京金隅股份有限公司　　被合并方：河北太行水泥股份有限公司　　保荐机构（主承销商）、合并方财务顾问：中银国际证券有限责任公司　　2011年1月31日　　附件一：　　河北太行水泥股份有限公司现金选择权行权过户登记授权委托书　　委托人声明：本公司/本人是在对河北太行水泥股份有限公司（以下简称'太行水泥'）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托太行水泥办理申报行使现金选择权行权所涉及的过户登记手续。在本次现金选择权申报日次一个交易日（2011年2月10日）收市之前，本公司/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。　　本公司/本人作为太行水泥的股东，兹授权委托太行水泥代表本公司/本人于2011年2月10日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使太行水泥现金选择权所涉及的过户登记手续。　　本项授权的有效期限为自签署日至太行水泥现金选择权方案实施完毕之日。　　委托人名称　　委托人股东账号　　委托人目前持有股数　　委托人行权的股数　　委托人行权的价格　　委托人收款的开户银行及银行卡号（法人股东提供银行账号）　　委托人身份证号（法人股东填写法人营业执照号）　　委托人联系电话　　委托人联系传真　　委托人联系地址　　委托人（签字确认，法人股东加盖公章）　　法定代表人（签字确认，适用于法人股东）　　签署日期　　附件二：　　河北太行水泥股份有限公司现金选择权行权申请书　　声明：本公司/本人是在对河北太行水泥股份有限公司（以下简称'太行水泥'）现金选择权行权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意太行水泥将本申请书连同本公司/本人签署的其他请求权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。　　本公司/本人名称　　本公司/本人股东账号　　本公司/本人目前持有股数　　本公司/本人行权的股数　　本公司/本人收款的开户银行及银行卡号（法人股东提供银行账号）　　本公司/本人身份证号　　（法人股东填写法人营业执照号）　　本公司/本人联系电话　　本公司/本人联系传真　　本公司/本人联系地址　　本公司/本人（签字确认，法人股东加盖公章）　　法定代表人（签字确认，适用于法人股东）　　签署日期