河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告暨召开2010年度第二次临时股东大会的通知 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 河北太行水泥股份有限公司（以下简称'太行水泥'，'本公司'或'公司'）第六届董事会第十五次会议（以下简称'本次会议'）于2010年7月26日以书面、电话和传真的方式发出会议通知，于2010年8月6日在本公司办公地（北京市崇文区永定门外大街64号）召开，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长姜长禄先生主持。本公司监事和部分高管人员列席了本次会议。本次会议对以下议案进行了审议并以举手表决的方式通过了以下议案。 议案一、审议公司2010年半年度报告 经有表决权的9名董事表决，同意9票、反对0票、弃权0票。 议案二、审议通过了《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》 为进一步保护本公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次换股吸收合并，本公司董事会将根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，作为征集人向本公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。 经有表决权的9名董事表决，同意9票、反对0票、弃权0票。 议案三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》，并提请股东大会审议 会议审议通过《关于提请股东大会关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》，并决定将该议案提请股东大会审议。该议案具体内容如下： 为顺利推进本次换股吸收合并，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及相关法律法规的规定，董事会拟提请股东大会授权本公司董事会在本次换股吸收合并过程中处理以下事宜： 1. 授权本公司董事会依据股东大会批准的本次换股吸收合并方案确定换股比例、换股价格、现金选择权价格、换股数量等事宜，并根据有关监管部门及机构对本次换股吸收合并的审核意见及本公司实际情况，对本次换股吸收合并的具体方案进行必要的修订和调整； 2. 授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事签署本次换股吸收合并相关法律文件及其他相关交易文件、协议及补充文件并根据审批机关的要求修改交易文件； 3. 授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事制作、签署并申报本次换股吸收合并审批所需的申报文件，办理本次换股吸收合并审批事宜； 4. 授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事签署必要公司文件，办理与本次换股吸收合并相关所有工商变更、税务、质检、外汇等的注销登记，资产转让过户、业务移交变更、合同变更或终止、人员承接等手续； 5. 授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事办理本次换股吸收合并中换股方案的具体执行及实施； 6. 授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事办理因本次换股吸收合并在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告； 7. 授权本公司董事会办理与本次换股吸收合并有关的其他事项。 本议案需提交本公司股东大会审议通过。 本议案有效期为自本公司股东大会决议作出之日起12个月。 经有表决权的9名董事表决，同意9票、反对0票、弃权0票。 议案四、审议公司关联交易议案 由于此议案属于关联交易，公司参会关联董事姜长禄、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，经有表决权的4名董事表决，同意4票、反对0票、弃权0票。 本议案具体情况详见公司刊登的《关联交易公告》（编号：临2010--36） 独立董事为此出具了事先认可意见和独立意见，认为：上述关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，完全是为了优化公司资源配置，降低采购成本，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，关联董事姜长禄、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与水泥经贸签署《煤炭委托采购合同》。 议案五四、审议通过了《关于公司召开2010年第二次临时股东大会的议案》 经有表决权的9名董事表决，同意9票、反对0票、弃权0票。 一、召开会议的基本情况 （一）召集人：本公司董事会 （二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 2010年8月6日，本公司第六届董事会第十五次会议审议通过了召开公司2010年第二次临时股东大会的议案。 （三）会议时间： 1、现场会议召开时间：2010年9月14日下午2：00 2、网络投票时间：2010年9月14日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00 （四）股权登记日：2010年9月6日 （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 （六）现场会议召开地点：本公司办公地（北京市崇文区永定门外大街64号） （七）出席对象 1、截至2010年9月6日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。 2、本公司董事、监事和高级管理人员。 3、本公司聘请的见证律师。 二、会议审议事项 本次股东大会审议的议案如下： 议案一：《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》 （1）换股吸收合并方式； （2）换股价格/比例； （3）现金选择权； （4）追加选择权； （5）损益归属； （6）资产交割及股份发行； （7）员工安置； （8）违约责任； （9）议案有效期； 议案二：关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》的议案 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的 议案》 议案四：审议修改《公司章程》议案（该项议案已经六届十四次董事会审议通过，详情请参阅2010年7月7日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 本次股东大会会议材料详见上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》。 股东大会对上述议案一、议案二及议案四进行表决时，需经参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过，其中就议案一及议案二进行表决时，关联股东需回避表决。 三、出席现场会议的股东登记办法 （一）登记手续 凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件、法定代表人委托书、出席人身份证和持股清单办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书（式样见附件一）及委托人股东账户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。 （二）登记时间 为便于工作操作，会议集中登记时间为：2010年9月10日上午9：00至11：30，下午1：30至5：00。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。 （三）联系方式 登记地址：北京市崇文区永定门外大街64号405A 联系电话：010-67265600-2063、6051 传真：010-87207635 邮编：100075 联系人：刘宇、郭越 （四）其他事项 会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。 四、网络投票的具体操作流程 股股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年9月14日9：30至11：30，下午1：00至3：00。 股股东进行网络投票比照上海证券交易所的新股申购业务操作，其具体投票流程详见附件二。 五、董事会征集投票权程序 本公司董事会将向公司社会公众股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。详情请见《河北太行水泥股份有限公司董事会征集投票权报告书》。 六、备查文件 1、河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议 2、河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议 3、河北太行水泥股份有限公司独立董事关于换股吸收合并的意见 4、河北太行水泥股份有限公司董事会征集投票权报告书 5、北京友邦律师事务所关于公开征集投票权的法律意见书 6、北京友邦律师事务所关于本次换股吸收合并的法律意见书 7、北京金隅股份有限公司换股吸收合并太行水泥报告书 8、北京金隅股份有限公司换股吸收合并太行水泥报告书摘要 9、华融证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告 10、北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公