公司代码：600550公司简称：保变电气

保定天威保变电气股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、未出席董事情况

三、北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人刘淑娟、主管会计工作负责人苟通泽及会计机构负责人（会计主管人员）樊华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2024年度实现净利润-8,133.86万元，吸收合并全资子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司减少未分配利润4,201.29万元。根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为-12,335.15万元，加上年初未分配利润-532,631.73万元，2024年末可供股东分配的利润为-544,966.88万元。

根据公司实际经营情况，公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。该利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

详见本报告第三节六（四）可能面对的风险。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 7

第四节公司治理 ...... 18

第五节环境与社会责任 ...... 31

第六节重要事项 ...... 43

第七节股份变动及股东情况 ...... 54

第八节优先股相关情况 ...... 58

第九节债券相关情况 ...... 58

第十节财务报告 ...... 60

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、营业收入同比增加，主要是由于近年来我国电网建设投资力度不断加大，公司订单结构优化，中标特高压等产品项目订单增加，本期陆续实现销售，营业收入增加。

2、报告期内归属于上市公司股东的净利润同比上升，主要是由于营业收入增加，同时加大降本增效力度，毛利增加所致。

3、报告期内基本每股收益同比增加，原因同上。

4、报告期内稀释每股收益同比增加，原因同上。

5、经营活动产生的现金流量净额同比下降，主要是公司订单增长，用于购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，保变电气坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，锚定高质量发展首要任务，担当作为、接续奋进，各项工作取得显著成效。

（一）坚持自立自强，科技创新能力持续增强

公司注重创新驱动发展战略，围绕新科技新市场培育高质量发展的新动能新优势。完成科研课题54项，研制成功多个重大新产品和八倍调容并联电抗器等关键技术攻关;创新性完成典型产品三维参数化驱动设计，形成新结构设计规定等标准化成果40余项;科研取得新成果，年度获评多项重要科技成果奖励，其中省部级以上4项;完成国家、省级科技成果鉴定10项，全部达到国际领先或先进水平;高海拔特高压解体变压器等两项产品成功入选国家能源领域首台（套）产品目录。

（二）坚持深耕细作，市场开拓卓有成效

公司牢牢把握国家电力加快建设机遇，深耕细作细分市场，强抓高质量订单，市场开拓成果丰硕。特高压市场稳居前列，年内成功中标陕皖直流工程、阿坝1000kV新建工程;两网常规市场加速突破，多措并举大力开拓两网市场，新增订单同比大幅增长;常规电源市场保持优势地位，充分发挥公司发电机变压器传统竞争优势，中标额同比增长;国际市场坚持聚焦重点市场，实现连年快速增长。

（三）坚持战略引领，改革提升持续深入

公司进一步聚焦资源整合、效率提升，持续推动各项改革攻坚工作。分配体系改革进一步深化，关键业务领域绩效分配改革提质扩面，各生产单位提升效率和成本管控的主动性明显增强；经理层任期制和契约化管理实现全覆盖，全员劳动生产率实现正增长;用工制度改革持续深入，多能工队伍总体规模持续扩大;人才梯队建设有力加强，再次选派一批优秀技术骨干到重点大学研修；按计划完成技能人员职业技能等级认定，高级工及以上技能人才占操作序列比例提升至70%。

（四）坚持量质并举，交付履约能力进一步提升

公司强化计划系统性控制，细化排产、加强协同，产量稳步提升。加强物料管控，强化预警机制，保障工序产能平衡，作业计划完成率持续提升;全面提升生产管理信息化水平，强化过程管理与制度刚性要求，提升全过程资源效率;顺利完成甘孜高海拔特高压现场组装、雄安（北京西）、陇东直流、宁湘直流和低噪音1000kV电抗器等重点产品。

（五）坚持提质增效，基础管理水平持续优化

公司加快推动数字化转型，完成物联网平台搭建，着力促进公司基础管理水平提升。加强精益管理推动公司计划管理、会议管理、现场管理和快速反应机制规范化流程化;获取核电1000kV主变设计和制造许可资质，成为国内首家获得该资质主变生产厂家;能源管理智能化水平全面提升，单位产品综合能耗、万元工业产值综合能源消耗及万元工业总产值二氧化碳排放当量均同比下降，2024年获评国家级绿色工厂。

（六）坚持底线思维，风险防控能力持续增强

公司深入推进安全生产治本攻坚三年行动，持续深化双控机制建设。安环管理信息化智能化水平进一步提升；加强车间重点部位改造，强化高处作业、有限空间作业等安全防范，切实消除安全隐患;深入开展风险管控和审计监督,落实重大（重要）风险管控责任，实行分级管控,健全内

控体系建设,针对高风险领域开展系列专项审计，持续推进审计问题整改;法治合规建设水平持续提升，决策机制稳健运行，合规审核前置到位，五张清单落地见效，合规监督防线筑牢。

（七）践行“两个维护”，党建引领保障更加有力公司聚焦“两个维护”，把牢政治思想方向；聚焦选育管用，强化干部人才队伍保障；聚焦价值创造，推动党建与生产经营深融实融；聚焦压实责任，夯实党建基层基础；聚焦凝心聚力，抓实宣传思想文化工作；聚焦严的氛围，强化正风肃纪反腐；聚焦以人为本，持续加强党建带群建；优质高效推动各项工作落地落实，促进公司高质量发展。

二、报告期内公司所处行业情况

公司所处行业为电力工业的输变电装备制造业，是国民经济的基础，其中特高压输变电装备更是属于国家重点发展的高端装备制造领域。公司主营的变压器行业属于资金和技术密集型行业，产品品种规格多。电网、电源、新能源等领域投资对行业增长有较强的拉动作用。

随着新型能源体系及特高压电网建设、乡村振兴、城镇化建设，以及“双碳”目标的逐步推进，中国输配电设备制造业整体发展将呈现低碳、绿色、数智化的特点。随着新能源接入，城市电网改造，电力系统对输变电产品运行的可靠性、安全性提出了更高的要求，对变压器技术的低噪音、低损耗、环保、智能等也有更高的要求，智能化技术、可靠性技术、数字仿真技术以及新型电工材料技术将得到充分应用。“一带一路”战略的实施也为我国输变电装备“走出去”提供了新的机遇。同时，数字技术和人工智能技术的迅速发展和国家《电力装备制造业数字化转型实施方案》的实施，也为输变电装备行业数字化转型和新质生产力的建设提供了重要契机。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主营输变电装备业务，主要从事变压器及配件的制造与销售。经营范围包括变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售等。

输变电业务是公司的传统优势业务，公司主导产品为110kV-1000kV超高压、大容量变压器，尤其在高电压、大容量变压器以及特高压交、直流变压器制造领域具有较强的市场竞争力。

公司经营模式如下：

（一）采购模式

公司生产所用的主要原材料及组部件实施集中采购有效降低采购成本，建立战略储备机制保证供应链安全稳定。由设计、工艺、质保、市场和采购协同把关，加强供货方质量管理和进度管理；对原材料及组部件物资实行分类管理，控制合理的库存量，通过材料工艺定额，严格控制材料消耗，实现原材料及组部件采购、消耗和库存的动态管理；公司通过对供应物资的供需变化动态调整采购战略，有预判性的适当储备关键物料，平衡好降低采购成本和资金占用成本的关系，既保证生产供应，又减少库存浪费，从而提高供应链的竞争力。

（二）生产模式

由生产管理部门根据产品合同所规定的交货期及产品的运输周期，确定产品的完工及发货时间，根据生产周期倒排，确定所有产品的排产计划。各职能部门严格按照综合计划开展各项工作，生产制造部门根据排产计划细化各产品生产过程，包括各加工工序的开工与完工、产品的检验与试验、产品总装配以及包装等，从生产过程控制产品进度，保证产品生产过程实现有效控制。

（三）销售模式

公司的销售模式为订单式生产，主要以直销为主，这种销售模式可以最大限度地减少销售中的信用纠纷、保证货款及时回收。公司的销售业务分为国内销售和出口销售两部分，国内销售统一由营销公司负责，出口销售由进出口公司负责。

报告期公司主营业务未发生重大变化。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

保变电气是我国输变电装备制造核心企业之一，产品谱系齐全，在高电压、大容量变压器以及特高压交、直流变压器制造领域具备技术优势。公司的核心竞争力主要表现在以下几点：

产业布局：目前公司已形成了以保定研发制造中心为核心，秦皇岛特高压制造基地、合肥工厂为支撑的国内变压器产业群。公司变压器产品已形成良好的产业布局，公司积极开拓国内外市场，提高市场占有率。

技术创新：公司拥有国家企业技术中心和国家级工业设计中心，是国家技术创新示范企业，拥有7个省级科技创新平台，充分发挥创新平台功能，依托科研院校和企业研发平台进行学术和技术交流，加大关键核心技术攻关力度。加强科技人才激励机制建设，基础研究人才的成长环境和培养机制不断优化，汇集了大批优秀的技术骨干力量，具备了较强的技术自主创新能力，在长期的大规模国内电网、电源项目建设中，技术和生产积累经验具有较强优势。公司在高电压、大容量变压器以及特高压交、直流变压器制造方面拥有成熟的设计和制造技术，坚持机制创新与科技创新双轮驱动，产品研发和技术创新力度不断加大。依托国家重点工程机遇，不断加强科技创新自主研发能力，解决了重大装备关键技术国产化问题，自主研制成功全球首台海拔最高极寒条件川渝工程特高压现场组装变压器、全国首条“风光火储一体化”送电特高压工程陇东-山东工程庆阳站±800kV高端换流变压器、首台1000kV低噪声特高压并联电抗器等一系列重大产品，为国家重点重大工程建设提供了技术装备支撑，保持了高端产品的技术竞争力。

质量品牌：公司注重品牌建设，致力于产品质量和稳定性的提高，输变电产品的质量和性能稳定，变压器种类型号齐全，高端产品和特色产品如750kV以上变压器、调相变、SF6气体绝缘变压器等具有较强的竞争力，产品质量稳定，在国内具有较高的知名度；另外公司在核电变压器领域具有突出的品牌优势，市场占有率较高。

人才优势：公司拥有一支由多位资深专家以及各界精英人士组成的高素质、稳定的科研团队、管理团队以及制造团队，具备较强的科技创新、经营管理以及生产制造经验，能为公司的持续发展提供有力的人才保障。

五、报告期内主要经营情况2024年，公司全年实现营业收入47.40亿元，同比上升36.92%；归属于上市公司股东的净利润0.96亿元，同比上升146.80%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：近年来我国电网建设投资力度不断加大，公司订单结构优化，中标特高压等产品项目订单增加，本期陆续实现销售，营业收入增加。营业成本变动原因说明：营业收入增长，成本随之增长。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司订单增长，用于购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期偿还债务较上年同期减少。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

公司2024年度实现营业收入47.40亿元，同比上升36.92%，营业成本39.73亿元，同比上升

32.73%，综合毛利率同比增加2.64个百分点。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

本年公司产品生产量、销售量、库存量较上年同期变动主要是由于产品订单结构变化所致。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额82,951.76万元，占年度销售总额17.50%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额149,338.28万元，占年度采购总额31.49%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

单位：人

(3).情况说明

√适用□不适用

1）变压器综合技术研究公司投入8071万元，针对±800kV特高压直流输电工程柔直变压器开发设计、大容量轻量化海上有载柔直变压器开发设计、高海拔±400kV单相三绕组换流变压器开发设计、750kV三相一体百万机发电机主变关键技术、110kV降压移相变压器关键技术研究、500kV新型可调并联电抗器关键技术研究等项目进行关键技术研究。

2）±800kV换流变关键技术研究及样机研制公司投入5981万元，开展标准化设计、漏磁控制设计、引线设计等关键技术研究，推出标准化设计结构，满足铁路运输要求。

3）±400kV换流变压器关键技术研究与样机研制公司投入3366万元，开展绝缘设计、漏磁控制设计、结构强度设计等关键技术研究，改进分接引线布局和油箱箱沿焊接方式等，以方便加工，提高设备安全可靠性。

4）1000kV低噪声电抗器关键技术研究与样机研制公司投入477万元，针对国网公司提出噪声低于64分贝新要求，开展低噪声1000kV电抗器研制。重点开展铁心结构、隔振结构和整体布局优化等技术研究，使电抗器在没有采用额外复杂辅助降噪结构的基础上，具有噪声低、损耗低、结构紧凑、技术更先进等优点。

5）500kV大容量三相一体发电机变压器优化设计及试制公司投入2590万元，通过优化线圈、屏蔽结构，提高线圈抗短路能力和防止出现局部过热，保证产品安全可靠性。

6）单主柱700MVA/750kV自耦变压器关键技术研究及样机研制公司投入1844万元，利用仿真技术开展漏磁控制和防止局部过热、设计结构优化等研究和技术攻关，提高了750kV自耦变压器的安全可靠性。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额减少主要是公司订单增长，用于购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加。

筹资活动产生的现金流量净额增加主要是本期公司偿还债务支付的现金减少。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用

报告期内，公司基于谨慎性原则，对部分应收款项、存货等资产计提减值6,248.02万元，收到其他收益5,746.15万元，上述事项对公司利润产生重大影响。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

注1：主要是本期收到的预收账款增加所致；注2：主要是本期票据结算减少所致；注3：主要是本期票据背书增加所致；注4：主要是本期部分产品未到交货时点，本期未实现销售所致；注5：主要是本期票据结算增加所致；注6：主要是本期公司订单增加，产品陆续投入生产，采购原材料相应增加所致；注7：主要是本期预收部分重点项目进度款所致；注8：主要是本期将一年内到期的长期借款重分类到一年内到期的非流动负债所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产133,567,950.20（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为1.78%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

报告期内，从宏观形势方面，世界经济增长动能不足，地区热点问题频发，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。战略机遇和风险挑战并存，有利条件强于不利因素。我国具有显著的制度优势、超大规模市场的需求优势、产业体系完备的供给优势、高素质劳动者众多的人才优势，科技创新能力在持续提升，新产业、新模式、新动能在加快壮大，发展内生动力在不断积聚，经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变。

产业形势方面，2024年，全国电网工程建设完成投资6083亿元，同比增长15.3%。分交直流看，交流工程投资同比增长8.5%，其中，110千伏及以下等级电网投资3194亿元，同比增长

10.1%，占电网工程完成投资总额的52.5%。直流工程投资同比增长227.5%。2024年，全国新增220千伏及以上变电设备容量（交流）32119万千伏安，同比多投产4569万千伏安。

截至2024年底，全国全口径火电装机14.4亿千瓦，其中，煤电11.9亿千瓦、同比增长2.6%，煤电占总发电装机容量的比重为35.7%，同比降低4.2个百分点；非化石能源发电装机容量19.5亿千瓦，同比增长23.8%，占总装机容量比重为58.2%，比上年底提高4.3个百分点。分类型看，水电4.4亿千瓦，其中抽水蓄能5869万千瓦；核电6083万千瓦；并网风电5.2亿千瓦，其中，陆上风电4.8亿千瓦、海上风电4127万千瓦；并网太阳能发电8.9亿千瓦，同比增长45.2%。风电和太阳能发电累计装机达到14.1亿千瓦，提前6年完成我国在气候雄心峰会上承诺的“到2030年中国风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上”目标。2024年底包括风电、太阳能发电以及生物质发电在内的新能源发电装机达到14.5亿千瓦，首次超过火电装机规模。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

截至2024年12月31日，公司长期股权投资净额为4,001.83万元，较年初增加了664.31万元，主要是公司本期确认参股公司投资收益所致。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

2024年度，公司非股权投资项目计划投资5,640万元，已完成投资5,411万元，主要用于变压器制造能力、试验能力优化综合提升，以及变压器配套能力的完善，目前运行效果良好。

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用

为进一步优化资源配置，聚焦优势产业，公司于2024年12月25日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于挂牌转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司90%股权的议案》，股权转让通过北京产权交易所公开挂牌方式进行。

2025年2月14日，本次股权转让在北京产权交易所有限公司完成网络竞价，公司收到北京产权交易所有限公司出具的《网络竞价结果通知书》，本次网络竞价最高报价方为CGPOWERANDINDUSTRIALSOLUTIONSLIMITED，最高报价为人民币13,682万元，本次交易尚需征询保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司小股东同等条件下是否行使优先购买权，目前最终受让方尚无法确定，交易尚存在不确定性。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

2025年预计我国宏观经济将继续保持平稳增长，为我国电力需求增长提供稳定支撑。综合考虑我国目前阶段经济增长潜力、“十四五”规划和2035年远景目标纲要、国家宏观调控政策措施，预计2025年全国全社会用电量10.4万亿千瓦时，同比增长6%左右。

预计2025年全国新增发电装机规模有望超过4.5亿千瓦，其中新增新能源发电装机规模超过3亿千瓦。2025年底全国发电装机容量有望超过38亿千瓦，同比增长14%左右。

2025年国家电网将进一步加大投资力度，聚焦优化主电网、补强配电网、继续推进重大项目实施，开工建设一批重点工程。

随着我国新型电力系统的建设，人工智能产业，智能网联新能源汽车产业等发展新动能的培育，新能源与储能技术的发展，以及传统产业的升级改造，相关输变电装备制造业将迎来新的发展机遇。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

未来，保变电气将继续以电力行业发展为牵引，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、融入新发展格局，充分发扬“马上就办、真抓实干”的“马真”精神，在“十五五”期间公司将继续巩固特高压产品优势，加速提升常规产品份额，充分发挥特色产品优势，加力开拓国际市场，做强、做大配套产业，拓展补充上游产业，做优运维、监测等全服务业务，助力保变电气继续建设国际知名、国内一流的科技型变压器企业集团。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年，公司将围绕“做精品创品牌”，强化战略引领，突出科技创新，强力拓展市场，深化改革提升，确保产品质量，聚焦成本管控，不断破解发展难题，开启保变电气高质量发展新征程。公司2025年的工作措施主要有：

1、强化科技创新能力，积极培育新质生产力

公司将继续坚持“科技至上、研发至上”，紧密围绕国家“双碳”战略和新型电力系统建设，进一步推进科技创新，依靠数智赋能、创新驱动，持续提升企业核心竞争力。

2、强化技术质量营销导向，全面提升市场竞争力

公司将继续加强细分市场研究，强化能力建设，坚持“稳中求进”“干字当头”，持续改善履约与服务质量，巩固提升公司在主要细分市场的占有率。坚持“协同配合”，增强保变电气整体市场竞争优势。

3、强化质量和成本管控，实现运营质效新提升

质量管理方面，公司将抓严抓细质量管理，维护质量管理体系有效运行，培育和发展质量文化，持续开展群众性QC改进活动，实施以人为本的质量管理。

成本管控方面，公司将积极推进全面预算管理，深化成本费用管控，推动可控费用降本，有效控制带息负债规模，加快两金周转。

4、强化改革提升，为企业提质增效赋能

公司将更加重视战略统领，完善从战略到执行的体系能力；聚焦定位，有效推进产业布局优化调整；持续推进用工和分配制度改革，优化人才队伍，实现人力资源多维度流通。

5、强化高质量协同联动，着力提升生产履约能力

公司将聚焦产销能力平衡，高质量完成生产任务，全面提升履约能力。加强物料交付联动管理，充分释放产能，动态预判管控瓶颈工序，提高图纸设计质量和工艺可操作性，细致谋划产前准备工作，推进均衡生产。

6、强化数字化转型，着力提升基础管理水平

公司将围绕管理提升和数字化建设两大主题，进一步夯实管理基础，开展制度、流程优化，强化精益管理，打造卓越现场力；深化数字化平台建设及应用，做好智能制造专项工作，稳步推进公司物流优化，全力保障供应链稳定高效，提高能源管理的数字化精细化水平。

7、强化忧患意识，持续提升风险防控工作水平

公司将继续做好全面风险管理，夯实安全生产基础，筑牢法治合规保障，充分发挥审计监督功能。聚焦内部管理重点领域和关键环节，突出解决重要问题。

8、坚持党的领导，筑牢企业经营政治组织保障

公司将坚持以政治建设为统领，全面加强党的建设；坚持全面落实新时代党的组织路线，打造一流干部人才队伍；坚持大抓基层的鲜明导向，增强基层党组织政治功能和组织功能；坚持思想文化引领，唱响高质量发展主旋律；坚持严的氛围，强化正风肃纪反腐；坚持汇聚力量，激发员工学本领、强技能的主动性和创造性。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济风险和行业风险

公司所处行业属国家战略性新兴产业，对经济社会长远发展有着重要的影响。国家宏观政策变化、国际贸易摩擦、宏观经济风险加剧、能源发展战略、产业结构、市场结构调整、行业资源整合、市场供需变动、大宗原材料价格波动等因素都有可能对公司的盈利能力造成影响。

应对措施：公司将加强对宏观经济包括国际贸易形势的研判，及时掌握国家、行业、区域相关政策，结合公司发展实际情况，保障公司生产经营、战略发展决策的科学、有效。

2、资金风险

受行业特点影响，货款回收滞后于各项生产投入，公司存在资金紧张风险。

应对措施：合理安排资金调配，推行降本增效，努力提升产品盈利能力，减少资金占用；推进资金预算管控机制，严控资金支出，确保资金链安全；提高运营效率，加快资金周转。

3、原材料价格波动风险

公司变压器产品的主要原材料包括硅钢片、铜、变压器油、钢材等的价格波动会直接影响公司的生产成本，进而对公司的盈利水平造成影响。

应对措施：公司将继续提高原材料采购管理水平，借助信息化技术和专业化管理，优化公司原材料采购流程和生产排产计划，同时加强与原材料供货商的战略合作关系，通过数字化信息化管理、集中化采购、科学化排产等举措有效降低原材料价格波动风险。

4、应收账款及存货风险

公司产品为大型输变电设备，合同履约与货款回收周期较长，期间受宏观经济、工程建设进度及客户信用变化等多种不确定因素影响，存在应收账款延期回收及存货周期延长的风险。

应对措施：公司建立完善的客户信用管理制度，通过对客户信用进行跟踪评级，及时预警并采取多种方式催收，降低应收账款逾期风险；在合同履约阶段，公司持续关注客户工程实际建设进度，并以此适时调整订单生产优先级，最大化降低存货总量；公司通过不断完善市场绩效管理体系，加强应收账款与存货周期的考核，促进两金周转效率。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司的法人治理结构和公司各项法人治理制度，提高公司规范运作水平，切实维护公司及全体股东的利益。目前，公司股东大会、董事会、监事会、经营层已经形成职责明确、决策科学、协调运

作的法人治理结构，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，诚信自律，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。

公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求。具体内容如下：

1、股东和股东大会公司严格按照法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会，本公司的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东能够充分行使自己的权利。股东大会审议及表决程序合法合规，均经律师现场见证，律师对股东大会的合法性出具法律意见书。2024年度，公司共召开了三次股东大会，股东大会的召集、召开程序、出席人员资格以及股东大会的表决程序均符合相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，对属于股东大会审议的重大事项，均经股东大会审议通过，不存在绕过股东大会的情况，保障公司所有股东平等享有权利，充分尊重投资者的知情权、参与权、表决权。

2、大股东与上市公司大股东严格按照相关法律法规的要求依法行使出资人的权利并承担义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在大股东非经营性占用上市公司资金和资产，损害公司和中小股东利益的情况。公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，与大股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，确保了上市公司的独立性。

3、董事与董事会公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序选聘董事，本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。本公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，历次董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定。董事会下设审计与风险管理、提名、薪酬与考核、战略与投资、信息披露五个专门委员会，在董事会审议重大事项时，由相关专门委员会提出专业性意见和建议辅助董事会做出决策，保障董事会决策的科学性、合理性，确保了公司的健康发展。

4、监事与监事会公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序选聘监事，公司监事会现有3名监事，其中2名为职工代表监事。公司监事会本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议。公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求，对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，有效维护了公司及股东的权益。

5、绩效评价与激励约束机制公司已建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。报告期内，公司根据《经理层成员薪酬管理办法》决定高级管理人员的薪酬水平，同时完善劳动用工、薪酬分配制度，采取的基于能力和专业技能的，核心人才薪酬收入行业领先的薪酬战略，不断规范和强化母公司和各下属子公司的绩效考评管理工作，完善激励约束机制。

6、相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，相互之间能够保持良好沟通，努力实现各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。同时，公司密切关注环境保护，重视公司的社会责任，以科技创新促进产品更新换代、产业升级。

7、关于信息披露和透明度报告期内，公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露事务管理制度》，能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息。在日常工作中，认真对待股东来信、来电、来访和咨询，积极与投资者沟通，处理好投资者关系，听取广大投资者对公司生产经营及战略发展的意见和建议，建立良好的企业投资者关系，切实维护投资者权益。

8、内幕知情人登记管理报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

其它情况说明

√适用□不适用

公司于2024年11月7日披露了《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》，保变电气第八届董事会、监事会任期已于2024年11月11日届满。鉴于公司新一届董事会、监事会换届选举工作尚在筹备中，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会的换届选举工作将延期举行，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。在换届选举工作完成前，公司第八届董事会、监事会全体成员及现任高级管理人员将依照法律、法规和《公司章程》等有关规定继续履行董事、监事及高级管理人员相应的义务和职责。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计与风险管理委员会召开六次会议

(三)报告期内提名委员会召开二次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开三次会议

(五)报告期内战略与投资委员会召开三次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

单位：人

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司的薪酬战略定位于促进公司业务的健康、稳定、持续发展需要，以能力素质和专业技能为基础，薪酬分配重点向基层苦脏险累一线岗位以及科技创新、重点领域、核心骨干和重点人才倾斜，通过调整分配结构,优化分配关系，强化正向激励,突出薪酬的导向作用，保证了员工薪酬满意度以及技工队伍、技术队伍的稳定。

(三)培训计划

√适用□不适用

报告期内，公司持续完善培训体系，以素质提升为重点，以能力建设为核心，以战略规划为牵引，培训计划涵盖战略文化培训、高管中干培训、年轻骨干人才培训、科技人才培训、技能人才培训、管理培训等内容，全面提升培训的系统性、针对性，着力提高培训实效，进一步提升专业化能力，为队伍建设赋能。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用报告期内，公司严格执行现金分红政策，保护广大股东特别是中小投资者的合法权益。公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，能够做到充分保护中小投资者的合法权益，并由独立董事发表意见，有明确的分红标准和分红比例；利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定并结合公司的实际情况，公司及时对《公司章程》中的涉及利润分配政策的内容进行了修订，进一步明确了利润分配的形式、期间间隔、现金分红的具体条件、发放股票股利的条件、现金分红最低比例等条款，该项修订已经公司第五届董事会第三十七次会议和2013年年度股东大会审议通过。

2025年4月9日，经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，拟定2024年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：

经北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2024年度实现净利润-8,133.86万元，吸收合并全资子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司减少未分配利润4,201.29万元。根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为-12,335.15万元，加上年初未分配利润-532,631.73万元，2024年末可供股东分配的利润为-544,966.88万元。

根据公司实际经营情况，公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。该利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司建立了较为完善的内控制度体系，共有战略层、业务层、支撑层3个业务层面，22个一级业务领域，涵盖战略、投资、营销、采购、生产、财务、质量、安全、科研等各项活动，覆盖生产经营各个环节，在制度建设过程中，遵照法律法规要求，结合公司实际，对业务流程深入分析和风险评估，识别出各业务环节中的关键控制点，制定相应的控制措施，确保业务活动的合规性、有效性。报告期内，公司各部门能够有效执行内部控制相关制度流程规范要求，加强日常经营管理，各项业务按照要求履行相应程序。同时开展内部控制制度执行情况自查及内控审计，及时督导隐患整改，排查和防范化解重大经营风险，确保公司经营合法合规、财务报告及相关信息真实完整等目标的实现，达到了内部控制的目的。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司积极推行子公司经理层成员任期制和契约化管理，将经营者薪酬与经营目标挂钩的方式来激励子公司经营者履职尽责。通过加强对子公司董事会运作和派出董事履职管控，达到规范子公司运作的目的。公司还定期召开战略执行评估与经济运行分析会，对经营情况进行过程管控，及时掌握子公司经营指标完成情况。公司通过不断完善风险管控机制，持续加强对子公司重大业务事项和风险的监管，组织子公司开展年度重大风险评估、重大风险隐患自查、内控制度专项排查评估等活动，通过落实管控责任，强化日常监控，提高子公司整体运作效率和抗风险能力。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2024年度内部控制评价报告》进行了审计，并出具了审计报告，详见公司于2025年4月11日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《保定天威保变电气股份有限公司内部控制审计报告书》。

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况2021年，按照《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》及《中国证券监督管理委员会关于开展上市公司治理专项行动的公告》要求，公司对照上市公司治理专项自查清单，认真查找存在的问题开展整改工作，并于2021年底完成全部整改。报告期内，公司按照法律法规的规定持续提高公司治理水平，不断增强公司发展质量。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用根据保定市生态环境局公布的重点排污单位名录，保定新胜冷却设备有限公司为保定市2024年重点排污单位。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

排放口编号或

名称

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

5、环境自行监测方案

√适用□不适用公司按照环境保护相关管理要求，制定了包含污水、废气在内全部污染物指标的自行监测方案，委托有资质单位按照方案定期对全部污染物排放浓度、排放量情况进行监测。

废水自行监测内容

废气自行监测内容

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

√适用□不适用保定新胜冷却设备有限公司建立有ISO14001环境管理体系，并通过认证。

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用（

）排污信息1）保定天威保变电气股份有限公司

2）天威保变（合肥）变压器有限公司

3）保定天威保变电气股份有限公司秦皇岛分公司

水污染物

（2）防治污染设施的建设和运行情况

1）保定天威保变电气股份有限公司

2）天威保变（合肥）变压器有限公司

3）保定天威保变电气股份有限公司秦皇岛分公司

（3）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

1）保定天威保变电气股份有限公司

废物类别

设施类别

2）天威保变（合肥）变压器有限公司

3）保定天威保变电气股份有限公司秦皇岛分公司

（4）突发环境事件应急预案

1）保定天威保变电气股份有限公司

2）天威保变（合肥）变压器有限公司

3）保定天威保变电气股份有限公司秦皇岛分公司

（5）环境自行监测方案

1）保定天威保变电气股份有限公司

废水污染源自行监测内容

废气污染源自行监测内容一览表

75T厂房门口

2）天威保变（合肥）变压器有限公司

废水自行监测内容

3）保定天威保变电气股份有限公司秦皇岛分公司

废水自行监测内容

3、未披露其他环境信息的原因

√适用□不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

2024年保变电气积极落实生态环境保护和污染防治各项工作，牢固树立绿色发展理念，不断健全环境保护管理体系、制度体系，加大环保投资力度，不断升级废水、废气污染物治理设施。不断改进生产工艺过程，探索节材降耗、绿色无污染原辅材替代等工艺，着力履行减排责任。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

报告期公司履行社会责任的相关情况详见2025年4月11日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《保定天威保变电气股份有限公司2024年度社会责任报告》。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

√适用□不适用

报告期公司履行社会责任的相关情况详见2025年4月11日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《保定天威保变电气股份有限公司2024年度社会责任报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

2024年，保变电气坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，学习运用“千万工程”经验，认真履行帮扶责任，不断提高帮扶质量和实效。以乡村产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕为引领，以产业帮扶为抓手，集中力量抓好群众可感可及的实事，助推定点帮扶地区巩固拓展脱贫攻坚成果，奋力推进乡村全面振兴。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

注：截至2025年2月，中国兵器装备集团有限公司已不是公司控股股东、实际控制人。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用财政部于2024年12月发布了《企业会计准则解释第18号》(财会(2024)24号)，公司根据相关规定调整财务报表相关项目金额，详见第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计40、重要会计政策和会计估计变更的内容。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

经公司董事会审计与风险管理委员会、第八届董事会第三十一次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过，公司决定续聘北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024年度财务报告及内部控制审计机构。年度财务报表审计报酬为83.5万元，内部控制审计报酬为18.5万元（均包含差旅、食宿）。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

√适用□不适用2024年9月26日，兵装集团与中国电气装备签署《企业国有股权无偿划转协议》，兵装集团将其直接持有的公司37.98%股份、保定同为电气设备有限公司（以下简称“同为公司”）100%股权（同为公司持有保变电气15,722,368股股份，占公司股份总数的比例为0.85%）无偿划转至中国电气装备。

2025年2月10日，公司收到中国电气装备发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，兵装集团无偿划转至中国电气装备的699,412,517股股份已于2025年2月7日完成过户登记，股份性质为无限售流通股。

本次无偿划转完成后，中国电气装备直接持有公司699,412,517股股份，占公司总股本的

37.98%，为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

权划转完成后，中国电气装备成为公司控股股东。名称

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

国富审字[2025]11540005号保定天威保变电气股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了保变电气公司2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于保变电气公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

（二）应收账款和合同资产坏账准备计提

四、其他信息保变电气公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

保变电气公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估保变电气公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算保变电气公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督保变电气公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对保变电气公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致保变电气公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就保变电气公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

北京国富会计师事务所中国注册会计师：陈晓玲（特殊普通合伙）（项目合伙人）中国?北京中国注册会计师：刘功

2025年4月9日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：保定天威保变电气股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘淑娟主管会计工作负责人：苟通泽会计机构负责人：樊华

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：保定天威保变电气股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘淑娟主管会计工作负责人：苟通泽会计机构负责人：樊华

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：/元,上期被合并方实现的净利润为：/元。公司负责人：刘淑娟主管会计工作负责人：苟通泽会计机构负责人：樊华

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘淑娟主管会计工作负责人：苟通泽会计机构负责人：樊华

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘淑娟主管会计工作负责人：苟通泽会计机构负责人：樊华

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘淑娟主管会计工作负责人：苟通泽会计机构负责人：樊华

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目