保定天威保变电气股份有限公司二〇二五年第一次临时股东大会会议材料

二〇二五年三月

保变电气 二〇二五年第一次临时股东大会会议材料目录

目 录

1.保变电气二〇二五年第一次临时股东大会会议须知 ................................ 2

2.保变电气二〇二五年第一次临时股东大会授权委托书 ............................ 4

3.保变电气二〇二五年第一次临时股东大会会议议程 ................................ 5

4.保变电气二〇二五年第一次临时股东大会会议议案 ................................ 6

（1）关于公司2025年度日常关联交易预测的议案 ...... 6

（2）关于与西电集团财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案 ...... 13

（3）关于中国兵器装备集团有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案 ...... 19

（4）关于2025年度在兵器装备集团财务有限责任公司存贷款的议案 . 21（5）关于公司2025年度固定资产投资计划的议案 ...... 23

保变电气 二〇二五年第一次临时股东大会会议须知

保定天威保变电气股份有限公司二〇二五年第一次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言或提出问题。

7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过十分钟。

保变电气 二〇二五年第一次临时股东大会会议须知

8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2025年3月7日

保变电气 二〇二五年第一次临时股东大会授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司二〇二五年第一次临时股东大会授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月7日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

保变电气 二〇二五年第一次临时股东大会会议议程

保定天威保变电气股份有限公司二〇二五年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年3月7日 上午9：30会议地点：保定市天威西路2222号公司会议室会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事及其他高级管理人员、律师

现场会议会议议程：

一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决

四、逐项宣读本次股东大会议案

五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决

六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况

八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果

九、主持人宣布保变电气二〇二五年第一次临时股东大会现场会议闭幕

十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

议案一 关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

保定天威保变电气股份有限公司二〇二五年第一次临时股东大会关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年日常关联交易的预计和执行情况

2024年1月16日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预测的议案》，该议案于2024年2月1日经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司对2024年度日常关联交易进行了预测。（详见2024年1月17日和2024年2月2日，公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的有关公告）。

公司2024年度日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：万元

注：2024年实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。

（二）预计2025年日常关联交易内容

2025年，公司拟从关联公司中国电气装备集团供应链科技有限公司

议案一 关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

（简称“供应链公司”）、保定同为电气设备有限公司（简称“同为电气”）及其所属公司、中国西电电气股份有限公司（简称“中国西电”）及其所属公司等单位购买商品、接受劳务的关联交易总额为176,000.00万元，较2024年从上述公司购买商品、接受劳务的交易总额9,081.28万元（未经审计）增加1,838.05%。2025年，公司拟向关联公司供应链公司、山东电工电气集团有限公司（“山东电工电气”）及其所属公司、同为电气及其所属公司、中国西电及其所属公司等单位销售商品、提供劳务的关联交易总额126,500.00万元，较2024年向上述公司销售商品、提供劳务的交易总额360.89万元（未经审计）增长34,952.23%。具体情况如下：

1、购买商品、接受劳务

单位：万元

2、销售商品、提供劳务

单位：万元

议案一 关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

同为电气及其所属公司

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方的基本情况

1、中国电气装备集团供应链科技有限公司

统一社会信用代码：91310106MA7MBCP526法定代表人：马新征成立时间：2022年3月31日注册资本：100,000万元注册地址：上海市静安区寿阳路99弄1、2、3号6层企业类型：其他有限责任公司主营业务：许可项目：印刷品装订服务；互联网信息服务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：招投标代理服务；采购代理服务；政府采购代理服务；广告设计、代理；会议及展览服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；办公服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；电力设施器材销售；电线、电缆经营；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁；机械电气设备销售；发电机及发电机组销售；新能源汽车电附件销售；发电技术

议案一 关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

服务；风力发电技术服务；海洋能系统与设备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；海洋工程装备销售；电工器材销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；国内货物运输代理；运输货物打包服务；国内集装箱货物运输代理；机械设备销售；电子产品销售；销售代理；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车装饰用品销售；金属材料销售；金属结构销售；试验机销售；有色金属合金销售；电子专用材料销售；特种设备销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2023年12月31日，资产总额332,758万元，净资产103,917万元；2023年度实现营业收入22,779万元，实现净利润3,792万元；2024年9月30日，资产总额497,362万元，净资产112,938万元；2024年前三季度实现营业收入19,862万元，实现净利润4,554万元。

2、山东电工电气集团有限公司

统一社会信用代码：913700005578584429

法定代表人：赵启

成立时间：2010年6月13日

注册资本：350,000万元人民币

注册地址：山东省济南市高新区汉峪金融商务中心5区5号楼16层

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电机制造；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；光伏发电设

议案一 关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

备租赁；新能源原动设备销售；对外承包工程；机械设备租赁；特种设备出租；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；招投标代理服务；汽车新车销售；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；金属材料销售；移动终端设备销售；建筑材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2023年12月31日，资产总额3,259,196万元，净资产1,087,994万元；2023年度实现营业收入2,867,061万元，实现净利润99,816万元；2024年9月30日，资产总额3,565,414万元，净资产1,158,191万元；2024年前三季度实现营业收入1,937,018万元，实现净利润70,217万元。

3、保定同为电气设备有限公司

统一社会信用代码：9113060007879885XK法定代表人：刘东升成立时间：2013年9月10日注册资本：5000万元人民币注册地址：保定市天威西路 2399 号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）主营业务：输配电设备及相关控制设备、电线电缆、电子和电工机械专用设备、仪器仪表的制造、销售、咨询、维修和改造，绝缘制品销售。电气产品技术的开发、咨询、技术推广服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他各

议案一 关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

类货物的进出口业务。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）

截至2023年12月31日，资产总额131,767万元，净资产-52,524万元；2023年度实现营业收入106,341万元，实现净利润-2,018万元；2024年9月30日，资产总额122,215万元，净资产-53,850万元；2024年前三季度实现营业收入62,169万元，实现净利润-783万元。

4、中国西电电气股份有限公司

统一社会信用代码：91610000673263286L

法定代表人：赵永志

成立时间：2008年4月30日

注册资本：512,588.2352万元

注册地址：陕西省西安市高新区唐兴路7号A座

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

主营业务：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2023年12月31日，资产总额4,377,874万元，净资产2,442,629万元；2023年度实现营业收入2,105,145万元，实现净利润101,996万元；2024年9月30日，资产总额4,564,662万元，净资产2,474,867万元；2024年前三季度实现营业收入1,524,504万元，实现净利润98,816万元。

（二）关联关系说明

根据中国电气装备集团有限公司（简称“中国电气装备”）通知，中

议案一 关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

国兵器装备集团有限公司向中国电气装备划转股份已完成股份过户登记，中国电气装备直接持有公司37.98%股份，为本公司控股股东，供应链公司、同为电气及其所属公司、中国西电及其所属公司、山东电工电气及其所属公司与本公司同受同一最终控制方中国电气装备控制。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联人的主要财务指标正常且经营情况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定，定期结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关，提供本公司变压器产品生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制造工艺的需要。本公司与关联方之间发生的关联交易，旨在定价合理的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值

该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2025年3月7日

议案二 关于与西电集团财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案

保定天威保变电气股份有限公司二〇二五年第一次临时股东大会关于与西电集团财务有限责任公司签署金融服务协议

暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为进一步优化保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）财务管理，拓展融资渠道，节约融资成本，降低财务费用，加速公司资金周转，提高资金使用效率和效益，确保资金安全，公司拟与西电集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融业务服务协议》，协议有效期三年。

协议有效期内，财务公司同意 2025年、2026年、2027年分别给予公司及子公司不低于当年公司及子公司在财务公司的日均存款余额，且不高于人民币60亿元、80亿元及100亿元的综合授信额度，用于综合授信项下的业务种类包括但不限于自营贷款、贴现、财务公司承兑汇票、非融资性保函等。

协议有效期内，公司及子公司可在财务公司开展活期存款、通知存款、定期存款等各类存款业务，2025年、2026年、2027年公司及子公司在财务公司存置的每日存款余额最高分别不超过人民币20亿元、30亿元及30亿元。

协议有效期内，在符合国家法律、法规和财务公司信贷管理规定下，公司及子公司可在财务公司开展流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款等各类贷款业务，2025年、2026年、2027年财务公司为公司及子公司提供的贷款额度分别不超过人民币25亿元、40亿元及 50亿元。

协议有效期内，在符合国家法律、法规和财务公司信贷管理规定

议案二 关于与西电集团财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案

下，2025年、2026年、2027年财务公司作为受托人向公司及子公司提供分别不超过人民币20亿元、20亿元及20亿元的委托贷款业务服务。协议有效期内，财务公司向公司及子公司提供的其他符合《企业集团财务公司管理办法》规定且经国家金融监管机构批准的财务公司可从事的金融服务时，手续费等费用的收费标准应当公允且严格符合监管要求，2025年、2026年、2027年相关手续费分别不超过人民币2000万元、2000万元及2000万元。财务公司向公司及子公司提供贷款的贷款利率，原则上不高于国内主要全国性商业银行向公司及子公司提供的同期同类贷款利率，除政策性因素等特殊情况外也不高于财务公司为其他成员单位提供的同期同类贷款利率。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1.企业名称：西电集团财务有限责任公司

2.统一社会信用代码：916101042206063547

3.法定代表人：石丹

4.注册资本：365,500 万元人民币

5.成立时间：1999 年 7 月 20 日

6.注册地址：陕西省西安市高新区唐兴路 7号C座

7.经营范围：许可项目：非银行金融业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

8.主要股东：中国电气装备集团有限公司（持股 41%）、中国西电电气股份有限公司（持股 40%）、许继电气股份有限公司（持股

5.99%）、河南平高电气股份有限公司（持股 5.99%）、山东电工电气集团有限公司（持股 5.98%）、中国西电集团有限公司（持股 1.04%）。

9. 最近一年的主要财务指标：截至2024年12月31日，财务公司未经审计的资产总额 349.49亿元、净资产55.09亿元、2024年度

议案二 关于与西电集团财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案

实现营业收入3.51亿元、净利润1.51亿元。

10. 经公司查询，财务公司不是失信被执行人。自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。

（二）关联关系

财务公司控股股东为中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”），中国电气装备同时也是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》相关规定，财务公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、关联交易协议的主要内容

公司（甲方）与财务公司（乙方）签署《金融业务服务协议》，主要内容如下：

（一）金融服务事项

乙方同意在符合国家相关监管法律法规、政策以及乙方相关业务管理规章制度的前提下，向甲方提供下列金融服务业务：

1.1存款业务；

1.2结算业务；

1.3贷款业务；

1.4委托贷款业务；

1.5办理票据承兑及贴现；

1.6承销公司债券；

1.7非融资性保函业务；

1.8提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

1.9中国人民银行和国家外汇管理局政策规定之内的外汇业务；

1.10《企业集团财务公司管理办法》规定的且经国家金融 监管机构批准的乙方可从事的其他业务。

议案二 关于与西电集团财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案

（二）服务定价

2.1 存款服务：在本协议有效期内，乙方在不违反国家金融监管机构规定的基础上，向甲方提供的存款利率，原则上不低于国内主要全国性商业银行向甲方提供的同期同类存款利率，除政策性因素等特殊情况外也不低于乙方为其他成员单位提供的同期同类存款利率。

2.2 贷款服务：在本协议有效期内，乙方在不违反国家相关金融管理规定的基础上，向甲方提供贷款的贷款利率，原则上不高于国内主要全国性商业银行向甲方提供的同期同类贷款利率，除政策性因素等特殊情况外也不高于乙方为其他成员单位提供的同期同类贷款利率。

2.3 结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方免费配置网上银行服务系统，乙方为甲方提供的资金结算服务收费标准应当严格按照监管机构相关规定执行。

2.4 其他金融服务收费标准：在本协议有效期内，甲乙双方在符合监管机构规定的前提下，可以就其他金融服务项目（包括但不限于委托贷款、票据承兑、非融资性保函等）签订具体合同以明确具体交易条款，收费标准原则上不高于国内主要全国性商业银行同类业务收费标准。

（三）服务限额

3.1 在本协议有效期内，乙方同意 2025 年、2026 年、2027年分别给予甲方不低于当年甲方在乙方的日均存款余额，且不高于人民币60亿元、80亿元及100亿元的综合授信额度，用于综合授信项下的业务种类包括但不限于自营贷款、贴现、财务公司承兑汇票、非融资性保函等。

3.2 在本协议有效期内，甲方可在乙方开展活期存款、通知存款、定期存款等各类存款业务，2025 年、2026年、2027年甲方在乙方存置的每日存款余额最高分别不超过人民币20亿元、30亿元及30亿元。

议案二 关于与西电集团财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案

3.3 在本协议有效期内，在符合国家法律、法规和乙方信贷管理规定下，甲方可在乙方开展流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款等各类贷款业务，2025 年、2026 年、2027 年乙方为甲方提供的贷款额度分别不超过人民币25亿元、40亿元及50亿元。

3.4 在本协议有效期内，在符合国家法律、法规和乙方信贷管理规定下，2025 年、2026 年、2027 年乙方作为受托人向甲方提供分别不超过人民币20亿元、20亿元及20亿元的委托贷款业务服务。

3.5 在本协议有效期内，乙方向甲方提供的其他符合《企业集团财务公司管理办法》规定且经国家金融监管机构批准的乙方可从事的金融服务时，手续费等费用的收费标准应当公允且严格符合监管要求，2025 年、2026 年、2027 年相关手续费分别不超过人民币2000万元、2000万元及2000万元。

（四）资金风险控制措施

4.1 乙方保证严格按照国家金融监管机构颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作。

4.2 当乙方监管指标不符合国家金融监管机构要求、发生甲方就其与乙方开展金融服务业务而制定的风险处置预案中确定的风险情形，或者发生其他影响或可能影响乙方为甲方提供金融服务业务的事项时，乙方应当及时通知甲方，并采取有效措施保障甲方利益不受损害，协助配合甲方风险处置工作、履行相应的信息披露义务，并积极采取措施维护甲方权益。

4.3 在甲方将资金存放在乙方前，乙方应当向甲方提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务报告及风险指标等必要信息，配合甲方完成风险评估报告出具相关工作。

4.4 在甲方发生存款业务期间，乙方承诺配合甲方按照甲方上市地证券监管规则开展资金风险状况评估和监督工作，定期向甲方提供年度审计报告，并根据甲方需要提供月度会计报表及其他评估和监督工作合理所需的相关文件、资料、数据、信息及便利，配合甲方完成

议案二 关于与西电集团财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案

风险持续评估报告出具相关工作。

4.5 乙方确保资金管理信息系统的安全运行,乙方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用 CA 安全证书认证模式，以保障甲方资金安全。

（五）协议的生效、变更及解除

本协议有效期3年，经甲、乙双方法定代表人或授权代理人签章、加盖公章并经甲方股东大会批准后生效。

四、关联交易对上市公司的影响

财务公司是由国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务。财务公司为公司提供存款、信贷等金融服务，有利于优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险，符合公司经营发展需要，不影响公司日常资金的使用，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，亦不会影响公司的独立性。

该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2025年3月7日

议案三 关于中国兵器装备集团有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案

保定天威保变电气股份有限公司二〇二五年第一次临时股东大会关于中国兵器装备集团有限公司向公司提供委托贷款

暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、 关联交易概述

为促进保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）发展，拓宽融资渠道，满足低成本生产经营资金需求，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵器装备”）拟通过银行向公司提供1亿元人民币的委托贷款，贷款期限不超过两年，该贷款为信用贷款，贷款年利率不高于3.1%，按季结息，到期一次还本。中国兵器装备持有公司294,734,746股股份，占公司总股本的16%。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，中国兵器装备为公司的关联法人。中国兵器装备提供委托贷款事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、 关联方介绍

1.公司名称：中国兵器装备集团有限公司

2.法定代表人：许宪平

3.注册资本：353亿元

4.注册地址：北京市西城区三里河路46号

5.统一社会信用代码：91110000710924929L

6.经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、

议案三 关于中国兵器装备集团有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案

医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7.关联关系：中国兵器装备集团有限公司为公司股东。

8.最近一期主要财务数据：截至 2024年6月30日，兵装集团总资产为4521.32亿元，净资产为1723.48亿元，2024年半年度营业收入为1523亿元，净利润为43.33亿元。上述财务数据未经审计。

三、 关联交易的基本情况

中国兵器装备通过银行向公司提供1亿元人民币委托贷款，该贷款为信用贷款，贷款期限不超过两年，贷款年利率不高于3.1%，按季结息，到期一次还本。

四、关联交易协议的主要内容

本次关联交易尚未签署有关协议，公司股东大会审议通过后签署委托贷款合同。

五、关联交易的目的及对公司的影响

中国兵器装备提供委托贷款是基于对公司运营发展的支持，能够满足公司经营资金需求，促进公司稳健运营发展。借款利率是参照贷款市场报价利率经双方协商一致确定的，资金成本定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无不良影响。

该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2025年3月7日

议案四 关于2025年度在兵器装备集团财务有限责任公司存贷款的议案

保定天威保变电气股份有限公司二〇二五年第一次临时股东大会关于2025年度在兵器装备集团财务有限责任公司存贷款的

议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易基本情况

2025年根据保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需要，公司及公司控股子公司拟定2025年在兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）的存贷款额如下：

（一）公司及公司控股子公司2025年拟在兵装财务公司的日均存款额不超过10亿元。

（二）公司及公司控股子公司2025年拟在兵装财务公司的贷款额不超过10亿元。

（三）公司的股东中国兵器装备集团有限公司2025年拟通过兵装财务公司向公司及公司控股子公司提供委托贷款额不超过8.85亿元。

二、关联方介绍和关联关系

1.公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司

2.法定代表人：崔云江

3.注册资本：303,300万元人民币

4.注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层

5.统一社会信用代码：911100007109336571

6.经营范围： 吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业

议案四 关于2025年度在兵器装备集团财务有限责任公司存贷款的议案

务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；有价证券投资；对金融机构的股权投资。（上述经营范围为公司金融许可证所载经营范围）

7.关联关系：兵装财务公司为公司股东中国兵器装备集团有限公司的子公司，是公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司在兵装财务公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率参照同期人民银行规定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或委托贷款）参照同期人民银行规定的贷款基准利率。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在兵装财务公司办理存贷款业务，通过其资金结算平台，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率。上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，信息披露充分，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2025年3月7日

议案五 关于公司2025年度固定资产投资计划的议案

保定天威保变电气股份有限公司二〇二五年第一次临时股东大会关于公司2025年度固定资产投资计划的议案

各位股东及股东代表：

2025年，保定天威保变电气股份有限公司固定资产投资计划15535万元，其中技术改造项目共计9项，计划投资9890万元；固定资产零购项目共计4项，计划投资2974万元；信息化（资本化部分）2571万元；研发（资本化部分）100万元。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2025年3月7日