保定天威保变电气股份有限公司

收购报告书

上市公司：保定天威保变电气股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：保变电气股票代码：600550

收 购 人：中国电气装备集团有限公司注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室通讯地址：上海市静安区康宁路328号市北高新区块链生态谷4号楼

签署日期：二零二四年九月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在保变电气中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在保变电气拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得兵器装备集团持有的保变电气

37.98%股权、同为电气100%股权（同为电气持有保变电气0.85%股权），符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录 ...... 2

第一节 释义 ...... 5

第二节 收购人介绍 ...... 6

一、收购人基本情况介绍 ...... 6

二、收购人的控股股东和实际控制人 ...... 7

三、收购人从事的主要业务及简要财务状况 ...... 8

四、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况 ...... 9

五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 9

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持股5%以上的金融机构的情况 ...... 10

第三节 收购决定及收购目的 ...... 14

一、收购目的 ...... 14

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 14

三、收购履行的程序 ...... 14

第四节 收购方式 ...... 16

一、收购人收购前后在保变电气拥有权益的情况 ...... 16

二、本次收购基本情况 ...... 17

三、本次收购所涉协议的主要内容 ...... 17

四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况 ...... 18

第五节 资金来源 ...... 19

第六节 免于发出要约的情况 ...... 20

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 20

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 20

三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 20

第七节 后续计划 ...... 21

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 ...... 21

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ....... 21三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划或建议 ...... 21

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ....... 22五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 ...... 22

六、上市公司分红政策的重大变化 ...... 22

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 22

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 24

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 24

二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ...... 25

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 28

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 28

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 28

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ... 28

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ...... 28

第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 29

一、收购人买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 29

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 29

三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 30

第十一节 收购人的财务资料 ...... 31

一、收购人的财务报表 ...... 31

二、最近三年的审计意见 ...... 37

三、最近三年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ...... 38

第十二节 其他重大事项 ...... 39

第十三节 备查文件 ...... 40

一、备查文件目录 ...... 40

二、备查地点 ...... 40

收购人及其法定代表人声明 ...... 41

律师声明 ...... 42

保定天威保变电气股份有限公司收购报告书附表 ...... 44

第一节 释义除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况介绍

本次收购人为中国电气装备，截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如下：

二、收购人的控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人的基本情况

中国电气装备的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

（二）收购人的股权结构及股权控制关系

截至本报告书签署之日，收购人的股权控制结构如下：

（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，收购人持有核心企业及主要业务的情况如下：

序号

三、收购人从事的主要业务及简要财务状况

（一）收购人从事的主要业务

截至本报告书签署之日，中国电气装备的经营范围为：“电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”截至本报告书签署之日，中国电气装备的主业为电气装备及相关服务。本次划转完成后，中国电气装备将根据电力能源发展趋势，聚焦发电、输电、变电、配电、用电等电力领域，综合能源服务、轨道交通、工业自动化等其他领域，围

绕战略性新兴产业领域，持续优化业务布局。到2025年，初步建成世界一流智慧电气装备集团，形成业务协同、技术引领、绿色低碳、卓越服务的发展格局。到2035年，全面支撑新型电力系统建设，成为电气装备制造业的技术提供者和产业引领者，在保障我国能源电力安全和实现“双碳”目标中发挥更大作用，全力打造世界一流智慧电气装备集团。

（二）收购人最近三年简要财务状况

收购人2021年、2022年、2023年的合并口径简要财务状况如下：

单位：万元

四、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况

收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

姓名

上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持股5%以上的金融机构的情况

1、截至本报告书签署之日，收购人持有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：

序号

序号

2、截至本报告书签署之日，收购人持股5%以上的金融机构的情况如下：

序号

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购系中国电气装备通过国有股权无偿划转取得兵器装备集团持有的保变电气37.98%股权、同为电气100%股权（同为电气持有保变电气0.85%股权）。为深入贯彻国务院国资委关于中央企业加快推进专业化整合工作部署，优化国有资本配置，深化产业协同发展，全面提升我国输变电装备产业链完整性和安全性，中国电气装备与兵器装备集团签署《股权无偿划转协议》，将兵器装备集团直接和间接方式持有的保变电气合计38.83%的股份无偿划入中国电气装备。本次无偿划转完成后，保变电气的控股股东将由兵器装备集团变更为中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，中国电气装备不存在其他未来12个月内继续增持或减持保变电气股份的计划。若之后拟增持、减持或因其他安排导致收购人持有保变电气权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、收购履行的程序

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2024年9月24日，中国电气装备召开董事会，同意本次划转事宜。

2、2024年9月25日，兵器装备集团召开董事会，同意将持有的保变电气

37.98%股权、同为电气100%股权（同为电气持有保变电气0.85%股权）划入中国电气装备。

3、2024年9月26日，中国电气装备与兵器装备集团签署《股权无偿划转

协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

截至本报告书签署之日，本次收购尚需取得国务院国资委的批准，并需经国家市场监督管理总局就本次收购涉及的经营者集中申报审查通过。

第四节 收购方式

一、收购人收购前后在保变电气拥有权益的情况

（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，中国电气装备不存在通过直接、间接方式持有保变电气股份的情形；兵器装备集团直接持有保变电气53.98%的股份，通过子公司间接持有保变电气3.41%的股份，合计持有保变电气57.39%股权，为保变电气控股股东。保变电气的实际控制人为国务院国资委。本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况

本次无偿划转完成后，中国电气装备将直接持有保变电气37.98%股权、通过同为电气间接持有保变电气0.85%股权，将通过直接和间接方式合计持有保变电气合计38.83%股权。本次无偿划转完成后，保变电气的控股股东将由兵器装备集团变更为中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。

本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

二、本次收购基本情况

根据中国电气装备于2024年9月26日与兵器装备集团签署的《股权无偿划转协议》，本次收购系收购人通过无偿划转方式受让兵器装备集团直接持有的保变电气37.98%股权、同为电气100%股权（同为电气持有保变电气0.85%股权）。

本次无偿划转完成后，中国电气装备将直接持有保变电气37.98%股权、通过同为电气间接持有保变电气0.85%股权，将通过直接和间接方式合计持有保变电气合计38.83%股权；兵器装备集团将直接持有保变电气16.00%股权、通过兵装财务公司间接持有1.98%股权、通过保定天威集团有限公司间接持有0.57%股权，将通过直接和间接方式合计持有保变电气18.56%股权。本次无偿划转完成后，保变电气的控股股东将由兵器装备集团变更为中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。

三、本次收购所涉协议的主要内容

（一）《股权无偿划转协议》主体及签订时间

国有股权划出方：中国兵器装备集团有限公司国有股权划入方：中国电气装备集团有限公司签订时间：2024年9月26日

（二）《股权无偿划转协议》主要内容

1、交易方式

本次收购的交易方式为无偿划转。

2、划转标的

本次划转的标的为保变电气37.98%股份、同为电气100%股权。

3、协议的生效

（1）协议自双方法定代表人或其授权代表签署及加盖公章之日起成立。

（2）协议成立后，自协议双方全部完成内部决策程序、国务院国资委相关审批程序、经营者集中申报审查通过之日起生效。

（3）自协议成立之日起，如根据前款规定超过1年仍未生效，则双方均有权单方解除协议。

四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的兵器装备集团持有的上市公司699,412,517股股份、同为电气持有的上市公司15,722,368股股份，均无限售条件且不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形。

第五节 资金来源本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

中国电气装备通过本次无偿划转受让兵器装备集团直接持有的保变电气699,412,517股股份（占上市公司股份总数的比例为37.98%）、同为电气100%股权（同为电气持有保变电气15,722,368股股份，占上市公司股份总数的比例为

0.85%），通过直接和间接方式合计受让715,134,885股股份，占保变电气总股本的38.83%。

本次收购符合《收购办法》第六十二条关于“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的规定。

综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人收购前后在保变电气拥有权益的情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，参见《北京市通商律师事务所关于中国电气装备集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。

第七节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确或详细计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划或建议

截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要

拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确或详细计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人及上市公司将严格按

照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。本次收购完成后，中国电气装备成为上市公司的控股股东，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人于2024年9月26日出具《关于保定天威保变电气股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“（一）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证本公司及本公司控制的其他下属企业（以下简称“本公司下属企业”）不以任何方式违法违规占用上市公司的资产、资金。

3、保证不要求上市公司为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（二）保证上市公司人员独立

1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。

3、本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司设置独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

（四）保证上市公司业务独立

1、本公司承诺上市公司保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（五）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

本次收购完成后，中国电气装备将成为上市公司的控股股东，中国电气装备与上市公司存在潜在同业竞争情况。为保证保变电气及其中小股东的合法权益，收购人于2024年9月26日出具《关于避免与保定天威保变电气股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、对于因本次收购新产生的本公司及本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用多种方式，稳妥解决同业竞争问题。

2、在本公司及本公司下属企业与上市公司同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）对关联交易的影响

本次收购前，中国电气装备不存在通过直接、间接方式持有保变电气股份的情形，收购人及其下属企业与上市公司及其子公司之间存在销售商品、采购商品等类型的关联交易。

2022度、2023年度和2024年1-8月，收购人及其下属企业向上市公司及其子公司采购商品的金额分别为3,659.20万元、3,518.90万元和7,509.69万元，收购人及其下属企业向上市公司及其子公司销售商品的金额分别为1,497.15万元、1,919.26万元和1,319.19万元。

除上述交易外，截至本报告书签署之日前24个月内，本公司及其下属企业与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《保定天威保变电气股份有限公司章程》和《保定天威保变电气股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为保证保变电气及其中小股东的合法权益，收购人于2024年9月26日出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与上市公司及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。

3、对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。

4、本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

5、本公司将促使本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）也遵守上述承诺。

6、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

关于收购人与上市公司及其子公司之间的交易情况，参见本报告书“第八节对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响”之“（二）对关联交易的影响”。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生过合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者作出其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人买卖上市公司上市交易股份的情况

根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：临2024-029）之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：临2024-029）之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：

周佩丽

针对上述买卖股票的行为，张旭升作出确认如下：“本人母亲在上述自查期间买卖保变电气股票是基于其股票交易经验等因素自行判断而进行的操作，不存在利用本次收购事项的内幕信息买卖保变电气股票的情形。”

除上述情况外，在上市公司发出《关于控股股东筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：临2024-029）之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：临2024-029）之日前6个月内，本次收购的中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：人民币元

（二）合并利润表

单位：人民币元

（三）合并现金流量表

单位：人民币元

二、最近一年的审计意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电气装备2023年的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2024]第ZG215002号审计报告。审计意见如下：

“我们审计了中国电气装备集团有限公司（以下简称中国电气装备）财务报

表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国电气装备2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

三、重要会计制度及主要会计政策

收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。

有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

第十二节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。

二、截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

1、 收购人的工商营业执照复印件；

2、 收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

3、 收购人关于本次收购的有关内部决议；

4、 本次交易的相关协议；

5、 收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内

发生的相关交易的说明；

6、 收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

7、 收购人及其董事、监事、高级管理人员、本次收购中介机构关于买卖

上市公司股票的自查报告；

8、 收购人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

9、 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；10、 收购人的财务资料；

11、 法律意见书；

12、 中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于保变电气办公地点，以备查阅。

收购人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国电气装备集团有限公司

法定代表人：

李洪凤

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

负责人：

北京市通商律师事务所

年 月 日

（本页无正文，为《保定天威保变电气股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

中国电气装备集团有限公司

法定代表人：

李洪凤

年 月 日

保定天威保变电气股份有限公司

收购报告书附表

（本页无正文，为《保定天威保变电气股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

中国电气装备集团有限公司

法定代表人：

李洪凤

年 月 日