甘肃莫高实业发展股份有限公司
章程
（审议稿）
二○二五年五月
目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份
第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章党委会第五章股东和股东会
第一节股东的一般规定第二节控股股东和实际控制人第三节股东会的一般规定第四节股东会的召集第五节股东会的提案与通知第六节股东会的召开第七节股东会的表决和决议第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定第二节职工董事第三节独立董事第四节董事会第五节董事会专门委员会第六节董事会秘书第七章高级管理人员第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则
第一章总则
第一条为维护甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经甘肃省人民政府甘政函〔1995〕29号文批准，以发起方式设立，在甘肃省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91620000712759170Q
第三条公司于2004年1月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5600万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为5600万股，于2004年3月24日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：甘肃莫高实业发展股份有限公司
英文名称：GANSUMOGAOINDUSTRIALDEVELOPMENT
CO.,LTD.
第五条公司住所：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区。
邮政编码：730000
第六条公司注册资本为人民币32,112万元。
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议，并就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司营业期限为50年。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人。
第十三条公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：坚持一业为主，多种经营，扩大规模优势，优化资产存量，搞活资本经营，不断调整经营结构，提高企业整体综合效益，把公司建成科研、工业、贸易、金融“四位一体”的外向型、高科技农业企业。
第十五条经甘肃省市场监督管理局核准，公司经营范围是：莫高系列葡萄酒类生产、批发（含电子商务、互联网平台销售）；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训，农副产品（含粮食购销）及加工机械的批发零售。自有房屋场地租赁、物业管理，停车场经营管理。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外），进料加工和“三来一补”，对口贸易、转口贸易。
第三章股份
第一节股份发行第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司发行的所有股份均为普通股。第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。第二十条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十一条公司已发行的股份数为32,112万股，全部为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司购回本公司股票并完成转让和注销后，向市场监督管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司持有本公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章党委会
第三十二条根据《公司法》和《党章》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党甘肃莫高实业发展股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。
公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第三十三条公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。
第三十四条公司党委领导班子成员（党委书记、副书记、委员）职数、纪委成员（纪委书记、副书记、委员）职数按上级党组织批复设置。完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委书记、董事长由一人担任，党员总
经理担任党委副书记并进入董事会。符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层。董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。分（子）公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。
第三十五条公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。建立第一议题制度，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述作为首要任务，贯彻落实新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，充分发挥政治功能和组织功能，把党的领导落实到公司治理各环节，推动党的主张和重大决策转化为企业的发展战略、工作举措、广大职工的自觉行动和企业改革发展的实际成效，确保党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示在企业贯彻落实，确保企业改革发展的社会主义方向，确保企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任，为做强做优做大国有资本和国有企业提供坚强的政治和组织保证。
第三十六条公司党委谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定或把关定向职责。党委的主要职权：
（一）加强党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决
维护习近平总书记党中央核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导。
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证中央、省委省政府的重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实。
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等。
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才。
（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。
（六）加强党的作风建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象。
（七）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐。
（八）制定公司党建工作重要制度，党组织工作机构设置和调整方案。
（九）领导公司意识形态工作、思想政治工作、统一战线工作、精神文明建设、企业文化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（十）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权。
第三十七条公司党委研究决策以下重大事项：
（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施。
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项。
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议。
（四）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题。
（五）党组织重大活动的实施方案。
（六）统战和群团方面的重大事项。
（七）其他应由党委会研究决策的事项。
第三十八条重大经营管理事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。公司党委前置研究讨论以下重大事项：
（一）贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施。
（二）公司的发展战略、中长期发展规划、生产经营方针。
（三）公司的经营计划和投资方案。
（四）公司利润分配方案和弥补亏损方案。
（五）公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
（六）公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案，下属企业的设立和撤销。
（七）公司对外投资、借款总额、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题。
（八）公司内部管理机构的设置。
（九）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督。
（十）公司薪酬分配及员工福利。
（十一）公司的基本管理制度。
（十二）公司章程的修改方案。
（十三）公司信息公开事项。
（十四）涉及职工切身利益的重大问题。
（十五）公司安全生产、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任等方面采取的处置方案。
（十六）其他需要党组织参与决策的重大问题。
第三十九条公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场机制作用结合起来，建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求，又保证党组织有效发挥作用的选人用人制度，保证公司党委对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。公司党委要在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面把好关，严格用人标准，严格规范动议提名、
组织考察、讨论决定，保证人选政治合格、作风过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。
第四十条公司党组织带头遵守企业各项规章制度，组织落实企业重大决策部署，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。
第四十一条党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第五章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第四十二条股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。
第四十四条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。
公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第四十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第四十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第五十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第五十四条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二节控股股东和实际控制人
第五十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第五十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第五十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准应由股东会批准的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事项；
（十四）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；
（十五）经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第六十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第六十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）经全体独立董事过半数同意，独立董事提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十二条本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或召集人在召开股东会的会议通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第六十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第七十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第七十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第七十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第九十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第九十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事提名的方式和程序为：
（一）首届董事会董事候选人名单由发起人提出，并提交公司创立大会选举产生。
（二）在进行董事会换届选举时，应在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由上届董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东会选举。
（三）单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以以书面形式向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（四）股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束之后立即就任。
第九十九条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。对有争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决，提请下次股东会审议。暂缓表决的事项应在股东会决议中做出说明。
第一百零一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百零二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零三条股东会采取记名方式投票表决。
第一百零四条股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第一百零八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百一十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百一十二条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十三条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十四条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）当其自身的利益与公司和全体股东的利益相冲突时，应当以公司和全体股东的最大的利益为行为准则；
（八）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）不得擅自披露公司秘密；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）未经股东会同意，不得擅自泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条除经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和上海证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系
的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关联关系的董事过半数通过方为有效。
第一百一十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百一十九条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。
第一百二十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第一百二十一条如因董事的辞职导致公司董事人数不足本章程所定人数的三分之二时，该董事的辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。
第一百二十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十三条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。
第二节职工董事
第一百二十七条公司董事会成员中，应当有一名职工代表。
第一百二十八条担任职工董事应当符合以下基本条件：
（一）与公司存在劳动关系；
（二）能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护；
（三）熟悉公司经营管理或具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力；
（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；
（五）新任职工董事任职年龄一般应能任满一届；
（六）符合法律法规和公司章程规定的其他条件。
第一百二十九条遵循职工董事任职回避原则，坚持公
司高级管理人员不得兼任职工董事。公司高级管理人员的近亲属，不宜担（兼）任职工董事。
第一百三十条职工董事应由公司职代会以无记名投票方式差额选举，并经职代会全体代表的过半数同意方可当选。
第一百三十一条职工董事依法享有与公司其他董事同等权利，在董事会研究决定公司重大问题时，职工董事应充分发表意见，履行代表职工利益、反映职工合理诉求、维护职工和公司合法权益的职责与义务，并承担相应责任。
第一百三十二条职工董事依法行使下列职权：
（一）参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权；
（二）在董事会研究决定公司重大问题时充分发表意见，确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，如实反映职代会民主评议高级管理人员情况；
（三）对涉及职工合法权益或大多数职工切身利益的董事会议案、方案提出意见和建议；
（四）就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出董事会议案，依法提请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工合法权益；
（五）列席与其职责相关的公司办公会议和有关生产经营工作的重要会议；
（六）要求公司工会、公司有关部门通报相关情况，提供相关资料；
（七）向公司工会、上级工会等有关部门如实反映情况；
（八）法律法规、规章制度和公司章程规定的其他权利。第一百三十三条职工董事应当履行以下义务：
（一）认真学习党的理论和路线方针政策，学习国家法律法规，积极参加相关培训，提高自身思想政治素质和相关业务素质；
（二）遵守法律法规和公司章程及各项规章制度，执行股东会、董事会的决议，保守公司秘密，认真履行职责；
（三）及时了解企业管理和发展状况，经常深入职工群众广泛听取意见和建议，在董事会上真实准确、全面充分地反映职工的合理诉求；
（四）执行职代会的决议，在董事会会议上，按照职代会的相关决议或在充分考虑职代会决议和意见的基础上发表意见，行使表决权；
（五）建立履职档案，对履行职责情况进行书面记录并妥善保存；
（六）每年至少一次向公司职代会报告工作，接受监督、质询、民主评议；
（七）法律法规和公司章程规定的其他义务。
第一百三十四条职工董事向公司职代会作述职报告的主要内容包括：
（一）全年出席董事会会议情况，包括未出席会议的原因、次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）对公司劳动关系重大问题和职工切身利益重要事项进行调查，反映职代会意见和职工利益诉求，与董事会其他成员及公司管理层进行交流磋商等情况；
（四）参加教育培训情况；
（五）根据相关法律法规、规范性文件和公司章程，履行职工董事权利义务其他需要报告的情况。
第一百三十五条职工董事应当承担相应的责任。董事会的决议、决定违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议或决定的职工董事应当按照有关法律法规和公司章程的规定，承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议或者代表职代会意见并载于会议记录的，可以免除责任。
职工董事在收到董事会议题议案，审议发现有损害职工利益的内容，或者与已有的职代会意见相悖，必要时应向董事长提出暂缓审议该项议题或议案的建议，并及时向职代会报告。因故不能参加董事会会议时，应以书面形式委托其他董事代为反映意见，并在委托书中明确授权范围。
第一百三十六职工董事依照公司职工董事制度享有与其他董事同等工作待遇。公司对职工董事实施履职培训和评估考核，并建立履职档案。
第一百三十七条公司应向职工董事提供履职权益保障，提供必要的工作条件，保证其履职所必需的工作时间，其在履行职责期间除享受正常的工资和福利待遇外，履职所发生的费用比照其他董事办理。职工董事为履行职责，必要时可
聘请律师或会计师等协助其工作，费用由公司或公司工会承担。职工董事在任职期间，除法定情形外，公司不得与其解除劳动合同。职工董事在任期内或任期届满后，公司不得因其履行职责的原因，对其降职、减薪或打击报复。
第一百三十八条公司应向职工董事提供工作制度保障。公司工会要推动公司依法完善职工董事制度相关配套制度，为充分发挥职工董事的作用提供制度保障。建立培训制度，组织职工董事参加学习培训，不断提高其业务素质和履职能力。建立调研制度，职工董事应通过工会、职代会建立起与职工群众联系的渠道，通过召开职工群众座谈会、职工代表巡视检查等形式，直接征求和听取职工群众的意见。
第一百三十九条公司应向职工董事提供信息服务保障，帮助职工董事全面了解公司情况，及时向职工董事提供公司生产经营管理等方面的资料和信息。职代会工作机构要及时向职工董事提供职代会的议题、议案和决议等材料，协助其开展专题调研和巡视检查，及时反映职工的有关意见和建议。公司工会要通过各种有效途径，为职工董事提供专业意见和相关咨询。
第一百四十条职工董事的任期与其他董事的任期相同，每届任期不超过三年，任期届满后可以连选连任。职工董事因辞职、患病、工作调动等原因离职的，或因劳动关系变更、终止、解除等原因不能履行职责时，经职代会通过终止其任职资格。
第一百四十一条职工董事有下列行为之一的，由公司
职代会依法罢免：
（一）公司职代会对其述职进行无记名民主评议，结果为不称职的；
（二）不能如实反映公司职代会的决议、决定，在参与公司决策、履行监督职责时不代表职工利益行使权利，损害职工合法权益的；
（三）拒绝向公司职代会报告工作的；
（四）泄露公司商业秘密或董事会工作秘密，造成重大损失或严重影响董事会工作的；
（五）为自己或他人从事与公司利益有冲突的行为损害公司利益的；
（六）有其他不依法履行职工董事职责行为的。
第一百四十二条罢免职工董事，须由三分之一以上职工代表或者十分之一以上职工联名提出罢免议案，并经职代会讨论通过。
职代会讨论罢免职工董事有关事项时，职工董事有权在会上提出申辩理由或书面提出申辩意见。罢免议案须采用无记名投票方式，经职代会全体代表的过半数同意方获通过。罢免案通过后，公司工会应当将罢免结果报上级工会等主管部门备案。
第一百四十三条职工董事出现空缺的，应当由公司工会尽快组织补选，补选程序与产生程序相同。在新补选职工董事就任前，原职工董事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履行其职责。
第一百四十四条职工董事接受公司党组织的领导。公司党组织承担加强公司民主管理制度建设、引领公司依靠职工办企业的政治责任，支持职工董事依法履行职责。
第一百四十五条职工董事通过董事会集体向股东会负责。职工董事在董事会中代表职工行使参与决策和监督的民主权利，在研究决定涉及职工切身利益重要事项时，重点代表和维护职工利益，充分考虑和尊重股东及公司的整体利益。股东会应尊重职工董事的法定权利。
第一百四十六条职工董事参与并服从董事会的决策。职工董事通过充分发挥职代会与董事会之间联系、沟通的桥梁作用，向董事会负责。董事会尊重并支持职工董事依法履行职责。
第一百四十七条职工董事与公司业务部门应互相支持配合。职工董事应支持公司业务部门履行经营管理职责，就涉及职工切身利益的事项和问题向有关职能部门征询意见，也可在职权范围内约见公司高级管理人员，反映职工对经理层的意见，并对经理层实施监督。
第一百四十八条职工董事应直接向公司职代会负责，积极参加职代会的有关活动，认真执行职代会的决议，自觉接受职代会的监督。
第一百四十九条公司工会应为职工董事履职提供高效服务。在涉及职工切身利益重要制度的制定、重大事项决策及执行过程中，收集、整理和提供职工利益诉求及对公司生产经营管理等方面的意见建议。
第三节独立董事第一百五十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百五十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百五十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会第一百五十七条公司设董事会，对股东会负责。第一百五十八条董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中至少包括三分之一独立董事。董事会成员中应当有一名职工代表。
第一百五十九条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定原因收购公司股份事项；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程、股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百六十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。
第一百六十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百六十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百六十三条为确保和提高公司日常运作的稳健
和效率，董事会根据法律、法规、本章程的规定和股东会的授权，将在投资、融资、资产处置等方面的职权明确如下，并有限授予董事长。
（一）董事会运用公司资产所作出的风险投资（包括债券、期货、股票和高科技产业等高风险投资）权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照本章程的相关规定执行外，凡投资运用资金占公司最近一期经审计的净资产值30%以内的，由董事会审批，如单项风险投资额或一个会计年度内累计投资额占最近一期经审计的净资产值30%以上的，必须报股东会批准；在董事会的权限范围内，授权董事长对单项风险投资额或一个会计年度内累计投资额占公司最近一期经审计的净资产值5%以内的项目进行审批。
董事会应对风险投资建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
（二）对于单个项目（包括但不限于技术改造、固定资产）投资，投资额占公司最近一期经审计的净资产值30%以内的项目，由董事会审批，如单个项目投资额或一个会计年度内累计投资额占最近一期经审计的净资产值30%以上的项目，必须报股东会批准；在董事会的权限范围内，授权董事长对单个项目投资额或一个会计年度内累计投资额占公司最近一期经审计的净资产值5%以内的项目进行审批。
（三）无形资产投资金额占公司最近一期经审计的净资产值30%以内的，由董事会批准。如单笔金额或一个会计年度内累计发生额占公司最近一期经审计的净资产值30%以
上的，必须报股东会批准。在董事会的权限范围内，授权董事长对单项金额或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值5%以内的项目进行审批。
（四）单笔贷款发生金额占公司最近一期经审计的净资产值30%以内的，由董事会批准；如单笔贷款金额或一个会计年度内累计发生额占公司最近一期经审计的净资产值30%以上的，必须报股东会批准。在董事会的权限范围内，授权董事长对单笔金额或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值5%以内的贷款进行审批。
（五）公司收购、出售资产业务符合以下任意情况的，由董事长或董事会批准，超出该范围的由股东会审议批准：
1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的30%以内，由董事会批准；在董事会的权限范围内，授权董事长对收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的5%以内的项目进行审批。
2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以内，且绝对金额在500万元以内，由董事会批准；在董事会的权限范围内，授权董事长对收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的5%以内，且绝对金额在100万元以内的项目进行审批。
被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；
收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以内，且绝对金额在500万元以内，由董事会批准；在董事会的权限范围内，授权董事长对出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的5%以内，且绝对金额在100万元以内的项目进行审批。
被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的净资产值30%以内的，由董事会批准；在董事会的权限范围内，授权董事长对收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的净资产值的5%以内的项目进行审批。
（六）单笔对外捐赠或12月内累计对外捐赠50万元以内（不含50万元）授权董事长审批；单笔对外捐赠或12月内累计对外捐赠50万元（含50万元）—300万元（不含300万元）由董事会审议批准；单笔对外捐赠或12月内累计对外捐赠300万元以上（含300万元）提交股东会审批。对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（以账面净值计算）捐赠。
（七）公司资产抵押、委托理财等事项参照第（一）至
（四）款授权标准和审议程序执行；关联交易事项，按照中国证监会、上海证券交易所有关规定和《公司关联交易制度》执行。
（八）公司对外担保应当遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
2、应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批，须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、公司对外担保时，单项担保金额占最近一期经审计净资产10%以内的，除公司全体董事过半数通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事通过；单项担保金额超过最近一期经审计净资产10%的，由股东会批准；累计担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保由股
东会批准；公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，由股东会批准，股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
4、公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
5、对违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的审批权限、审议程序的对外担保，公司应及时采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司和中小股东的利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
6、公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应按照上述规定执行。
第一百六十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百六十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）本章程规定的其他职权。
第一百六十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百六十八条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百六十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前五天。
第一百七十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。第一百七十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百七十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百七十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百七十四条董事会决议采取记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。每一审议事项的表决投票，应当有两名董事参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
第一百七十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
第一百七十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五节董事会专门委员会第一百七十七条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。
第一百七十八条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百七十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百八十条专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百八十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百八十二条审计委员会成员为三名或以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百八十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百八十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百八十五条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百八十六条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百八十七条战略委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目合作开发等项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六节董事会秘书
第一百八十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百八十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百九十条董事会秘书的任职资格为：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有
良好的处理公共事务的能力。
（三）董事会秘书须经上海证券交易所组织的专业培训和资格考试合格，并取得证券交易所颁发的合格证书。
第一百九十一条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、高级管理人员明确其应当担负的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定时，应当提出异议，并报告中国证监会和上海证券交易所；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议;
（八）负责筹备公司境内推介宣传活动；
（九）处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有关事宜；
（十）负责公司的咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；
（十一）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；
（十二）上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百九十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
第七章高级管理人员
第一百九十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百九十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百九十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百九十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百九十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）董事会对总经理的授权：
在董事会确定的范围内，在董事会对董事长的授权范围内，对公司总经理在投资、生产经营等重大事项授权如下：
1、投资和重大经营事项。在股东会和董事会决定的公
司投资计划范围内，就具体的投资项目、资产处置以及公司经营管理的其他重大事项（包括但不限于委托经营、受托经营、承包、租赁，不含对外投资），单项交易金额（或投资额）或一个会计年度内累计投资额占公司最近一期经审计的净资产值2%以内（含2%）的，董事会授权总经理审批，报告董事长，同时报董事会备案。
2、风险投资。凡涉及运用公司资产进行风险投资（包括债券、期货、股票和高科技产业等高风险投资）时，在董事会决策下，授权总经理执行。
3、银行贷款。单笔贷款发生金额或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值2%以内的（含2%）贷款，董事会授权总经理审批，报告董事长，并报董事会备案。
4、对外签订合同。对单笔合同标的金额或一个会计年度内合同标的累计金额占公司最近一期经审计的净资产值2%以内的（含2%），董事会授权总经理审批，报告董事长，并报董事会备案。
5、对外捐赠。单笔捐赠或12个月内累计捐赠20万元以内（不含20万元）授权总经理办公会审批，报告董事长，同时报董事会备案。
6、其他事项。对于除上述授权范围外的其他事项，具体权限若无法律法规或《公司章程》的规定，由董事会或董事长授权总经理执行。
第一百九十八条总经理列席董事会会议，非董事总经
理在董事会上没有表决权。
第一百九十九条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第二百条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二百零一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第二百零二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百零三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第二百零四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百零六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百零七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
第二百零八条季度报告、中期报告和年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百零九条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。
第二百一十条公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、中小股东的意见。
（二）利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成合理利润分配方案。公司利润分配方案应当由出席股东会的股东过半数表决通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见。
公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股东会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
（三）公司的利润分配政策不得随意变更。如果公司因外部经营环境或者自身经营状况（现金支出、生产经营、投资规划、长期发展规划等）发生重大变化（金额超过公司最近一期经审计净资产的10%）时，或现有利润分配政策影响公司可持续发展时，确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，
在提交股东会的议案中详细说明、论证修改的原因。公司利润分配政策的修改需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东三分之二以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。
（四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。
（五）公司至少每三年制定一次股东回报规划，股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东会审议。
（六）公司利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，公司应积极推行以现金优先方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（七）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（八）公司现金分红的条件
1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利；
2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
（九）公司现金分红的比例
1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
3、现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（十）公司股票股利分配的条件
1、在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。
2、在公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
（十一）利润分配的时间间隔
在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十三）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督。
第二百一十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百一十二条股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百一十三条公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第二百一十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百一十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百一十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百一十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百一十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百二十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第二百二十一条公司聘用经国务院证券监督管理机构和有关主管部门备案从事证券服务业务的，且符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十二条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百二十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十四条会计师事务所的报酬由股东会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。
第二百二十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知第二百二十六条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行。第二百二十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百二十八条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百二十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、特快专递、电子邮件、传真或其他方式进行。
第二百三十条公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以特快专递送出的，自交付快递公司之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，发送日期为送达日期；以传真方式送出的，传真机记录的传真发送时间为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告第二百三十二条公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第二百三十三条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百三十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。第二百三十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百三十六条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十七条债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百四十条公司依照本章程第二百一十一第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百四十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百四十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百四十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节解散和清算第二百四十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百四十五条公司有本章程第二百四十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百四十六条公司因本章程第二百四十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十七条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百四十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百五十条债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
第二百五十二条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百五十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百五十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百五十七条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。
第二百五十八条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百六十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百六十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十二条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百六十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十四条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百六十五条本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百六十七条本章程自股东会审议通过之日起生效。