甘肃莫高实业发展股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二○二五年六月十八日

甘肃莫高实业发展股份有限公司2024年年度股东大会会议规则

一、会议的组织方式

（一）本次股东大会由公司董事会依法召集。

（二）会议时间和召开方式

1、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

2、现场会议召开时间：2025年6月18日(星期三)下午14:30。

3、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

4、网络投票起止时间：自2025年6月18日

至2025年6月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

网络投票操作流程和注意事项详见2025年5月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公司《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-31）

（三）本次会议的出席人员

1、本次股东大会的股权登记日为2025年6月12日。截止2025年6月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、律师等。

二、会议的表决方式

（一）出席本次现场会议的股东或股东代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

（二）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。

甘肃莫高实业发展股份有限公司2024年年度股东大会议程

会议时间：2025年6月18日（星期三）下午14:30会议地点：甘肃省兰州市安宁区莫高大道33号（莫高国际酒庄）办公楼会议室主 持 人：公司董事长牛济军会议议程：

一、宣布会议开始及会议议程。

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会人员。

三、审议各项议案：

四、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票。

五、工作人员统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，并接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果。

六、会议主持人宣布表决结果和决议。

七、律师宣布法律意见书。

八、宣布会议结束。

甘肃莫高实业发展股份有限公司2024年年度股东大会文件目录

1、《2024年度董事会工作报告》····························4

2、《2024年度监事会工作报告》···························15

3、《独立董事2024年度述职报告》·························19

4、《2024年度报告及摘要》·······························20

5、《2024年度财务决算报告》·····························21

6、《2024年度利润分配方案》·····························24

7、《关于2024年度计提资产减值准备的议案》···············27

8、《关于预计2025年度日常关联交易的议案》···············28

9、《关于续聘会计师事务所的议案》························29

10、《关于修订公司章程的议案》···························30

11、《关于修订股东大会议事规则的议案》···················31

12、《关于修订董事会议事规则的议案》·····················44

甘肃莫高实业发展股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东：

甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》等规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，确保董事会科学决策和规范运作。2024年度公司董事会继续秉承对全体股东负责的原则，进一步健全治理体系，不断提升治理能力，促进公司可持续高质量发展。现将2024年度董事会工作报告如下：

一、2024年生产经营情况

（一）经营指标完成情况

2024年，公司实现营业收入32,825.80万元，比上年同期的19,848.51万元，增长65.38%。扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为31,220.37万元，比上年同期的17,443.22万元，增长78.98%。其中农业种植及加工品（葡萄酒）实现收入6,055.64万元，比上年同期的7,332.43万元，降低

17.41%；降解材料业务实现收入11,081.43万元，比上年同期的5,164.84万元，增长114.56%；本年新增膜袋业务实现收入7,371.18万元；药品销售实现收入6,712.11万元，比上年同期的4,945.95万元，增长35.71%；其他与主营业务无关的营业收入—土地租金等收入1,605.42万元，比上年同期的2,405.29万元，降低

33.25%。

2024年，公司实现归属于上市公司股东的净利润-5,207.53万元，比上年同期的净利润-4,143.86万元，增亏1,063.67万元。

（二）主要工作

1.促进葡萄酒产业转型升级。一是实施葡萄酒品质提升工程。健全原料、原酒分级机制，加强原酒分类管理，提升葡萄酒产品品质。二是加快产品体系升级。持续打造特色大单品、核心产品，升级黑比诺2款，月牙泉系列产品成功上市；完成补气、助眠、增强免疫力三种药食同源产品的研发、上市及销售，形成“传统葡萄酒+健康饮品”双赛道。三是持续完善独具特色的莫高葡萄酒文化体系。适应“轻饮用、慢享受、随意葡萄酒”的新饮酒文化运动的发展趋势，开展文化名家、青年学子进莫高等活动，提升公司市场影响力。四是完善营销方式。积极举办月牙泉系列产品发布会、莫高发展论坛暨8款新品发布会；加大团购客户开发力度，积极拓展“圈层”销售渠道，全力发展金爵士会员；加大线上推广支持力度，巩固提升现有电商销量；发展抖音、拼多多、私域等新渠道新业态。五是积极开拓海外市场。莫高葡萄酒薏丝琳干白、莫高金爵士等多款产品相继入驻日本、港澳市场。六是品牌影响力进一步提升。报告期，公司葡萄酒获奖27项，其中大金奖1项、金奖9项、银奖7项、铜奖9项、青酌奖1项；莫高葡萄酒荣获“2024年度华樽杯中国文化传承典范葡萄酒品牌”、“2024年度华樽杯中国葡萄酒设计优胜品牌”、“2024年度华樽杯十大国际发展潜力葡萄酒品牌”三大奖项。七是品牌价值再上台阶。2024年9月，华樽杯第十六届中国酒类品牌价值评测中，莫高葡萄酒品牌价值升至239.16亿元，品牌价值连续12年位列甘肃省葡萄酒类品牌价值第一名，中国葡萄酒品牌价值第三名；莫高黑比诺品牌价值210.15亿元，连续7年位列全球十大葡萄酒品牌。

2.推动降解材料产业链延伸。一是抢抓PBAT机遇开车生产。公司紧盯年初PBAT价格回暖趋势，适时开机生产，稳定市场份额。二是研发新品延伸价值链。推动全

降解PBAT地膜专用料和膜袋专用料、PBS基全降解片材等产品的市场销售；开展色母粒的市场调研及研发工作；总结全降解地膜的试验，确定配方，积极开拓市场。三是全力抓好地膜生产销售。完成莫高宏远股权及收购资产交割；四是推动快递袋项目投产运行。年内快递袋项目顺利开展生产运营，顺利延伸了公司产业链。

3.增强药品业务市场竞争力。一是完善销售体系建设。制定新的销售考核管理办法，维护价格体系稳定；进行市场细分，稳定核心客户，培育合作好的中小客户；优化市场布局，强化核心市场的管理和服务。二是抢抓机遇生产销售。突出生产成本控制、质量控制，全力组织生产，实现24片包装甘草片的生产销售。三是采取措施降本增效。完成原料供应商变更，改造片剂、口服液生产线，提高生产效率。四是及时根据市场和行业情况，适度调整产品价格，药品收入显著提升。

4.促进企业深化改革。一是加大放权授权力度。鼓励支持下属企业主动作为，大胆创新干，抢抓机遇干。二是强化考核激励。修订完善绩效考核管理办法，提高员工积极性。三是提高公司治理能力。修订完成《公司章程》《独立董事制度》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度。四是加强公司合同管理。开展经济合同合规管理工作，定期对合同进行审查评估，降低合同风险。五是加大品牌宣传力度。调整销售总部工作职责，由文化传播公司全面负责品牌管理、文化建设、文旅产品开发等工作。六是结合公司实际，制订《深化改革提升行动方案》《扭亏治亏调整方案》《2024年改革工作要点》等工作方案，促进公司改革的进一步深化。

5.加快项目建设进度。一是莫高葡萄酒工程技术中心改造提升项目已完成黑比诺单一品种示范园和贵人香老藤示范园的建设，完成农机设备更新及架材、滴灌等配套设施更新以及自动化控制精品酒发酵罐采购及安装工作。二是年产500吨白兰地改扩建项目已完成可行性研究报告的编制、白玉霓种条采购及白兰地原酒蒸馏等工作。三是储备项目药食同源健康葡萄酒产业化项目已完成可行性研究报告编制。

6.持续加大科技创新。一是积极组织申报科技项目。申报1项甘肃省科技厅科技项目、3项甘肃农垦科研项目。其中由公司主持，天津农学院参与的《黑比诺葡萄种植与酿酒关键技术创新及应用示范项目》获批省科技厅东西部科技协作专项项目立项；公司与甘肃农业大学机电工程学院李璐博士团队合作的《可降解纤维纸地膜的精细制备与功能化改性研究》项目获批省高校青年博士支持项目。二是积极申报专利和奖项。2024年授权专利2项，其中公司参与的《河西走廊酿酒葡萄全产业链关键技术研发与应用》项目获2023年甘肃省科技进步二等奖；《一种新型葡萄皮渣压榨输送设备》荣获第十七届甘肃省职工优秀技术创新成果三等奖。三是按计划推进科技项目实施。其中《全生物降解膜（袋）研发及试验示范推广项目》已在甘肃、新疆、陕西等地的玉米、小麦、棉花、马铃薯、辣椒、油菜、黄芪、红芪等农作物上进行试验。

7.回报股东，实施股份回购。为切实维护全体股东利益，进一步增强投资者信心，同时基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，经公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司提议，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素后，推出股份回购计划。报告期，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份3,318,500股，占公司总股本的1.03%。

二、董事会日常工作

（一）董事会会议召开情况

报告期，公司董事会共召开9次会议，董事会下设专门委员会按照相关规定召开会议，董事会的日常工作符合上市公司规范运作的要求。报告期，董事会会议召开情况如下：

1.2024年2月20日以通讯方式召开了第十届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。

2.2024年3月28日召开了第十届董事会第十二次会议，会议审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度总经理工作报告》《独立董事2023年度述职报告》《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《2023年度报告及摘要》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配方案》《关于2023年度计提资产减值准备的议案》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度社会责任报告》《关于公司2024年度日常关联交易预案》《关于补充确认2023年度日常关联交易的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于申请撤销退市风险警示的议案》《董事会对2023年度在任独立董事独立性情况评估的专项意见》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》《关于对控股子公司借款续展的议案》《关于变更会计政策的议案》。

3.2024年4月28日以通讯方式现召开了第十届董事会第十三次会议，会议审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

4.2024年6月5日召开了第十届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订公司独立董事制度的议案》《关于修订公司董事会审计委员会工作细则的议案》《关于修订公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》《关于修订公司董事会提名委员会工作细则的议案》《关于修订公司内幕信息知情人管理制度的议案》《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

5.2024年7月2日以通讯方式召开了第十届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》《关于聘任副总经理的议案》。

6.2024年8月12日以通讯方式召开了第十届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信的议案》《关于向控股子公司提供贷款担保的议案》。

7.2024年8月28日以通讯方式召开了第十届董事会第十七次会议，会议审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》《关于收购控股子公司莫高宏远剩余股权的议案》。

8.2024年10月8日以通讯方式召开了第十届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司提供贷款担保的议案》《关于公司2024年度日常关联交易补充预计的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

9.2024年10月30日以通讯方式召开了第十届董事会第十九次会议，会议审议通过了《公司2024年第三季度报告》。

（二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况

报告期，公司共召开2次股东大会，全部由董事会召集，所有股东大会均采用网络投票与现场投票相结合的方式，为广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障了中小投资者的投票权，维护了全体股东的利益。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，不断提高公司治理水平。具体情况如下：

1.2024年6月28日召开了2023年年度股东大会，会议审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》《2023年度报告及摘要》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配方案》《关于2023年度计提资产减值准备的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于修订公司独立董事制度的议案》。

2.2024年10月24日召开了2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于补选王刚先生为公司第十届监事会监事的议案》《关于公司2024年度日常关联交易补充预计的议案》。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司各专门委员会成员依据各自工作职责，认真开展各项工作，并就专业性事项进行研究、做出决议，为董事会决策提供了科学有效的参考依据。具体情况如下：

1.董事会战略委员会

报告期内，公司董事会战略委员会依照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的规定，积极履行职责，共召开1次会议，对公司2025年发展思路和重点任务提出意见建议，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。

2.董事会审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，认真履行职责，共召开7次会议，对定期报告、续聘会计师事务所、内部控制评价报告、拟聘财务总监人选等进行了审议。同时对定期报告审计工作、会计师事务所聘任工作进行监督和指导，积极协调推进年报审计工作，确保公司年度审计工作顺利开展。

3.董事会提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的规定，积极履行职责，共召开3次会议，对公司拟聘任的董事候选人、高级管理人员任职资格进行了审核，确保全体董事、高级管理人员的任职资格符合法律法规，为公司董事会及经理层规范有效运行提供了保障。

4.董事会薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，共召开1次会议，审议通过了公司2023年度高管人员薪酬方案，对公司董事、高级管理人员的薪酬政策

实施情况进行了监督。年度报告中所披露的公司对董事及高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策和考核标准。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事制度》等内部规定，诚信、勤勉、独立地履行职责、行使权力，按时出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自身的专业优势向公司董事会提出有益的建议意见，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。

报告期，公司召开2次独立董事专门会议，审议了日常关联交易预计等议案，切实维护了公司和中小股东的利益。

（五）信息披露和投资者关系管理工作情况

报告期，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理办法》的要求，认真履行上市公司信息披露义务，编制并披露了2023年年度报告、2024年半年度报告和2期季度报告，披露了92个临时公告，做到了及时、准确、完整的披露公司重大信息。

报告期，公司积极开展投资者关系管理工作，通过召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、上证e互动平台解答、接待中小投资者来访、接听投资者来电咨询等方式，加强与中小投资者的交流与沟通。公司坚持诚实守信的原则，客观、真实、准确反映公司实际情况，严格遵循公平、公正、公开原则，对待股东一视同仁。公司积极听取投资者及来访者的合理意见和建议，对投资者关心的问题，在不违反信息披露有关规定的前提下给予投资者答复。

三、公司治理情况

报告期，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际，不断完善公司法人治理体系，公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确。报告期，为进一步健全公司依法决策机制，推进决策科学化、民主化和法治化，规范重大事项决策程序，提高决策质量和效率。公司修订《公司章程》《独立董事制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《内幕信息知情人管理制度》，进一步健全治理体系，提升规范运作水平。董事、监事和高级管理人员认真履行法定职权，勤勉尽责。

四、2025年重点工作

2025年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心引领作用，组织领导公司围绕发展战略，紧密贴合公司实际情况，抢抓发展机遇，全力推动公司高质量发展，努力争创良好的业绩以回报股东。

（一）加快产品更新，提升产品竞争力。一是持续打造葡萄酒特色大单品、核心产品，形成年产销1000吨黑比诺、500吨金爵士、500吨白兰地、500吨冰酒的核心产品格局。二是紧盯消费市场变化，研究中国年轻人喜欢的口味，研发低醇葡萄酒、低度起泡酒、果味葡萄酒、花果茶饮调配酒等更多满足年轻人需求，适合各种场合饮用的葡萄酒新品类，让“好喝”成为产品市场定位的基础，成为莫高葡萄酒的代名词。三是加快开发药食同源大健康产品，充分利用公司葡萄酒研发生产能力，以葡萄酒为基酒，配伍甘肃本土药品，加快推广药食同源健康系列产品。四是开展药品市场调研，加强与原料药供应商对接，盘活具备一定市场价值的药品产品，进一步推动24片包装甘草片的生产销售，开展10ml装口服液生产线的改造，扩大药品生产种类。五是加强改性料、可降解地膜及膜袋的生产管理和技术攻关，提高产品附加值和经济效益。

（二）创新营销模式，增强品牌影响力。一是探索引进自媒体线上头部企业，打造专属电商产品，建立电商营销体系，稳步扩大销售规模。二是深化对外合作，分层分类精准扩展推广，围绕重点消费群体，增加产品曝光率，提升产品知名度。三是持续打造实体、电商、跨界、微圈等多层次、立体式的销售网络。四是用好现有莫高品牌，传承企业历史文化，推动与文旅业务相结合，打造具备甘肃地理区位优势的核心产品。

（三）推动项目建设，强化产业价值链。一是继续推动葡萄酒品质提升工程项目、500吨白兰地扩建项目规划、建设。二是持续抓好降解材料的产业协同，向降解地膜、快递袋等制品领域延伸,拉动PBAT生产，提升降解材料板块产能利用率，强化产业价值链，促进产业良性发展。

（四）深化内部改革，激发发展动力。一是优化组织构架。撤销葡萄酒事业部，将葡萄酒事业部职能并入葡萄酒销售总部，优化葡萄酒销售总部人员配置，提升葡萄酒销售团队业务能力与管理水平，推动葡萄酒销售总部充分发挥协同优势，打通从葡萄酒市场开拓、产品销售到客户服务的全价值链；撤销新材料管理总部，将其原有职能下放至下属企业，进一步强化下属企业的自主管理与运营能力，推动降解材料各项业务持续稳健发展。二是完善公司薪酬和绩效考核体系，健全全员市场激励机制和考核分配办法，实施激励体系全覆盖，充分激发员工积极性。三是强化降解材料技术队伍建设，提升改性料生产技术；优化降解材料销售队伍，引进职业经理人，拓展销售渠道，进一步完善市场销售体系。

（五）加强合规管理，提升治理水平。一是严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，进一步完善公司法人治理体系，推动完善风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系，推动公司健康运行、有序发展。二是进一步加强投资者关系管理，在保障信息披露公平的前提下，

积极回应投资者关切与诉求，增强投资者对公司运营状况、发展战略及未来规划的了解，加深投资者对公司的信任。

2025年，公司董事会将继续从维护公司全体股东特别是中小股东权益出发，恪尽职守、勤勉诚信地履行董事会职责，不断提高核心竞争力，进一步推动公司盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化。请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二○二五年六月十八日

甘肃莫高实业发展股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对公司和全体股东负责的态度，依据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规规定，依法召开监事会会议审议公司重大事项，出席董事会和股东大会掌握公司经营情况、财务状况，监督公司董事及高级管理人员履行职责，切实维护公司和全体股东的利益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将2024年度监事会主要工作报告如下：

一、2024年监事会工作情况

（一）监事会履行职责情况

为促进公司规范运作，维护公司和全体股东利益，2024年监事会认真履行了监督管理职能，行使了有关职权。具体情况如下：

1.对公司依法运作情况进行监督。2024年公司监事会依法对公司的运作情况进行监督，特别是对公司重大事项进行监督检查。2024年，公司严格按照《公司法》《公司章程》的规定规范运作，重大决策合法有效；公司建立了完善的内部控制制度，经营管理各环节、各业务运作规范；公司董事会认真执行股东大会各项决议，并在《公司法》《公司章程》的有关规定及股东大会授权范围内行使职权，在决策过程中接受公司监事会监督，重大事项提交监事会审议；公司经理层勤勉尽责，在履行职务时不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2.检查公司财务情况。2024年，监事会依据《公司法》和《公司章程》规定，对公司2024年度整体工作进行监督，重点对公司财务状况进行监督检查。监事会及时了解公司业务经营和财务状况，对公司年报、半年报、季度报告进行审慎查验。

2024年公司严格依据《会计法》进行财务核算；公司财务管理体制严格按照上市公司财务会计制度要求执行；公司严格按照有关规定进行内部审计；公司各期财务报告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3.对公司董事、高级管理人员进行监督。2024年，监事会依据《公司法》和《公司章程》，听取董事、高级管理人员的工作汇报，检查董事、高级管理人员履行职责情况，督促董事、高级管理人员自觉遵纪守法，勤勉尽责，严格依法办事。

4.对关联交易进行监督。监事会认真审查和监督公司关联交易，2024年各项关联交易均按照平等互利的市场原则进行，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

5.对公司董事会授权董事长、总经理有关事项进行监督。按照董事会决议及《公司章程》规定，公司董事会分别授权董事长和总经理在董事会闭会期间行使一定职权。2024年，董事长、总经理严格按照授权内容行使职权。

6.完成监事会主席补选工作。因工作原因，王润平不再担任公司监事会主席职务，监事会依据《公司法》《公司章程》规定，组织完成监事会主席选举，选举王刚为公司监事会主席。

（二）2024年监事会会议情况

2024年公司监事会召开7次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会成员出席公司股东大会、董事会，积极参与公司重大事项的决策，切实维护公司和全体股东的合法权益。

1.2024年3月28日，召开第十届监事会第十一次会议，会议审议通过《2023年度监事会工作报告》《2023年度报告及摘要》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配方案》《关于2023年度计提资产减值准备的议案》《公司2023年度内部控制评价报告》《关于公司2024年度日常关联交易预案》《关于补充确认2023

年度日常关联交易预案》《关于申请撤销退市风险警示的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于对控股子公司借款续展的议案》《关于变更会计政策的议案》。

2.2024年4月28日，以通讯方式召开第十届监事会第十二次会议，会议审议通过《公司2024年第一季度报告》。

3.2024年6月5日，召开第十届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于修订公司章程的议案》。

4.2024年8月28日，以通讯方式召开第十届监事会第十四次会议，会议审议通过《公司2024年半年度报告及摘要》《关于收购控股子公司莫高宏远剩余股权的议案》。

5.2024年10月8日，以通讯方式召开第十届监事会第十五次会议，会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易补充预计的议案》《关于补选王刚先生为公司第十届监事会监事的议案》。

6.2024年10月24日，召开第十届监事会第十六次会议，会议选举王刚为公司监事会主席。

7.2024年10月30日，以通讯方式召开第十届监事会第十七次会议，会议审议通过《公司2024年第三季度报告》。

二、2025年度监事会工作计划

2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，依法行使职权，忠实勤勉履行监督职责，督促公司规范运作，持续优化内部管理体系。监事会成员将继续加强对法律法规、部门规章及公司治理制度的学习，持续推进监事会自身建设，完善监事会的工作机制，充分发挥监事会检查监督的作用，主动了解掌握公司日常经营情况，重点关注公司财务状况以及重大事项，进一步增强风险防范意识，更好地维护公司和股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定发展。

请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

监 事 会二○二五年六月十八日

甘肃莫高实业发展股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司2024年度在任独立董事贾明琪、王秋红、王牮勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，并对2024年度公司独立董事的各项工作进行了总结，分别编制了《独立董事述职报告》向股东大会汇报。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事述职报告-贾明琪》《独立董事述职报告-王秋红》《独立董事述职报告-王牮》。

请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二○二五年六月十八日

甘肃莫高实业发展股份有限公司

2024年度报告及摘要

各位股东：

《甘肃莫高实业发展股份有限公司2024年年度报告及摘要》已于2025年4月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二○二五年六月十八日

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2024年度财务决算报告

各位股东：

甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算报告如下：

一、2024年营业收入情况

2024年，公司实现营业收入32,825.80万元，比上年同期的19,848.51万元，增长65.38%。扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为31,220.37万元，比上年同期的17,443.22万元，增长78.98%。

其中：

1.农业种植及加工品（葡萄酒）实现收入6,055.64万元，比上年同期的7,332.43万元，降低17.41%；

2.降解材料业务实现收入11,081.43万元，比上年同期的5,164.84万元，增长114.56%；

3.本年新增膜袋业务实现收入7,371.18万元；

4.药品销售实现收入6,712.11万元，比上年同期的4,945.95万元，增长

35.71%；

5.其他与主营业务无关的营业收入——土地租金等收入1,605.42万元，比上年同期的2,405.29万元，降低了33.25%。

二、2024年利润及分配情况

2024年，公司实现归属于上市公司股东的净利润-5,207.53万元，比上年同期的净利润-4,143.86万元，增亏1,063.67万元。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司期末未分配利润为-9,278.36万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不计提法定盈余公积和任意盈余公积。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定以及《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》约定的利润分配政策，鉴于截至2024年12月31日公司可供分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，故2024年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

三、2024年末资产情况

截止2024年12月31日，资产总额为99,046.12万元，比年初下降了3.37%；归属于上市公司股东的净资产总额为80,961.99万元，比年初下降了7.97%。

四、2024年准备金的计提情况

1.2024年，对应收款项计提信用减值准备180.61万元，转回信用减值准备

37.41万元，转销信用减值准备67.11万元，截止2024年末公司应收款项信用减值准备金余额为3,346.97万元；对其他应收款项计提信用减值准备12.00万元，转回信用减值准备237.57万元，转销信用减值准备0.01万元，截止2024年末公司其他应收款项信用减值准备金余额为690.57万元。

2.2024年，对存货计提跌价准备186.67万元，转回或转销跌价准备739.82万元，截止2024年末公司存货减值准备金余额为534.96万元。

3.2024年，对部分固定资产计提资产减值准备320.09万元；对部分在建工程计提在建工程减值准备25万元。截止2024年末对投资性房地产、固定资产、在建工程等资产计提的减值准备余额为18,573.45万元。

截止2024年末，公司各项资产准备余额23,145.95万元。

五、2024年财务指标分析

1.2024年末资产负债率为17.66%，比年初的14.17%，增加了3.49个百分点。

2.2024年末每股净资产2.52元，比年初的2.74元，下降了7.97%。

3.2024年每股收益-0.16元/股，比上年同期的-0.13元/股，减少了0.03元/股。

4.2024年加权平均净资产收益率-6.17%，比上年同期的-4.40%，减少了1.77个百分点。

请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二○二五年六月十八日

甘肃莫高实业发展股份有限公司

2024年度利润分配方案

各位股东：

按照甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》约定的利润分配政策，由于公司期末未分配利润为-9,278.36万元，2024年度不进行现金分红、不进行股票股利分配、也不进行资本公积转增股本。根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》相关规定，现对2024年度利润分配专项说明如下：

一、2024年度利润分配方案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-5,207.53万元，截至2024年12月31日，公司期末未分配利润为-9,278.36万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不计提法定盈余公积和任意盈余公积。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定以及《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》约定的利润分配政策，鉴于截至2024年12月31日公司期末可供分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，故2024度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

二、2024度未制定现金分红方案的说明

（一）行业及公司产业发展情况

1、公司葡萄酒酿造销售、降解材料产品制造销售、膜袋产品制造销售属于资金密集型行业，产供销完整的产业链发展需要大量资金投入。葡萄酒市场建设和品牌推广资金需求大，降解材料、膜袋产业运营资金需求大。

2、公司所处发展阶段需要资金支持。本公司处在追赶阶段，公司产业升级需要较大资金投入。目前公司正在进行的葡萄酒品质提升工程、500吨白兰地扩建项目，开发的药食同源大健康产品等经营建设尚需资金支持。

（二）未制定现金分红方案的具体原因

《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》约定的公司现金分红的条件为：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，公司应采取现金方式分配股利。在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。

鉴于截至2024年12月31日公司期末可供分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，故2024年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

（三）公司现金分红政策及执行情况

1、公司现金分红的条件

（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。

（2）审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

2、公司现金分红的比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

3、利润分配的时间间隔

在满足现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。

4、公司现金分红政策执行情况

鉴于2024年度公司期末未分配利润为-9,278.36万元，公司董事会未制定现金分红、股票股利分配预案。综上，公司现金分红符合《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》等相关规定。

请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二○二五年六月十八日

甘肃莫高实业发展股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的议案

各位股东：

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2024年期末各类资产进行了清查，经过认真分析，公司降解材料、膜袋和药品相关存货存在减值迹象，本期计提存货跌价准备186.67万元；公司、子公司甘肃莫高阳光环保科技有限公司及甘肃莫高聚和环保新材料科技有限公司的固定资产存在减值迹象，本期计提固定资产减值准备320.09元；公司在建工程四氢呋喃精馏提纯项目已不具备实施条件，对该项目前期实施的用地土方回填平整工程全额计提在建工程减值准备25万元，以上共计提资产减值准备531.76万元。

本次计提资产减值准备遵循稳健的会计原则，符合公司实际情况。受此影响，公司2024年度合并报表净利润亏损增加。本次计提资产减值准备事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：

临 2025-21）。

请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二○二五年六月十八日

甘肃莫高实业发展股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据业务发展需要及实际情况，公司预计2025年度将与控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司（以下称“甘肃农垦”）及其所属企业、甘肃农垦的控股公司甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司及其所属企业，公司参股公司北京颐和莫高酒业有限公司、深圳数字莫高发展有限公司、莫高飞天（北京）科技有限公司、融酒名品莫高（广州）贸易有限公司发生销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或承租房屋和土地等日常经营性关联交易。预计日常关联交易总额6,676.00万元。

该议案已经公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2025-22）。

请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二○二五年六月十八日

甘肃莫高实业发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司审计机构一年的聘期已满，经公司董事会审计委员会提议，公司第十一届董事会第二次会议审议通过，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，公司2025年度审计收费原则根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素以及事务所的收费标准确定最终的审计收费，并由董事会与该所根据实际审计工作量和资源投入商谈审计费用。具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2025-23）。

请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二○二五年六月十八日

甘肃莫高实业发展股份有限公司关于修订公司章程的议案

各位股东：

根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，公司拟对《公司章程》进行修订。本次修订《公司章程》经股东大会通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。

具体内容详见公司于2025年5月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：临 2025-30）。

请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二○二五年六月十八日

甘肃莫高实业发展股份有限公司关于修订股东大会议事规则的议案

各位股东：

根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，结合公司实际，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。制度具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。此次修订涉及《股东大会议事规则》全篇，为突出本次修订的重点，仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述等非重要调整内容不再逐一比对，重点修订内容如下：

或者索取资料的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

（4）要求公司为其开具没有真实

交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（5）要求公司代其偿还债务；

（6）法律法规、本所相关规定或

者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；…

（十一）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十二）审议批准应由股东大会

批准的担保事项；…

（十六）审议公司因章程第二十

四条第一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事项；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（六）二份之一以上独立董事提

议要求时； 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

出。

人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

征得有权部门的同意后，可以按照正常程序，即《公司章程》和本规则的规定进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。

股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第八十条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表有表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举。由上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选举。

（三）单独持有或者合计持有公

司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以以书面形式向公司董事会、监事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（四）公司董事会、监事会、单

独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会

选举为独立董事，并应当延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

（五）股东大会就选举董事、非

职工代表监事进行表决时，根据公司章程的规定，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二○二五年六月十八日

甘肃莫高实业发展股份有限公司关于修订董事会议事规则的议案

各位股东：

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，结合公司实际，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。制度具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此次修订涉及《董事会议事规则》全篇，为突出本次修订的重点，仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述等非重要调整内容不再逐一比对，重点修订内容如下：

起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为

不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规

章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（八）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（九）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（十）不得利用内幕信息为自己或

他人谋取利益；.

（十一）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十二）未经股东大会同意，不得

擅自泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要

求。

（十三）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

（六）法律、行政法规、部门规

章及公司章程规定的其他勤勉义务。

行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

可当选。第二十一条 职工董事依法享有与公司其他董事同等权利，在董事会研究决定公司重大问题时，职工董事应充分发表意见，履行代表职工利益、反映职工合理诉求、维护职工和公司合法权益的职责与义务，并承担相应责任。第二十二条 职工董事依法行使下列职权：

（一）参加董事会会议，行使董

事的发言权和表决权；

（二）在董事会研究决定公司重

大问题时充分发表意见，确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，如实反映职代会民主评议高级管理人员情况；

（三）对涉及职工合法权益或大

多数职工切身利益的董事会议案、方案提出意见和建议；

（四）就涉及职工切身利益的规

章制度或者重大事项，提出董事会议案，依法提请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工合法权益；

（五）列席与其职责相关的公司

办公会议和有关生产经营工作的重要会议；

（六）要求公司工会、公司有关

部门通报相关情况，提供相关资料；

（七）向公司工会、上级工会等

有关部门如实反映情况；

（八）法律法规、规章制度和公

司章程规定的其他权利。

第二十三条 职工董事应当履行

以下义务：

（一）认真学习党的理论和路线

方针政策，学习国家法律法规，积极参加相关培训，提高自身思想政治素质和相关业务素质；

（二）遵守法律法规和公司章程

及各项规章制度，执行股东会、董事会的决议，保守公司秘密，认真履行职责；

（三）及时了解企业管理和发展

状况，经常深入职工群众广泛听取意见和建议，在董事会上真实准确、全面充分地反映职工的合理诉求；

（四）执行职代会的决议，在董

事会会议上，按照职代会的相关决议或在充分考虑职代会决议和意见的基础上发表意见，行使表决权；

（五）建立履职档案，对履行职

责情况进行书面记录并妥善保存；

（六）每年至少一次向公司职代

会报告工作，接受监督、质询、民主评议；

（七）法律法规和公司章程规定

的其他义务。

第二十四条 职工董事向公司职代会作述职报告的主要内容包括：

（一）全年出席董事会会议情

况，包括未出席会议的原因、次数；

（二）在董事会会议上发表意见

和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；

（三）对公司劳动关系重大问题

和职工切身利益重要事项进行调查，反映职代会意见和职工利益诉求，与

董事会其他成员及公司管理层进行交流磋商等情况；

（四）参加教育培训情况；

（五）根据相关法律法规、规范

性文件和公司章程，履行职工董事权利义务其他需要报告的情况。第二十五条 职工董事应当承担相应的责任。董事会的决议、决定违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议或决定的职工董事应当按照有关法律法规和公司章程的规定，承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议或者代表职代会意见并载于会议记录的，可以免除责任。职工董事在收到董事会议题议案，审议发现有损害职工利益的内容，或者与已有的职代会意见相悖，必要时应向董事长提出暂缓审议该项议题或议案的建议，并及时向职代会报告。因故不能参加董事会会议时，应以书面形式委托其他董事代为反映意见，并在委托书中明确授权范围。

第二十六条 职工董事依照公司职工董事制度享有与其他董事同等工作待遇。公司对职工董事实施履职培训和评估考核，并建立履职档案。

第二十七条 公司应向职工董事提供履职权益保障，提供必要的工作条件，保证其履职所必需的工作时间，其在履行职责期间除享受正常的工资和福利待遇外，履职所发生的费用比照其他董事办理。职工董事为履

行职责，必要时可聘请律师或会计师等协助其工作，费用由公司或公司工会承担。职工董事在任职期间，除法定情形外，公司不得与其解除劳动合同。职工董事在任期内或任期届满后，公司不得因其履行职责的原因，对其降职、减薪或打击报复。

第二十八条 公司应向职工董事提供工作制度保障。公司工会要推动公司依法完善职工董事制度相关配套制度，为充分发挥职工董事的作用提供制度保障。建立培训制度，组织职工董事参加学习培训，不断提高其业务素质和履职能力。建立调研制度，职工董事应通过工会、职代会建立起与职工群众联系的渠道，通过召开职工群众座谈会、职工代表巡视检查等形式，直接征求和听取职工群众的意见。

第二十九条 公司应向职工董事提供信息服务保障，帮助职工董事全面了解公司情况，及时向职工董事提供公司生产经营管理等方面的资料和信息。职代会工作机构要及时向职工董事提供职代会的议题、议案和决议等材料，协助其开展专题调研和巡视检查，及时反映职工的有关意见和建议。公司工会要通过各种有效途径，为职工董事提供专业意见和相关咨询。

第三十条 职工董事的任期与其他董事的任期相同，每届任期不超过三年，任期届满后可以连选连任。职工董事因辞职、患病、工作调动等原

因离职的，或因劳动关系变更、终止、解除等原因不能履行职责时，经职代会通过终止其任职资格。

第三十一条 职工董事有下列行为之一的，由公司职代会依法罢免：

（一）公司职代会对其述职进行

无记名民主评议，结果为不称职的；

（二）不能如实反映公司职代会

的决议、决定，在参与公司决策、履行监督职责时不代表职工利益行使权利，损害职工合法权益的；

（三）拒绝向公司职代会报告工

作的；

（四）泄露公司商业秘密或董事

会工作秘密，造成重大损失或严重影响董事会工作的；

（五）为自己或他人从事与公司

利益有冲突的行为损害公司利益的；

（六）有其他不依法履行职工董

事职责行为的。

第三十二条 罢免职工董事，须由三分之一以上职工代表或者十分之一以上职工联名提出罢免议案，并经职代会讨论通过。

职代会讨论罢免职工董事有关事项时，职工董事有权在会上提出申辩理由或书面提出申辩意见。罢免议案须采用无记名投票方式，经职代会全体代表的过半数同意方获通过。罢免案通过后，公司工会应当将罢免结果报上级工会等主管部门备案。

第三十三条 职工董事出现空缺的，应当由公司工会尽快组织补选，补选程序与产生程序相同。在新补选

职工董事就任前，原职工董事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履行其职责。第三十四条 职工董事接受公司党组织的领导。公司党组织承担加强公司民主管理制度建设、引领公司依靠职工办企业的政治责任，支持职工董事依法履行职责。第三十五条 职工董事通过董事会集体向股东会负责。职工董事在董事会中代表职工行使参与决策和监督的民主权利，在研究决定涉及职工切身利益重要事项时，重点代表和维护职工利益，充分考虑和尊重出资人及公司的整体利益。股东会应尊重职工董事的法定权利。

第三十六条 职工董事参与并服从董事会的决策。职工董事通过充分发挥职代会与董事会之间联系、沟通的桥梁作用，向董事会负责。董事会尊重并支持职工董事依法履行职责。

第三十七条 职工董事与公司业务部门应互相支持配合。职工董事应支持公司业务部门履行经营管理职责，就涉及职工切身利益的事项和问题向有关职能部门征询意见，也可在职权范围内约见公司高级管理人员，反映职工对经理层的意见，并对经理层实施监督。

第三十八条 职工董事应直接向公司职代会负责，积极参加职代会的有关活动，认真执行职代会的决议，自觉接受职代会的监督。

第三十九条 公司工会应为职工

董事履职提供高效服务。在涉及职工切身利益重要制度的制定、重大事项决策及执行过程中，收集、整理和提供职工利益诉求及对公司生产经营管理等方面的意见建议。

关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构

的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）决定公司的全资子公司、

控股子公司的改制、合并、分立、重组等事项；

（十四）制订公司的基本管理制

度；

（十五）制订公司章程的修改方

案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门

规章或公司章程、股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二○二五年六月十八日