证券代码：600538证券简称：国发股份公告编号：临2025-028

北海国发川山生物股份有限公司关于2024年年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”“国发股份”）于2025年6月3日收到了上海证券交易所《关于北海国发川山生物股份有限公司2024年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2025〕0732号）（以下简称“问询函”）。公司收到《问询函》后，高度重视，积极组织相关人员就《问询函》内容进行讨论分析，并会同审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就问询函中的相关事项进行了逐项落实，现将《问询函》所涉及问题回复如下：

一、关于业绩。

年报显示，公司2024年净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值，营业收入为3.40亿元，同比下降7.77%。分业务看，医药流通业务实现收入

1.87亿元，同比下降9.34%；医药制造业务实现收入0.35亿元，同比下降20%；司法鉴定业务收入1.19亿元，同比增长1.58%。司法鉴定业务系公司2020年收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称高盛生物）取得，2024年收入

1.19亿元，同比小幅增长1.58%，但公司连续第二年对高盛生物计提大额商誉减值6,021.26万元，商誉余额1.38亿元，公司提示如果2025年高盛生物业绩进一步下滑或未达到预期，可能需继续计提商誉减值。此外，公司2025年一季度实现营业收入0.79亿元，同比减少10.23%，净利润314.44万元，业绩未见明显改善。

请公司补充披露：（一）各业务板块的主要经营区域、产品类型，以及分区域、产品的销售金额，并列示各业务板块前五大客户销售情况，包括客户名称、销售金额、合作年限、账期政策、应收账款余额、账龄、坏账计提情况、

关联关系情况等；（二）区分不同业务板块，结合行业政策、成本、费用和价格变化等因素，量化分析公司2024年各业务板块收入、利润变动的原因；（三）结合各业务板块一季报业绩和在手订单情况，以及高盛生物2025年度业绩预期及商誉减值风险，说明2025年公司业绩是否存在继续下滑风险以及公司提升经营盈利能力具体措施。请年审会计师对问题（一）（二）发表意见。

公司回复

（全文金额单位：人民币万元）

（一）各业务板块的主要经营区域、产品类型，以及分区域、产品的销售金额，并列示各业务板块前五大客户销售情况，包括客户名称、销售金额、合作年限、账期政策、应收账款余额、账龄、坏账计提情况、关联关系情况等；

1.各业务板块的主要经营区域、产品类型

公司主要经营的业务板块为医药流通、医药制造、司法IVD及其他业务。

(1)医药流通

涉及医药流通的企业为北海国发医药有限责任公司（以下简称北海医药）和钦州医药有限责任公司（以下简称钦州医药），业务包括医药批发、连锁零售。主要经营区域为广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区。

(2)医药制造

涉及医药制造的单位是北海国发川山生物股份有限公司制药厂（以下简称制药厂）、钦州医药有限责任公司中药饮片厂（以下简称中药饮片厂），产品包括中成药类产品、消毒液类产品、中药饮片类产品，生产地点为广西北海市、钦州市，客户遍及全国各地。

(3)司法IVD

司法IVD业务由广州高盛生物科技有限公司（以下简称高盛生物）及其子公司经营，公司注册地为广东省，其客户分布在广东、广西、陕西、四川、新疆等省区，客户主要集中在广东省,产品内容有DNA检测设备及耗材、DNA检测服务和司法鉴定服务。

(4)其他

其他业务主要包括租金收入、医疗技术服务收入等，租金收入主要经营区域为北海市，医疗技术服务收入现在主要经营区域为江苏宿迁。

2.业务板块分区域、产品的销售金额

(1)各业务板块分区域销售金额

1)医药流通

2)医药制造

注：东北区域负数原因系胃肠宁产品电商渠道出现窜货，公司为控制销售渠道让客户退货导致。

3)司法IVD

4)其他

(2)各业务板块分产品类型的销售金额

3.各业务板块前五大客户销售情况

（1）医药流通

注：医药流通公司向北海市人民医院、钦州市第二人民医院、钦州市中医医院、北海市第二人民医院销售产品既有医药流通业务产品也有医药制造的中药饮片产品，两类业务的回款没有进行拆分，所以上述应收账款余额为两个业务模块的应收账款金额。

（2）医药制造

注：公司下属子公司钦州医药向钦州市第二人民医院和钦州市妇幼保健院销售产品既有医药流通业务产品也有医药制造的中药饮片产品，两类业务的回款没有进行拆分，所以上述应收账款余额为两个业务模块的应收账款金额。

（3）司法IVD

注：对于账期政策，高盛生物针对公安等政府单位客户，一般不单独制定账期政策，根据客户单位发布的招标文件以及双方签订的合同决定款项支付时间。

（4）其他

（二）区分不同业务板块，结合行业政策、成本、费用和价格变化等因素，量化分析公司2024年各业务板块收入、利润变动的原因；

1.医药流通板块收入、利润变动原因

（1）收入变动原因

医药流通业务2024年实现营业收入1.83亿元，比上年同期下降了1,881.04万元，下降幅度为9.34%。营业收入下降的主要原因：

1）因市场竞争环境变化及行业政策调整等多重因素影响下，公司部分药品配送业务合作关系发生变动，出现配送业务流失，该情况直接导致2024年度营业收入较2023年度减少953.47万元。

2）伴随国家医药卫生体制改革的持续深入推进，药品集中带量采购（集采）、区域联合采购（联采）的覆盖品种范围不断扩大。集采政策对药品价格形成显著的下调效应，根据医保管理部门相关数据显示，国家组织实施的集采产品价格降幅较大。因集采、联采品种在公司药品销售总额中的占比从2023年的2%提高到2024年的17%，此类药品价格调整对医药流通业务营业收入产生了较大影响。经统计，2024年医药流通业务因集采、联采调整产品价格导致收入降

低，前十产品合计减少金额为292.40万元。

3）公司为强化经营风险管控，在保障业务稳健发展的前提下开展销售工作，针对风险较高、账期较长且回款保障较弱的医院、卫生院，采取了适度控制销售规模的策略，导致营业收入2024年较2023年减少352万元。

4）医保管理部门不断深化医药领域改革，全面推行DRG（疾病诊断相关分组）结算、医保定额报销等精细化管理，医疗机构为了控制运营成本，控制高价药品和非必要药品的使用，科学合理缩减患者平均住院时长，致使医疗机构药品使用量出现一定程度的下滑，进而影响公司医药流通业务的营业收入。

（2）利润变动原因

医药流通业务2024年度营业利润为415.92万元，较上年同期增加了

129.34万元，增加幅度为45.13%。引起营业利润变动的主要原因有费用变化、信用减值损失、毛利额变动等，具体影响如下：

1）费用变化的影响：三项费用同比减少，使营业利润增加169.18万元。具体情况如下：

注：北海医药和钦州医药的应收账款保理费用2023年度计入投资收益，根据《企业会计准则应用指南汇编（2024）》规定，应收账款保理费用2024年计入财务费用。

1为了提高发展质量，增强盈利能力，2024年公司经营管理开展了“重

塑结构、增收节支”管理举措，全面实施降本增效、增收节支措施，严控各项费用支出，医药流通业务的销售费用、管理费用减少了225.92万元。

②财务费用变动，主要系两家医药公司部分客户调整回款方式，采用应收账款保理模式，为了加快资金周转效率，医药公司选择将保理票据提前变现，由此导致保理费用相应增加，进而影响财务费用增加。

2）信用减值损失减少：随着国家医改政策落地，集采药品业务的回款相对

非集采药品业务的回款要快，同时公司也在不断加大客户的账款催收力度，受此影响，2024年公司医药流通板块业务的信用减值损失比上年同期减少171.67万元，下降了92.33%。

3）营业收入减少，毛利额减少：医药流通业务2024年营业收入的毛利率为13.78%，上年同期为13.53%，毛利率变动不大，但因营业收入的下降，致使整体毛利额较上年同期减少208.71万元。

由于受上述因素的综合影响，2024年度医药流通业务的营业利润比上年增加了129.34万元，增幅为45.13%。

2.医药制造板块收入、利润变动原因

(1)收入变动原因

医药制造业务2024年度实现营业收入3,545.29万元，较上年同期下降了

886.09万元，下降幅度为20.00%。医药制造业务主要产品为中成药（主要为滴眼液、胃肠宁颗粒等）、消毒液和中药饮片，具体销售情况如下：

医药制造业务2024年度营业收入下降的主要原因是制药厂产品收入下降引起的。制药厂销售量较大的产品为滴眼液、胃肠宁颗粒和乙醇消毒液，这三种产品2024年实现的销售收入约占医药制造业务营业总收入的70%。其中：滴眼液产品2024年营业收入较上年同期减少485.19万元，下降了21.73%；乙醇消毒液产品收入较上年同期减少176.00万元，下降了21.70%；胃肠宁颗粒产品收入较上年同期减少289.64万元，下降了75.81%。这三种产品收入下降具体原因见下文分产品的说明。

滴眼液、胃肠宁颗粒和乙醇消毒液2024年度销量、销售价格及生产成本变动情况如下：

单位：盒、瓶

注：上表销售数量不包括销售赠送数量；上述两年营业收入包含制药厂向两家医药流通公司北海医药和钦州医药的内部销售数据。

1)滴眼液

①滴眼液产品2024年实现的营业收入为1,747.66万元，较上年同期减少

485.19万元，下降了21.73%，主要原因：

滴眼液生产线于2004年投入使用，受设备老化影响，2024年滴眼液产量同比减少76.02万盒，降幅为22.84%，因产量下降致销售未达预期。

针对产能问题，制药厂采取了以下措施：一是对原有整条滴眼液生产线（包括洗瓶、瓶灭菌、配液、灌装等）进行全面诊断检查、整体大修、全面维护保养。截至2025年5月底，该生产线已恢复生产，缓解了产量下降的局面。二是在制药厂其他车间内，优化调整布局，按药品GMP要求进行滴眼剂车间升级改建，使新增的滴眼液生产线年生产能力总计达到936万瓶。通过新增生产设备，优化生产工艺，从而实现从洗瓶到瓶灭菌、配液、灌装、灯检、贴标全线联动生产，提高生产效率。目前，已完成相关设备的选型及采购，洁净车间改造正在进行中。预计2025年底完成所有设备的安装、调试，2026年第一季度进行试生产及相关的认证工作。滴眼液车间全部改扩建完成后，将以新的生产线为主进行生产；旧的生产线还将继续使用，主要用于产能补充、研发测试。

根据国家医保局医药价格和招标采购司发布的医保价采函﹝2024﹞95号的相关要求，制药厂对产品销售策略及营销模式进行调整。10ml单支装滴眼液从2024年9月停止生产，转以销售10ml双支装及其他规格的滴眼液为主，最终导致10ml单支装滴眼液销量下滑明显，如上表所示10ml单支装因销量变动致收入下降599.43万元。

因销售政策调整产品价格也随之进行调整，单价变动导致收入下降。如上表以8ml双支装滴眼液为例，8ml双支装滴眼液原来在基药渠道进行销售，因销售政策调整致部分客户流失，单价变动引起收入下降121.23万元。

②滴眼液产品单位成本较上年同期上升，主要原因是生产设备老化，设备的维修成本大幅增加，制造费用上升，最终导致单位产品分摊的成本增多，产品单位成本较上年上升。因单位成本的上升致使营业成本较上年同期增加了

40.81万元。

2)乙醇消毒液

①乙醇消毒液产品2024年实现收入671.51万元（含制药厂向两家医药流通公司北海医药和钦州医药的内部销售数据），较上年同期减少190.86万元，

下降了22.13%，主要原因为疫情结束以后酒精需求减少，由于疫情导致酒精供应商增加使得市场竞争更加激烈，最终导致制药厂酒精销量下降。

②乙醇消毒液产品单位成本整体较上年同期下降，主要原因是原材料酒精价格下降。酒精因供应量大于需求量，价格从2023年初开始缓慢下跌，2023年平均购入价为6750元/吨，2024年下降到5458元/吨，下降了19.17%。因单位成本的下降致使营业成本较上年同期减少了30.04万元。

3)胃肠宁颗粒

①胃肠宁颗粒产品2024年收入为92.43万元，较上年同期减少289.64万元，下降了75.81%。下降的主要原因：销售渠道窜货，胃肠宁颗粒电商销售渠道订货骤减，该产品未能如期推进控销模式导致销量下降。胃肠宁颗粒产品销量从2023年的52.65万盒降低到2024年的10.73万盒，因销量变动引起的收入减少金额达到332.75万元。

②胃肠宁颗粒产品各规格的单位成本两年间呈现不同的变化趋势。其中：

8g*10袋规格的单位成本较上一年度有所下降，8g*8袋和8g*12袋规格的单位成本则同比上升，造成差异的主要原因是两年间产品生产的规格不同，2024年度主要生产8g*10袋规格，而2023年度则主要生产8g*8袋和8g*12袋规格。另外2024年度生产所需主要原材料采购价格有所下降，单位成本的变动致使营业成本较上年同期减少了25.64万元。

(2)营业利润变动原因

医药制造业务营业利润较上年同期增加146.85万元，较上年同期增长了

64.86%。引起营业利润变动的主要原因有研发费用、存货跌价损失、毛利额变动等，具体影响如下：

1）研发费用同比大幅减少，2024年较上年同期减少了451.23万元。原因系，2023年制药厂为优化现有产品结构，委托外部机构进行古代经典名方济川煎的研发以及开展复方首乌补液、补血当归精、生脉颗粒（党参方）等产品的工艺变更研究，投入资金较大，计入研发费用金额462.26万元。2024年根据合同约定按照项目进度投入14.06万元，两年费用差异较大。

2）存货跌价准备计提同比减少，2024年较上年同期减少55.61万元。主要是2023年部分产品如陈香露白露片、金银花合剂等产品因临近有效期，计提跌价准备较大。

3）因营业收入减少、主要产品单位生产成本增加，毛利额合计减少

394.05万元。其中：制药厂销售收入下降，毛利额减少542.64万元。中药饮片厂生产的中药饮片因市场需求增加销售收入增加，2024年较2023年增加收入240.04万元，因销售收入增加带动毛利额增加148.59万元。

由于受上述因素的综合影响，2024年公司医药制造业务的营业利润比上年增加了146.85万元，增幅为64.86%。

3.司法IVD板块收入、利润变动原因

(1)收入变动分析说明

司法IVD板块业务营业收入2024年较上年增加了184.34万元，上升了

1.58%，上升幅度较小，主要系2024年度财政资金紧张，公安客户缩减预算开支的状况并无较大改善。

司法IVD业务由高盛生物及其子公司经营，主要客户为公安单位，其合作模式为高盛生物或其经销商参与公安单位的招投标并中标后签署合同，根据合同要求进行供货或提供服务。DNA检测试剂一般有使用有效期，属于消耗品，公安单位通常根据其案件量及检测计划需求按年度进行采购。DNA检测相关设备有一定的使用寿命，客户新建DNA实验室时的采购量较大，后续不需要每年

更新换代。但公安单位会根据其DNA实验室的实际需求，适当增加部分设备采购，并根据相关设备使用情况及技术发展情况更换设备。同时，公安单位根据各自的DNA数据库建设计划和需求，采购DNA数据库建库服务。综上，各公安单位主要根据其DNA实验室建设、案件及DNA检测量、DNA数据库建设计划等具体安排，形成对检测设备、试剂耗材、建库服务等方面的需求，高盛生物通过参与公开招标以及竞争性谈判、邀请招标、单一来源采购等非公开招标方式获取服务订单。

司法IVD业务各业务类型收入情况如下：

1）DNA检测设备及耗材收入2024年较上年同期增加535.55万元，增长了

5.75%，增长的主要原因是2024年度高盛生物子公司高盛智造在巩固华南区域市场的同时，持续推进全国市场战略布局，深化各省域业务渗透，2024年度实现销售收入1628万元（剔除内部交易数据），同比增加572万元，西南、华北等区域市场均实现较大幅度的销售增长。2）DNA检测服务收入2024年较上年同期减少594.74万元，下降了75.70%，下降的主要原因是2024年度公安单位的DNA检测服务需求减少，高盛生物DNA检测服务中标标的相应减少。根据网上公开查询的信息，2024年度，广东省法医DNA数据库服务招标金额约630万元，2023年度同期金额约4800万元。客户DNA检测服务需求的大幅减少导致高盛生物2024年度DNA检测服务收入同比减少。

3）司法鉴定收入2024年较上年同期增加243.53万元，增长了15.26%。增长的主要原因是正航司法鉴定中心2024年搬迁至新办公场所后，进行整体装修升级，提升了企业形象和业务开展的便利性，促使2024年度司法鉴定业务收入实现稳步增长。?

（2）营业利润变动原因

司法IVD业务营业利润较上年同期减少328.51万元，下降了37.99%。引

起营业利润变动的主要原因有管理费用、信用减值损失、毛利额变动等，具体影响如下：

1）管理费用增加较大：2024年度管理费用2,100.23万元，同比增加

432.46万元。一是租赁费用同比增加约100.00万元，主要是正航鉴定中心搬迁新办公地址导致租赁费用增加以及高盛生物及其子公司高盛智造、国发生物等办公场所租金逐年上涨所致；二是人工同比增加约130万元，主要是高盛智造生产规模扩大增加的技术人员、部分核心员工工资上涨所致。三是因业务拓展导致招待费、差旅费等业务费用同比增加近110.00万元。

2）信用减值损失金额同比增加较大：受制于公安客户财政预算不足等原因，部分客户尤其是长账龄的客户未能及时回款，导致本期信用减值损失同比增加

334.20万元。

3）毛利额增加：司法IVD业务2024年营业收入的毛利率为39.15%，较上年同期36.76%增长了2.39%，同时因营业收入较上年同期增长，致使整体毛利额较上年同期增加了351.41万元。

DNA检测设备及耗材毛利率2024年提高了1.44%，增加毛利额333.98万元。增加的主要原因是：高盛生物2024年的DNA检测设备销售产品主要集中在高盛智造自主研发生产的“高通量硅磁一体全自动微量DNA提取工作站”，经过不断地迭代升级优化，该工作站进一步提高了设备的稳定性和检测效率，并使用自主研发生产零部件替换外购零部件，实现产品零部件全部国产化，进而高盛智造不同规格型号的设备制造成本有较大幅度地降低，从而带动DNA检测设备及耗材毛利率的整体提升。

2DNA检测服务，虽然2024年的毛利率同比提高了4.58%，但由于DNA检测服务需求减少导致收入下降，毛利额减少了225.14万元。

司法鉴定业务毛利率2024年增长了7.75%，毛利额增加了242.57万元，增加的主要原因是：司法鉴定业务的成本主要是人力成本，成本相对固定，正航司法鉴定中心2024年搬迁至新办公场所后，收入稳步提升，在收入增加的情况下，毛利率提升。

由于受上述因素的综合影响，2024年公司司法IVD业务的营业利润比上年减少了328.51万元，下降了37.99%。

4.其他业务板块收入、利润变动原因

（1）收入变动原因其他业务板块营业收入2024年较上年减少了285.87万元，下降了43.92%。其他板块业务主要是公司总部租金收入及子公司北京香雅医疗技术有限公司（以下简称北京香雅）医学影像中心医疗技术服务收入，具体如下：

医疗技术服务收入下降主要系2024年北京香雅终止与重庆三博江陵医院有限公司（以下简称重庆三博医院）项目合作，该项目无业务收入，上年北京香雅向重庆三博医院提供医疗技术服务实现的收入为299.25万元。

(2)营业利润变动原因

其他业务板块营业利润较上年同期减少861.75万元，引起营业利润变动的主要原因有资产处置损失、公允价值变动收益、投资收益、费用开支等，具体影响如下：

1）北京香雅2024年提前终止重庆伽马刀项目，导致当期利润减少456.96万元。由于市场竞争加剧，放疗设备效率较低、放疗设备的厂商无后续更新换代型号推出，公司缺乏放疗领域的专业人才，北京香雅决定提前终止重庆项目服务协议，不再向重庆三博医院提供相关技术支持性服务，并对相关提供服务的资产进行终止确认，确认资产处置收益-249.93万元；对应长期应收款金额确认债务重组损失207.03万元。

2）公允价值变动收益减少788.69万元。主要是2023年公司因优峰（北京）生物科技有限公司及奇迹之钥医学科技（北京）有限公司投资调整公允价值变动收益758.80万元。优峰（北京）生物科技有限公司2024年已经处置完毕，奇迹之钥医学科技（北京）有限公司2024年无新融资，公司经营情况无重大变化，故2024年公允价值变动收益较小。

3）公司投资华大共赢一号基金投资收益同比减少106.31万元。公司持有华大共赢一号基金投资的项目中，股票已挂牌上市的华大智造、北海康成和武汉友芝友股价下跌导致华大共赢一号基金亏损增加。2024年投资该基金的投资收益为-1,170.46万元，上年同期为-1,064.14万元。

4）各项费用减少：2024年落实“重塑结构、增收节支”，减少了各项业务费用，如差旅费、招待费、会议费及咨询费等减少440.00万元。

由于受上述因素的综合影响，2024年公司其他业务的营业利润比上年减少了861.75万元，下降了27.28%。

（三）结合各业务板块一季报业绩和在手订单情况，以及高盛生物2025年度业绩预期及商誉减值风险，说明2025年公司业绩是否存在继续下滑风险以及公司提升经营盈利能力具体措施。

1.各业务板块2025年第一季度业绩情况公司2025年第一季度业绩整体情况

公司2025年第一季度营业收入较上年同期减少896.13万元，下降了

10.23%；营业利润较上年同期增加1,535.93万元，增长了136.77%。各业务板块的业绩情况如下：

1）医药流通业务

医药流通业务2025年第一季度实现的营业收入、营业利润比上年同期下降，主要原因是：部分医院客户的部分药品和耗材配送业务流失，以及集采降价使得2025年一季度收入与上年同期相比减少3.08%。虽然2025年第一季度医药流通业务营业收入较上年同期下降，但公司通过加强内部管理、提高资金使用效率，销售费用、管理费用、财务费用三项费用比去年同期减少了92.6万元（2024年一季度的投资收益-43.92万元是支付银行的保理费用，实际是融资的财务费用），管理效益有所提高。

目前，医药流通企业北海医药和钦州医药采取了调整产品结构、增加高毛利产品的推广、加大集采品种配送、落实降本增效措施等，积极提升盈利能力。医药流通业务2025年营业收入预计可以达到2024年度同期水平。

2）医药制造业务

医药制造业务2025年第一季度实现营业收入458.28万元，较上年同期下降40.59%。第一季度营业收入同比下降的主要是制药厂的收入下降导致的。但因2025年第一季度广告费及市场投入同比减少，销售费用下降，致医药制造业务2025年第一季度营业利润亏损同比减少。

①制药厂2025年第一季度实现营业收入239.12万元，较上年同期下降

55.99%。收入下降的主要原因是受车间改造和生产设备老化影响，产量不达预期，销售受到影响。

针对第一季度营业收入下滑的情况，制药厂在做好生产车间整改的同时，对经营班子成员和组织架构进行了优化调整，充实了营销队伍人员，提升销售能力，优化了供应链管理。通过以上措施的调整，滴眼液和乙醇消毒液的销售收入在4-5月份得到了提升。制药厂2025年营业收入预计可以达到2024年度同期水平。

②中药饮片厂2025年1-3月实现营业收入226.47万元，较上年同期下降

1.72%，营业利润同比下降4.02%。根据《全国中药饮片采购联盟集中采购文件（ZYYPLM-2024-1）》，2025年5月以来，全国约10个省份开始落实第一次全国中药饮片集采的中标结果，中药饮片正式迈入“集采时代”。目前，广西暂未公布中药饮片集采实施的具体时间。中药饮片厂针对中药饮片集采制定了应对措施，计划加大集采工作力度，通过开发特色盒装、精包装、瓶装贵细中药饮片产品，精准对接终端批发市场客户需求等，全力确保销售业绩维持在2024年同期水平。

3）司法IVD产业

A、2025年第一季度的经营情况

2025年第一季度，高盛生物收入、利润下降的主要原因是2024年公安客户安排招标采购周期都不同程度地延时、缩减规模或取消，2024年中标减少、2024年期末在手订单减少等因素影响。2025年第一季度高盛生物毛利率较上年同期增长1.08%，主要原因是司法鉴定业务营业收入同比增加了205.29万元，司法鉴定业务成本相对固定，收入上涨的幅度大于成本上涨的幅度，毛利率同比增加了13%，从而带动整体毛利率水平增加。

管理费用同比上升的主要原因是正航鉴定中心租金增加，以及招待费及人员工资增加所致。

B、高盛生物在手订单情况

截至2024年12月31日高盛生物在手订单为4,730.32万元，截至2025年3月31日，高盛生物的在手订单为4,101.49万元。

2025年第一季度高盛生物中标的金额为609.66万元，2024年第一季度中标的金额为106.98万元，2025年第一季度中标的金额比上年同期大幅增加。

C.高盛生物2025年度业绩预测

2025年第一季度，高盛生物加大了招投标工作力度和长账期应收账款清收

的力度，取得了显著的成效。经统计，高盛生物2025年第一季度中标的金额为

609.66万元，比上年同期大幅增长。第一季度收回部分长账期的应收账款约110万元，计提的信用减值相应减少约60万元。

从高盛生物中标情况来看，虽然收入和净利润第一季度同比有所降低，但由于中标合同反映到报表数据存在一定的滞后性，第一季度的经营业绩主要是由于2024年中标合同金额较低所导致的。2025年第一季度中标合同金额同比增加，2025年的收入增长潜力大于2024年同期。目前，高盛生物主要经营指标均在年度预算进度范围内，现阶段暂未出现商誉减值的迹象。

针对第一季度收入、利润下降的趋势，高盛生物正通过加大市场开发及拓展的力度、加强客户关系管理、提高产品服务质量、加大设备投放、积极拓展公安禁毒大理化检测、不断推进技术创新、加大应收账款清收力度等措施来增加收入，提升盈利能力。

4)其他业务

其他业务收入包括公司总部的租金、北京香雅的医疗技术服务收入以及公司对外投资的收益。

2025年第一季度投资收益增加，主要原因为公司投资的华大共赢一号基金投资的项目中股票已挂牌上市的华大智造、北海康成、友芝友生物本报告期股价变动致华大共赢一号基金利润增加，以及公司华大共赢一号基金部分项目退出获得的分配收益。

目前，华大共赢一号基金已进入延长退出期，2025年5月公司收到了华大共赢一号基金第五次分配的资金684万元。随着基金项目的逐步退出，公司会陆续收回投资。

2.2025年公司业绩是否存在继续下滑风险以及提升经营盈利能力具体措施针对公司第一季度收入和利润下滑的现状，公司高度重视并积极应对，组织各下属企业进行研讨，加强采购、生产、销售等环节的成本管控，深入挖潜，全面实施增收节支，降本增效，着力提高经营效益，力争2025年的业绩不继续下滑。具体措施如下：

（1）抓好产业发展稳增长1）司法IVD（体外诊断）产业：高盛生物

①积极拓展市场。一是进一步拓展市场渠道，加大市场开拓力度。积极增加西北省市的市场覆盖，与更多的公安部门、法医鉴定机构、科研单位等建立合作关系。通过参加警博会、刑事技术侦察论坛等行业专业技术会议，以高盛智造、深晓基因组团形式，携自主研发的“高通量硅磁一体全自动微量DNA提取工作站及配套试剂耗材”、“二代测序技术多维度多位点试剂盒、全自动化工作站、高通量测序仪及NGS分析仪全流程一站式集成方案产品”，向客户全面展示公司研发成果及全链条技术服务优势。二是加强客户关系管理，提高客户满意度和忠诚度。通过提供优质的产品和服务，建立长期稳定的合作关系。同时，积极拓展业务领域，为客户提供多元化的解决方案，满足客户的个性化需求。三是在持续提升产品质量和优质售后技术支持的基础上，深入调研潜在目标市场的需求习惯、竞争格局及政策法规，选择需求匹配度高的海外地区作为业务增长切入点，尝试拓展海外业务。

②继续深耕法庭科学DNA细分领域。一是抓好法庭科学DNA一代测序技术。继续坚持自有品牌产品与代理品牌产品相结合，为用户提供整体解决方案，抢占一代建库及案件试剂耗材项目领域的市场。紧抓国产替代市场风向标，以自研系列全自动DNA提取检测工作站投放为基础，深耕法医细分领域。同时，公司在原有法医DNA检验鉴定产品线的基础上，联合国内头部的PCR生产厂商合作，开发适于法庭科学领域的自有品牌产品。力争在广东、广西、海南省内再完成5-8套DNA提取纯化工作站的投放，以拉动更多的试剂耗材销售。二是积极推进法庭科学DNA二代测序技术。充分利用深晓相关产品的技术优势，结合高盛生物技术服务团队能力，及时为用户提供完善技术服务的优势，积极抢占二代建库的市场。目前公司已赢得广州、深圳、珠海、江门等广东核心城市公安系统的二代测序项目。三是积极拓展公安禁毒大理化检测领域。禁毒、食药

环森这几个领域都将是公安系统近几年添置大型设备的重点部门。这些业务机会，将成为原有的法医DNA检测鉴定业务的补充。抓住广州、深圳、珠海等地市计划新建毒品检测实验室的机会，落实高端液质联用仪的业务机会，积极开拓公安的禁毒、理化检测领域的市场，拓展新的业务领域和客户群体，

③不断推进技术创新。一是继续加大研发投入，加快新技术、新产品的研发进度，完善基因测序产业链，探索DNA自动化无人实验室方案的技术实现。二是通过“自研+外购”双轮驱动的策略丰富产品线，在保证核心技术自主可控的基础上，快速补齐产品矩阵，增强公司市场竞争力，满足客户多元化的需求。三是加强与高校、科研机构的合作，开展产学研合作项目，通过这种“自主创新+开放合作”的模式，借助外部科研力量提升公司的技术研发能力。同时，积极申请国家和地方政府的科研项目资助，为技术研发提供资金支持。四是积极发挥自动化仪器设备的设计、研发能力，进入合成生物学自动化领域，提供合成生物学从质粒构建、菌株筛选到工艺放大等整体解决方案，深耕“光甘草定”等管线的开发。

2）医药流通产业钦州医药：

积极拓展医院销售市场。持续增加集采品种配送份额，维持市场销售；加强医院普药、器械协同并增加配送份额；对控制发货单位持续加大集采业务量，对优质客户全额满足需求；销售、采购联动，以较优惠的配送政策寻求新的自然人和厂家直销产品的合作，扩张产品线，提升销售业绩。

抓好连锁加盟。着重拓展新客户，抢占市场，主要开发诊所客户和单体药店，重点针对灵山片区和浦北片区医药市场的零售批发业务拓展；加强公司自产中药饮片的销售，与中药饮片厂协商制作特色的盒装、精包装、瓶装的贵细中药饮片，保证中药饮片价格合理，以及贵细中药饮片的货源充足，满足终端批发市场客户的需求；实时跟进市场动态、了解客户需求，优化产品如引进高毛品种、控销品种，同时加强产品价格体系管理，确保产品价格竞争力，提高整体竞争力；争取厂家资源，多联合协作厂家进行产品促销活动，制定多样化的促销活动，吸引连锁新客户、稳定客户，提高销量；提高连锁加盟药店的服务质量，不定期拜访加盟药店客户，为加盟店合法经营保驾护航，提高与加盟店的合作黏度。

3管好连锁直营。对连锁直营门店，建立完整先进的管理体系，提高运行水平和盈利能力。每月邀请厂家培训师对门店人员进行产品的销售技能及用药搭配等知识内容进行培训，提升门店人员的专业知识和销售技巧；坚持每天对员工下达“拿药练习”指令，提高员工产品的熟悉度；重点拟定直营店会员权益，会员拉新绩效考核，休眠会员唤醒，休眠会员唤醒跟踪并实施；拟定并实施直营店促销活动(包括单店活动，五折促销活动，积分兑换活动和厂家支持活动等)，提高销售额。

北海医药：

抓好医院市场的开拓，保证销售收入的稳定增长。以北部湾区域二甲以上医院业务为基础，加强沟通与协调，重点抓好医疗机构药品配送权的落实及配送工作。同时，继续调整品种结构，加强与厂家的直接联系，争取取得更多品种的代理权。

②充分利用独特的资质优势，拓展麻精领域药品的销售。

③继续深挖生物制品市场，加强同各生物制品厂家的沟通与协调，争取增加新的生物品种进行代理销售。在原有市场基础上，继续开发新的医院，扩大销售范围，进一步增加生物制品的销售。

④抓好国家及区域性集采的跟踪落实。抓好第十批国家药品集中采购中选品种的三方协议、广东联盟集采、湖北中成药联盟集采第三批品种的三方协议跟踪落实，拓展采购渠道，优化配送产品结构，逐步走向直采直销。

⑤继续加强基层卫生院的沟通协调，争取签订更多的卫生院合作协议。

⑥积极推进制药厂生产的酒精消毒液产品入院销售工作，打响国发品牌。

3）医药制造产业——制药厂

①提升组织能力。调整充实制药厂负责人和经营班子成员，优化调整组织架构，充实调整中层管理干部和销售人员队伍；精准识别并着重激励核心研发、销售、生产管理等关键岗位人才，全力优化薪酬激励体系，强化其与药厂整体目标、个人绩效紧密关联的机制，确保激励精准且有力；针对关键岗位，全面加强培训力度，涵盖领导力、职业技能以及创新思维等多元领域，助力员工全方位成长，满足岗位进阶需求。

2提升销售能力。深入剖析产品组合生命周期、市场份额动态、销售团队效能、渠道有效性、主要竞争对手态势、定价策略合理性以及市场推广投入产

出比等关键要素，据此精准调整销售策略。一是核心产品聚焦。集中资源与销售力量，全力聚焦主导产品海宝牌珍珠明目滴眼液的营销推广，打造爆款单品，提升市场占有率。二是深耕高潜力市场。精准识别出仍具增长潜力或公司具备相对竞争优势的区域市场、医院渠道及终端客户群体，针对性加大资源投入，深度挖掘市场潜力，实现业务增长新突破。三是提升销售效能。充实调整销售队伍，强化销售团队培训，涵盖产品知识、合规要求以及销售技巧等关键板块；优化销售区域划分与指标设定，确保目标精准且具挑战性；改进客户关系管理系统使用效率，提升客户数据管理与营销精准度；强化销售过程管理，全流程把控销售进度，提升销售转化率。四是提升客户服务。聚焦关键客户群体，强化服务与支持举措，量身定制个性化服务方案，定期回访、及时响应需求，切实提升客户满意度与忠诚度，增强客户黏性，以优质服务稳固市场份额。五是积极推进数字化营销。在合规框架内，加大数字化营销投入力度，搭建医生线上教育平台，提供前沿医学知识与专业培训课程；搭建患者疾病管理平台，助力患者科学管理疾病、提升治疗依从性；运用大数据与精准营销技术，实现精准信息推送，提升营销效率与市场触达范围，以数字化手段赋能营销升级，突破传统营销局限，开拓市场新局面。六是强化品牌价值。紧紧围绕核心产品与公司整体形象，全方位传递专业、可靠、创新的品牌信息，通过多渠道、多形式的品牌传播活动，增强品牌在医生群体与患者心中的信任度与美誉度，以强大品牌影响力驱动业务增长，提升产品附加值与市场竞争力。

③抓好生产过程的管控。优化生产排产计划，科学调度生产资源，提高产能利用率；全面推行精益生产理念，从生产流程、工艺优化到现场管理，全方位减少浪费；着力提升设备综合效率，强化设备维护与保养，降低设备故障率；严控生产过程中的能耗与物耗，推行节能减排措施；精准把控生产损耗环节，从原材料采购到成品包装，全流程精细化管理，降低损耗率，全方位提升生产环节的效率与效益。

④优化供应链管理。一是重新审视关键原材料和辅料采购，全力争取批量折扣优惠，优化供应商组合，引入更具性价比的供应商资源；同时，对物流网络进行深度优化，降低运输成本，提升供应链整体效率与成本效益。二是加速处理滞销品与过期物料，降低库存积压风险，释放仓储空间与资金占用；优化安全库存水平，基于精准需求预测与供应链稳定性评估，科学设定安全库存量，

提高库存周转率，加速资金周转，提升库存管理的精细化水平与资金使用效率。

⑤及时调整研发策略。优化研发资源配置，确保研发项目聚焦核心战略、高效推进，为公司长期发展筑牢创新根基，以创新驱动业务持续增长。

（2）抓好应收账款的清欠催收

建立客户动态评价体系，严控应收账款风险，加快资金回笼；抓好合同、发货单等相关文件的管理，做好应收账款预警；加强应收账款的催收，创新思路，分类施策，责任到人，严格按照相关管理办法考核、问责追责；利用国家新修订颁布的《保障中小企业款项支付条例》等政策引导督促用户尽快清欠逾期款项；对已经产生风险的应收账款，加大法律催收力度，把损失降低到最低限度。

（3）抓好降本增效。

①抓好全面预算管理，发挥其价值导向作用。要将公司全面预算管理同企业的绩效考核挂钩。要深挖潜能、提质增效，做好确定性业务的预算工作；要开拓进取、攻坚克难，以业务拓展增量来弥补不确定性业务短板；高质量做好2025年全面预算编制，确保公司可持续发展。

②抓好开源节流、降本增效。把降低费用和成本作为工作的着力点和关键指标，加强全员成本目标管理，把亏损企业治理，作为提质增效的重要抓手；坚持成本管理不放松，严控费用标准，在保证产品品质的前提下优化生产成本，促进公司生产经营全价值链降本增效。

③加强资产结构的优化。要通过调整资产结构，加大不良资产的处置力度，盘活存量资产，提升资产质量和创效能力，实现资产优化配置。积极抓好对外投资项目的退出，加速资金回收。

（4）加强对外投资项目投后管理

密切跟踪北京香雅投资的华大共赢二号基金及奇迹之钥项目运作的进展，控制投资风险；加强与华大共赢一号基金管理人的沟通，密切关注基金退出进展，及时收回投资补充公司营运资金。

（5）拓展融资渠道，补充营运资金

积极与银行等金融机构对接，洽谈银行融资事项，补充公司经营资金，特别是助力医药流通业务规模扩大所需要的营运资金。

公司通过实施上述各项措施增强公司的盈利能力，力争营业收入和净利润较去年同期有所增长的目标。

（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对问题

（一）（二）发表的核查意见

1.核查程序

(1)了解销售与收款相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)访谈业务人员并查阅销售合同，了解公司与客户合作期限、账期政策等；

(3)通过天眼查等工商信息网站查询主要客户基本资料，以确认其是否与公司存在关联关系；

(4)获取公司分客户销售明细表、主营业务成本分产品明细表，了解公司主要经营区域、销售区域，查阅公司所属行业涉及的主要政策情况，对公司各业务板块收入、利润变动进行定量分析；

(5)按产品、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(6)选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单、客户签收单等；

(7)结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

(8)获取公司提供的应收账款账龄明细表，复核应收账款坏账准备计提情况。

2.核查意见经核查，天健认为：

结合行业政策、成本、费用和价格变化等因素分析，公司各业务板块收入、利润变化具有合理性。

二、关于业务与收入确认。

年报显示，报告期公司新增了部分业务，部分业务收入实现增长。具体有，子公司高盛生物旗下的正航司法鉴定中心新增了电子数据鉴定业务；子公司钦州医药有限责任公司的快批业务实现了4%的增长；子公司北海国发医药有限责

任公司的人血白蛋白、麻醉系列产品销售收入稳步增长；高盛生物司法鉴定业务整体增长1.58%，对应收入确认方面，公司将销售DNA检测设备及耗材等产品认定为属于在某一时点履行履约义务，提供DNA测序及数据库建库等服务，鉴于公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务。根据中标文件具体条款，司法鉴定业务包含向客户提供DNA检测设备、试剂耗材和技术服务。

请公司补充披露：（一）2024年新增业务及收入实现增长业务的具体业务情况，包含业务内容、业务模式、收入毛利同比变化情况、主要客户及关联关系、交易金额、往来款余额、账龄等，分析相关业务收入变动原因；（二）说明DNA检测设备及耗材销售，以及DNA测序及数据库建库服务主要客户、招投标、合同签订情况，结合合同条款约定，说明将产品销售和技术服务分别作为两项履约义务确认收入是否符合《企业会计准则》的规定；高盛生物在DNA测序及数据库建库等服务履约过程中具有合格收款权的具体依据，公司依据时段法确认DNA测序及数据库建库等服务收入是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。公司回复

（一）2024年新增业务及收入实现增长业务的具体业务情况，包含业务内容、业务模式、收入毛利同比变化情况、主要客户及关联关系、交易金额、往来款余额、账龄等，分析相关业务收入变动原因；

1.广东正航司法鉴定中心新增业务情况

高盛生物旗下的广东正航司法鉴定中心（以下简称正航鉴定中心）主要从事痕迹、毒物、病理、临床、物证、文书、亲子、工伤等鉴定业务。公安类客户发生鉴定需求时，向正航鉴定中心提供委托书和鉴定材料，经正航鉴定中心审查通过后予以受理，双方委托关系成立。正航鉴定中心提供相关鉴定服务，出具鉴定报告，形成鉴定服务收入。其他客户主要为保险公司、银行等企业、其他组织、个人，此类客户根据其具体需求主动联系正航鉴定中心开展相关鉴定业务。

在原有鉴定业务的基础上，2024年正航鉴定中心新增了电子数据鉴定业务。电子数据司法鉴定是一种提取、保全、检验分析电子数据证据的专门措施，主

要包括电子数据证据内容一致性的认定、对各类电子设备或存储介质所存储数据内容的认定、对各类电子设备或存储介质已删除数据内容的认定、加密文件数据内容的认定、计算机程序功能或系统状况的认定、电子数据证据的真伪及形成过程的认定等。电子数据鉴定业务可以提升机构在司法鉴定领域的综合服务能力，吸引更多客户，增加收入来源。

(1)正航鉴定中心新增电子数据鉴定业务2024年具体业务情况

单位：元

（2）主要客户交易情况

单位：元

正航鉴定中心新增电子数据鉴定业务，因为实际需求规模较小，业务量较小，对整体业务收入影响不大。2024年度IVD业务收入增长1.58%，主要系根据客户需求，DNA检测设备及耗材收入增加所致。

2.钦州医药的快批业务情况

快批业务即快速批发销售，通过满足加盟药店及小规模诊所的“整体物流量大，单位货物价格较低、多品规、配送战线长、配送时间要求高”等配送的要求，通过“薄利多销”达到货物的快速流通，资金的快速周转。主要销售给药店、诊所及加盟店。加盟店经营的商品由钦州医药统一配送，对于该部分配送的药品，按月结算，加盟店自主经营，自主收支，独立核算，自负盈亏。

(1)快批业务整体情况

（2）快批业务主要客户交易情况

钦州医药的快批业务销售收入增长4.23%，增长原因主要是：一是与上游各个厂家做好对接沟通，利用厂家的产品促销活动政策吸引客户订购，促进销量提高；二是加大力度开发市场，拓展新的客户加入，2024年新拓展客户56家，平均每家新客户销售额在1万元以上；三是根据市场的变化，时刻关注药品的价格，合理确定品牌药品的价格，使之与市场价格接轨，并适时推出价格特惠活动，吸引客户订购，从而带动快批药品的销售。

3.北海医药的人血白蛋白、麻醉系列产品业务情况

北海医药主要从事药品批发和零售业务，其中人血白蛋白、麻醉系列产品是北海医药批发业务的重要组成部分。

(1)人血白蛋白产品

1)人血白蛋白整体销售情况

2）人血白蛋白主要客户交易情况

注：北海医药向医院销售药品，对医院应收账款均没有拆分具体药品的回款金额，所以上述各医院的应收账款余额为全部销售业务的应收账款金额。北海医药人血白蛋白销售收入2024年较上年同期增加381.66万元，增长了33.51%，增长的主要原因：该品种2023年上游供应商对公司的销售政策为全额预付后发货，公司因资金紧张导致无法备足库存。2024年公司针对该现象，为稳定满足医院用量需求，一方面专款专用，专项资金保证该品种库存，保证及时供应医院使用，另一方面与上游供应商就采购付款周期进行深入沟通，上游供应商适当延长付款周期，对部分批次产品给予了一个月的付款信用期。

(2)麻醉系列产品

1)麻醉系列产品整体销售情况

2)麻醉系列产品主要客户交易情况

注：北海医药向医院销售药品，对医院应收账款均没有拆分具体药品的回款金额，所

以上述各医院的应收账款余额为全部销售业务的应收账款金额。北海医药麻醉系列产品销售收入2024年较上年同期增加41.56万元，增长了3.64%。麻醉系列药品是特殊管理药品，各地根据实际情况划分配送区域并指定企业，北海医药依法取得该类产品的配送资格。2024年麻醉系列产品增长主要原因：一是流动人口增加，医院手术量增多，需求增加；二是公司2024年引入了4个新品种，全年完成了17.60万元的销售额。

（二）说明DNA检测设备及耗材销售，以及DNA测序及数据库建库服务主要客户、招投标、合同签订情况，结合合同条款约定，说明将产品销售和技术服务分别作为两项履约义务确认收入是否符合《企业会计准则》的规定；高盛生物在DNA测序及数据库建库等服务履约过程中具有合格收款权的具体依据，公司依据时段法确认DNA测序及数据库建库等服务收入是否符合《企业会计准则》的规定。

1.说明DNA检测设备及耗材销售，以及DNA测序及数据库建库服务主要客户、招投标、合同签订情况，结合合同条款约定，说明将产品销售和技术服务分别作为两项履约义务确认收入是否符合《企业会计准则》的规定

(1)DNA检测设备及耗材销售业务销售情况

2024年度DNA检测设备及耗材销售业务主要客户情况如下：

(2)DNA测序及数据库建库服务销售情况

1)DNA测序及数据库建库服务模式

高盛生物向公安单位提供DNA测序及数据库建库服务。高盛生物参与公安单位DNA测序及数据库建库项目公开招标，中标后，由高盛生物技术部门制定服务计划书，技术服务人员派驻客户单位。技术人员派驻客户单位执行相应中标项目，派驻客户单位的技术人员实施全程跟踪和专业技术支持，并按照周度、月度定期汇总业务进度。同时，技术项目组按照合同要求进行项目中期验收。项目完成后，客户组织项目验收，技术项目组进行数据整理、样本交付和检测结果签收。公开招投标是高盛生物获取订单最主要的方式。除公开招投标外，公安单位、医院、研究机构等终端客户在满足相关规定的条件下，部分采购通过竞争性谈判、邀请招标和单一来源采购等方式进行。

2)2024年度主要DNA测序及数据库建库服务收入如下：

3）成果交付方式

针对DNA检测设备和DNA检测试剂耗材的销售，高盛生物的产品交付一般采取送货上门、邮寄或客户自提的方式进行货物交付。产品交付后，客户或其委托提货人对货物进行检验，设备类产品由客户出具验收报告，试剂耗材类产品由客户签署验收单。针对DNA测序及数据库建库服务，高盛生物为公安单位提供从样本检测、分析、数据入库等DNA检测技术服务后，由客户出具项目验收单或项目进度确认表，高盛生物根据客户验收数量，按照合同约定的每条服

务单价确认收入。由上述信息可知，公司DNA类产品销售、技术服务分属不同合同，分别属于相应合同的单项履约义务，在履行各自合同中的履约义务后按照会计准则要求确认相应收入，符合企业会计准则的规定。

2.高盛生物在DNA测序及数据库建库等服务履约过程中具有合格收款权的具体依据，公司依据时段法确认DNA测序及数据库建库等服务收入是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第14号-收入准则》（以下简称收入准则）规定，履约义务分为在某一时段内履行与某一时点履行两大类。对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入；对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。

在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：

(1)企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

(2)企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

(3)企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

(4)企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

(5)客户已接受该商品。

(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

(1)客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

(2)客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

(3)企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对

于客户的价值确定履约进度的方法，通常可采用实际测量的完工进度、评估已实现的结果、已达到的里程碑、时间进度、已完工或交付的产品等产出指标确定履约进度。企业在评估是否采用产出法确定履约进度时，应当考虑具体的事实和情况，并选择能够如实反映企业履约进度和向客户转移商品控制权的产出指标。当选择的产出指标无法计量控制权已转移给客户的商品时，不应采用产出法。投入法是根据企业履行履约义务的投入确定履约进度的方法，通常可采用投入的材料数量、花费的人工工时或机器工时、发生的成本和时间进度等投入指标确定履约进度。当企业从事的工作或发生的投入是在整个履约期间内平均发生时，企业也可以按照直线法确认收入。

针对DNA测序及数据库建库服务，高盛生物为公安单位提供从样本检测、分析、数据入库等DNA检测技术服务后，由客户出具项目验收单或项目进度确认表。客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，属于按照某一时段内履行的履约义务，高盛生物按照产出法确认履约进度，符合《企业会计准则》的规定。

（三）年审会计师发表的核查意见

1.核查程序

(1)了解与销售与收款相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价单项履约义务的识别、收入确认方法是否适当；

(3)对管理层访谈，了解公司收入确认政策，检查主要客户销售合同关键条款、验收单等支持性文件，分析评价公司收入确认依据和时点是否合理；

(4)通过访谈，了解各公司业务模式、收入及毛利变动原因，分析公司收入变动情况；

(5)通过天眼查等工商信息网站查询主要客户基本资料，以确认其是否与公司存在关联关系；

(6)获取公司提供的应收账款账龄明细表，复核应收账款坏账准备计提情况。

2.核查意见

经核查，天健认为：

(1)钦州医药快批业务增长主要系市场开拓力度加大、推出促销及优惠活动所致；北海医药公司人血白蛋白收入增加原因主要系流动人口增加，相应客户需求量增加及引入新品种；麻醉系列收入增加原因主要系供应商放宽信用政策，公司采购量增加相应销量增加。公司收入变动具有合理性；

(2)高盛生物产品销售和技术服务分属于不同的合同，分别是不同的单项履约义务，收入确认符合企业会计准则的规定；

(3)高盛生物DNA测序及数据库建库等服务，客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，属于按照某一时段内履行的履约义务，高盛生物按照产出法确认履约进度，收入确认符合企业会计准则的规定。

三、关于公司治理。

年报显示，年审会计师针对公司控股股东股份冻结情况对公司2024年报出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。截至2024年末，公司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇直接及通过广西国发投资集团有限公司（以下简称广西国发）间接持有8.67%公司股份，其中98.87%的股份被司法冻结和轮候冻结。2025年2月，广西国发持有公司0.31%股份被司法拍卖，朱蓉娟、彭韬夫妇持有公司股份由8.67%下降到8.37%。

请公司补充披露：（一）前十大股东与持有股份的董监高的持股明细，以及各方之间的一致行动关系情况，是否存在应披露未披露的一致行动关系；

（二）结合公司股权结构变化、核心管理层调整情况与董事会选任安排，以及实控人及其一致行动人持股比例持续下降和股份被冻结、拍卖等情况，说明公司控制权变更的潜在风险；（三）结合上述问题，进一步说明相关事项对公司生产经营的影响，及维护上市公司经营稳定的具体措施。

公司回复

（一）前十大股东与持有股份的董监高的持股明细，以及各方之间的一致行动关系情况，是否存在应披露未披露的一致行动关系

1、截至2024年12月31日，公司前十大股东的持股情况

单位：股

2、公司董监高的持股明细

3、前十大股东与公司董监高之间的一致行动关系，是否存在应披露未披露的一致行动关系截至目前，公司第一大股东朱蓉娟与第四大股东姚芳媛分别持有南宁市东方之星房地产开发有限责任公司65%、16%的股份，互为一致行动人；公司董事

彭韬先生与第一大股东朱蓉娟为夫妻关系，互为一致行动人。除前述情形外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》等相关规定的一致行动人，公司不存在应披露未披露的一致行动关系。

（二）结合公司股权结构变化、核心管理层调整情况与董事会选任安排，以及实控人及其一致行动人持股比例持续下降和股份被冻结、拍卖等情况，说明公司控制权变更的潜在风险；

1、公司第一大股东朱蓉娟及其一致行动人2024年度持股变化情况

单位：股

实控人及其一致行动人持股变化的具体情况

2、核心管理层调整情况与董事会选任安排

2024年至2025年4月期间，公司董事、高级管理人员的变化情况如下：

（1）喻陆（离任）：2024年7月19日，喻陆先生因个人原因辞去公司董事职务；

（2）潘利斌（离任）：2024年10月15日，潘利斌先生因个人原因辞去董事长、董事职务和公司总裁职务；

（3）姜烨（选举）：由持有公司3.24%股份的股东康贤通、吴培诚、郑智奕、

广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）提名，经公司第十一届董事会第七次会议及2024年8月9日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，姜烨先生当选为公司第十一届董事会董事；2024年10月26日，公司第十一届董事会第九次会议同意选举姜烨先生为公司代理董事长；2024年12月30日，公司第十一届董事会第十二次会议同意选举姜烨先生为公司董事长。

（3）张小玮（选举、聘任）：由持有公司3.14%股份的股东郭焕珍、付国龙、吴晟提名，经公司第十一届董事会第十三次会议及2025年1月21日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，张小玮先生当选公司第十一届董事会董事。2025年4月18日，经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，董事会同意聘任张小玮先生为公司总裁。

3、实控人及其一致行动人股份被质押、冻结及涉及的债务情况

根据实控人及其一致行动人提供的相关判决文件，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，公司实控人及其一致行动人股份被质押、冻结及涉及的债务相关情况如下：

（1）截至2025年3月31日，公司实控人及其一致行动人持有公司股份被质押及司法冻结的情况如下：

单位：股

（2）截至2025年3月31日，实控人及其一致行动人持有的公司股份质押明细及涉及的债务情况如下：

单位：股

注1：朱蓉娟因本人的债务将持有的公司股份质押给东营容德企业管理咨询有限公司导致的执行案件1起，山东省济南市天桥区人民法院司法拍卖了朱蓉娟持有的公司600万股股份并已完成过户，详见公司于2024年5月6日披露的《关于控股股东权益变动超过1%暨股份拍卖过户的提示性公告》。但案件尚未结案，股份质押及被司法冻结尚未解除。

注2：朱蓉娟将持有公司的1,784万股股份质押给中国华融资产管理股份有限公司广西区分公司为广西恒业建筑工程有限公司的借款提供质押担保，引起的执行案件1起。根据广西壮族自治区南宁市中级人民法院2024年3月15日出具的“（2023）桂01民再16号”《民事判决书》，广西恒业建筑工程有限公司尚欠中国华融资产管理股份有限公司广西区分公司7,218.13万元的本金及相应的利息未归还。

注3：朱蓉娟、广西国发投资集团有限公司将持有的公司股份质押给重庆威灵顿酒店管理有限公司为海南风正顺农业科技有限公司的借款提供担保引起的执行案件1起。南宁市江南区人民法院司法拍卖朱蓉娟持有的公司900万股股票并已完成过户，但案件尚未结案。

注4：北海国发远洋渔业有限公司（以下简称“远洋渔业”）通过广西投资集团公司向国家开发银行广西分行申请借款，姚芳媛以持有公司的股票为远洋渔业提供了质押担保，广西国发、朱蓉娟、彭韬亦进行了担保。广西国发持有的公司1,637,995股股份被广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院司法拍卖并于2025年3月20日完成过户，拍卖所得793.39万元。至2025年6月，远洋渔业尚有借款本金5200万元及300多万元的利息未归还。

（3）截至2025年3月31日，实控人及其一致行动人持有的公司股份被

司法冻结的明细及涉及的债务情况如下：

单位：股

注5：朱蓉娟持有的公司2,070.5657万股股票被南宁市青秀区人民法院司法拍卖（拍卖成交价6,864.5942万元）并于2024年10月28日完成过户，但案件尚未结案。

（4）截至2025年6月9日，经查询中国执行信息公开网，实控人及其一致行动人尚未了结的执行案件涉及的债务情况如下：

4、控制权变更的潜在风险公司实控人及其一致行动人在2024年初合计持有公司23.34%的股份，截至2024年末其合计持有公司股份已降至11.03%，主要原因为借款或担保合同债务纠纷导致持有的公司股份被司法拍卖。截至2025年3月31日，公司实控人及其一致行动人持有的公司股份继续下降至10.72%，累计被质押的股份占其持股的比例为60.22%，被司法冻结的股份占其持股的比例为77.15%。

公司实控人控制的企业主要从事房地产开发业务，近几年由于受宏观经济环境周期调整、行业政策调控等多种不利因素的综合影响，该等企业一直面临债务负担较重、诉讼案件较多、资产流动性不强等情况。截至目前实控人控制的企业相关债务风险尚未能消除，实控人及其一致行动人涉及的诉讼或执行案件较多、涉案金额较大，其持有的公司股份已被司法冻结的比例也较高，如未来公司实控人及其一致行动人持有的公司股份陆续被依法部分或全部处置时，不排除公司的实际控制权存在变动的可能性。

（三）结合上述问题，进一步说明相关事项对公司生产经营的影响，及维护上市公司经营稳定的具体措施

公司与实控人及其一致行动人在资产、业务、财务、人员、机构等方面一直保持独立，也不存在被实控人及其一致行动人占用资金和违规提供担保等情况。如上所述，公司实控人及其一致行动人所持公司股份被司法冻结、司法轮候冻结所涉及事项均与公司无关，不会对公司日常治理及生产经营产生直接重大不利影响。

截至目前，公司生产经营情况正常，内部生产经营秩序良好，日常经营情况未发生重大变化。公司董事会和管理层拟采取如下措施维护上市公司的经营稳定和资金安全：

1.公司将稳抓生产经营管控、狠抓重点项目、深抓内部改革，为公司可持续发展提供内生动力，提高公司的整体效能。

2.公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，将通过采取健全规章制度、完善内控体系、加强内部审计等措施，提升内控水平；继续确保公司与实控人及其一致行动人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性，避免与实控人及其一致行动人等相关方的不当交易、资金占用、违规担保等情形，全力保障公司资金资产安全。

3.公司将持续关注实控人及其一致行动人持股变动及控制权变动的风险情况，督促大股东严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依法依规行使股东权利、履行股东义务，并及时履行信息披露义务。

4.公司将严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定做好内幕信息的登记和管理，做好内幕信息的保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。

5.公司将高度重视舆情管理，密切监控重要舆情动态，及时收集、分析、核实对公司有重大影响的舆情，跟踪公司股票交易价格变动情况，研判和评估风险，及时、妥善处理各类舆情，按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务并做好风险提示，充分保证广大投资者的知情权，保证投资者利益不受损害。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十八日