-1-

中国软件与技术服务股份有限公司

2024年年度股东会会议资料

二○二五年五月十九日

-2-

目录

目录.........................................................-2-会议议程.......................................................-3-会议须知.......................................................-5-议案1、《中国软件2024年度财务决算报告》.....................-6-议案2、关于确认公司董事2024年度在公司领取报酬情况的议案.....-7-议案3、关于确认公司监事2024年度在公司领取报酬情况的议案.....-8-议案4、《中国软件2024年度董事会工作报告》...................-9-议案5、《中国软件2024年度监事会工作报告》..................-23-议案6、中国软件2024年度利润分配方案........................-26-议案7、《中国软件2024年年度报告》..........................-29-议案8、关于2025年日常关联交易预计的议案....................-30-议案9、关于修订《董事会议事规则》的议案......................-37-议案10、关于修订《监事会议事规则》的议案.....................-46-

-3-

会议议程

?会议时间：

现场会议召开日期和时间：2025年5月19日14:30开始网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为5月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为5月19日9:15-15:00

?现场会议地点：

北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室?会议召集人：

中国软件与技术服务股份有限公司董事会?会议方式：

本次股东会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。

?现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；

（二）宣读会议议案：

1、《中国软件2024年度财务决算报告》

2、关于确认公司董事2024年度在公司领取报酬情况的议案

3、关于确认公司监事2024年度在公司领取报酬情况的议案

4、《中国软件2024年度董事会工作报告》

5、《中国软件2024年度监事会工作报告》

6、中国软件2024年度利润分配方案

7、《中国软件2024年年度报告》

8、关于2025年日常关联交易预计的议案

9、关于修订《董事会议事规则》的议案

10、关于修订《监事会议事规则》的议案

（三）股东发言、提问；

（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；

（五）投票表决；

-4-

（六）统计各项议案的现场表决结果；

（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；

（八）下载网络投票表决数据；

（九）汇总现场及网络投票表决结果；

（十）主持人宣布表决结果；

（十一）主持人宣读股东会决议；

（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；

（十三）大会见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书；

（十四）主持人宣布本次股东会闭会。

-5-

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告〔2025〕7号《上市公司股东会规则》要求，特制定本须知。

（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作；

（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；

（三）股东要求在股东会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言；

（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟；

（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

全部回答问题的时间控制在30分钟之内。

（六）为提高股东会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；

（七）股东会现场表决采用记名投票方式；

（八）股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；

（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

-6-

议案1、《中国软件2024年度财务决算报告》各位股东：

《中国软件2024年度财务决算报告》详见公司《中国软件2024年年度报告》（登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）第十节“财务报告”的相关内容。

上述报告已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2025年5月19日

-7-

议案2、关于确认公司董事2024年度在公司领取报酬情况

的议案

各位股东：

公司现任及报告期内离任董事2024年在公司领取报酬情况如下，审议通过后编入公司《2024年年度报告》并予以披露。

注：上表中“报告期内从公司获得的税前报酬总额”为2024年度按权责发生制归属于本报告期的现金薪酬。

此外，报告期内，公司董事长谌志华获取归属于2023年度的应发未发薪酬42.25万元。

上述议案，提请各位股东审议。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2025年5月19日

-8-

议案3、关于确认公司监事2024年度在公司领取报酬情况

的议案

各位股东：

公司现任监事2024年在公司领取报酬情况如下，审议通过后编入公司《2024年年度报告》并予以披露。

注：上表中“报告期内从公司获得的税前报酬总额”为2024年度按权责发生制归属于本报告期的现金薪酬。此外，报告期内，公司监事获取归属于以前年度的应发未发薪酬情况如下：

1、监事会主席高慕群获取归属于2023年度的应发未发薪酬23.85万元。

2、职工代表监事周东云获取归属于2023年度的应发未发薪酬2万元。

上述议案，提请各位股东审议。

中国软件与技术服务股份有限公司监事会

2025年5月19日

-9-

议案4、《中国软件2024年度董事会工作报告》各位股东：

一、报告期经营情况公司实现营业收入51.98亿元，同比下降22.69%；实现利润总额-3.04亿元，同比下降2617.56%；实现归属于母公司净利润-4.13亿元，同比下降77.29%，主要原因：一是受市场竞争加剧等因素影响，导致公司收入下降，利润下降；二是公司聚焦主责主业，调整业务结构，加快推动转型升级，阶段性亏损增加；三是公司对股权资产计提减值。

2024年，公司在“十四五”发展规划的指引下，以提升战略核心竞争力和深化市场化改革为主线，持续完善技术产品创新体系，打造高水平工程实施交付体系，深入推进以网信业务为核心的自主软件产品、行业解决方案和服务化业务持续发展。报告期内，公司三大主营业务开展情况如下：

1、自主软件产品

公司以基础软件和数据安全产品为核心，打造本质安全产品体系；以铁路专用通信产品为核心，打造软硬一体产品体系；围绕自主安全核心产品开展巡展活动，携手全国合作伙伴共建产业生态，促进公司自主软件产品产业化发展。

（1）基础软件产品

公司子公司麒麟软件主营业务定位于操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广，根据赛迪顾问统计，麒麟软件旗下操作系统产品连续13年位列中国Linux市场占有率第一名。报告期内，麒麟软件持续发力自主国产操作系统市场，在党政、金融、通信、能源等重点行业市场实现突破，区域市场优势进一步扩大。2024年麒麟操作系统被中国国家博物馆收藏，产品品牌“银河麒麟”入选中央企业品牌引领行动首批优秀成果。麒麟软件高度重视生态体系建设，与众多软硬件厂商、集成商建立长期合作伙伴关系，建设完整的自主创新生态链，截至目前，已完成硬件适配总量超78万项，软件适配总量超556万项，生态兼容适配总量累计超过634万项；生态适配官网累计注册用户数超9.6万。

（2）软硬一体产品

铁路专用通信产品不断提高市场占有率，保障业务的稳定性和可持续性，在做好现有产品的基础上，加紧推动与自主计算体系生态的适配和融合。同时，紧跟全国铁路网信发展态势，紧密跟踪海内外市场动态。目前，公司铁路专用通信产品正随着我国其他高铁技术和装备一同向“一带一路”沿线国家拓展，铁路专用通信产品的销售和利润情况稳定。

（3）数据安全产品

中软防水坝数据防泄漏系统是公司自主研发的企业级数据安全产品，中软防水坝主机监控审计系统、统一终端安全管理系统广泛运用，产品部分功能已实现对国密算法的支持。此外，公司面向自主技术体系下的数据安全防护问题展开深度研究，针对自主创新软硬件进行了磨合与兼容适配，提高了产品的性能与效率。

2、行业解决方案

公司服务于中央部委、全国各省市地方政府、大型央企国企等客户，以自主计算为核心，围绕网信业务打造自主安全的行业应用信息系统；以新一代信息技术发展及数字化转型为契机，为涉及国计民生的关键行业客户提供新型数字化解决方案。

（1）网信业务

公司把握网信产业机遇，全面推进业务网信化发展，充分发挥先发优势，聚焦重点业务领域。依托大工程、大项目的实施经验，协同有关单位技术攻关，加快构建自主计算体系核心能力；集中优势资源，面向重点行业横向拓展、纵向做深，提升行业应用解决方案的产品化能力，深化传统集成商向技术产品提供商、总包服务商转型。

（2）数字化业务

公司着力推进数字化业务，在数字政府、数字企业、数字社会等多领域创新发展。数字政府领域，公司结合多年党政信息化业务积累，打造了覆盖数字政府顶层规划设计的系列解决方案，通过数字化手段助力政府构建高效运行体系、普惠服务体系、执法监管体系、协同治理体系。数字企业领域，公司与国有企业深度合作，联合探索数字企业新路径，助力国企加快数字化转型进程。数字社会领域，围绕智慧电厂建设信息化业务，将数字化虚拟电厂与实体电厂同步建设，形成智慧电厂核心应用和解决方案。

3、服务化业务

围绕税务、金融监管等行业领域开展信息系统服务，在现有业务基础上延伸客户价值、挖掘市场机会。

（1）税务

面向税务行业，以信息系统服务为核心进行行业专业化管理，构建行业竞争力，组织产品及服务的实施和交付。报告期内成功保障了核心征管、数据资源平台、电子税务局、社保征收、出口退税等业务系统的平稳运行，完成了重点工作业务指标任务；顺应税务行业网信化发展，组织专业技术队伍完成系统设计及功能开发，保证金税工程系统试点及全面推广上线运行；同时在报告期内公司还积极推动了税务企业端服务化业务的拓展。

（2）金融监管

深化与监管机构的合作，在金融机构端持续发力，研发新一代统一监管报送平台，构建智慧监管体系，为未来三至五年建立新的监管业务增长点。不断完善解决方案，持续投入产品研发，打造全流程业态监管，深耕行业市场，打造良好品牌形象。

除上述领域外，公司在工信、电力等其他领域依托行业优势，稳步提升信息化服务能力。

二、未来发展展望

（一）行业格局和发展趋势更加积极的政策引导。在网络强国、数字中国战略深入实施背景下，发展软件和信息技术服务业，全面推动数字化转型，备受国家高度重视，推动数字化转型、以科技创新引领新质生产力发展仍是今后一段时间的重点工作之一。更加迫切的业务需求。培育自主安全核心技术，在实现党政机关、地方政府、关键领域和重要行业国产化的基础上，推动信息技术创新更深入发展、向更广范围领域应用将成为必然趋势，信息技术创新市场规模将持续扩大。

更加明朗的发展机遇。人工智能、云计算、大数据等技术的协同创新将加速产业智能化转型，带来产业新增长点。随着国产人工智能开源大模型接连问世，AI技术门槛显著降低，生成式人工智能与各行各业的融合正加速落地，垂直行业赛道成为未来创新涌现的重要场景，深度融合人工智能技术，推动行业大模型落地将成为推动产业升级发展，培育产业新动能的重要引擎。

（二）公司发展战略

当前，基础软件与党政核心应用解决方案的自主安全与数智化升级已成为国家战略的迫切需求，公司作为中国电子计算产业板块的主要支撑力量，肩负着支撑党和国家治理体系和治理能力现代化的重要使命。在集团公司做强做优做大计算产业板块的方针指导下，公司的战略定位是：聚力基础软件，对标世界一流，发展成为中国最强最优、具有国际影响力的基础软件集团；聚焦党政核心系统，服务国家治理体系和治理能力现代化，发展成为中国最优最强的党政核心应用解决方案集团。

在基础软件方面，聚焦“全栈自主”，进一步巩固和强化现有的自主研发产品与技术，不断丰富基础软件产品体系，完善基础软件产业布局，扩大市场份额，确保在基础软件领域具备产品全面、性能先进、市场追捧、生态牵引的全面领先能力。党政核心应用方面，重点突出“数智赋能”与“赛道聚焦”，推动AI赋能场景创新，促进业务提质增效，充分依托“熵舟”数智底座，提升数智化水平，助力用户高效推进行业智能化落地，深化战略赛道布局，打造行业标杆示范项目。

（三）经营计划

公司计划2025年实现营业收入50亿元，成本费用占收入的比例控制在合理范围内。该计划不构成公司对投资者的业绩承诺，建议投资者对此保持足够的风险意识，理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

2025年，公司将严格以公司“十四五”发展规划为行动指南，以“大计算平台”、“大系统工程”和“大行业应用”为核心抓手，以深化体制机制改革为重要支撑，加速转型进程，推动公司快速驶入高质量发展轨道。

加快构建“大计算平台”底座，公司将持续优化麒麟桌面操作系统、服务器操作系统，

继续加大产品研发投入，做强关键技术，做精产品系列，壮大生态体系，全面提升用户体验。公司将持续升级现有自主软件产品、软硬一体产品和数据安全产品，在持续拓宽既有产品应用范围、进一步提高产品市场份额的基础上，研发并推广更多符合国家发展和建设需求的新产品。

全力推进“大系统工程”服务，继续深耕网信领域业务，持续服务于党政机关，着力拓展行业网信和金融网信，保持公司在网信领域的优势。同时聚焦数字政府、数字社会、国有企业数字化转型等领域，提升公司在数字化业务领域核心竞争力。税务领域，把握税务行业转型的重大历史机遇，努力打造国内领先的行业竞争力，为税务业务建设提供平台化技术支撑。电力领域，聚焦智能电网、智慧电厂，业务做深做透，市场做大做强。

加快打造“大行业应用”产品，面向用户高端需求，着力打造核心业务应用软件产品，持续迭代提升产品性能，通过高端产品提升公司在行业信息化领域位势。

（四）可能面对的风险

1、新技术、新模式、新业态的不断涌现，对软件与信息服务行业产生较大冲击；

2、掌握基础软件、人工智能、大数据等核心技术的技术专家型人才储备不足，不利于公司核心技术实力的快速形成；

3、市场恶性竞争、行业分散等长期积累的问题依然存在。

面对上述风险，公司将进一步聚焦行业赛道，应用数智技术升级改造产品和解决方案，实现客户价值；基于关键岗位能力素质模型，秉持自主培养为主，同时适度引进“高精尖缺”人才；进一步深化校企合作，通过企业博士后工作站、工程硕博联合培养等项目，选拔培养符合公司发展方向的高层次人才；建立健全公司科技人才库，充分发挥核心关键人才的骨干带头作用；实行“技术架构、项目管理、成果配置”三统一，加强技术管控，实现降本增效，提升核心竞争力，应对市场变化。

三、公司治理情况

公司始终严格遵循国家法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关要求，按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他规定规范运作，不断完善公司治理，提高公司经营管理水平。

报告期内，公司严格按照规章制度规范运作，权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。公司在“股东与股东大会”“控股股东与上市公司”“董事与董事会”“监事与监事会”“绩效评价与激励约束机制”“利益相关者”以及“信息披露与透明”等方面的执行情况与《公司法》以及中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件要求基本一致。

报告期内，根据相关法律法规和规定，结合公司实际，进行了1次变更公司注册资本及修改公司章程，全面修订了《中国软件独立董事工作制度》。公司持续强化上市公司治理，通过业绩说明会常态化等主动性推介，推进公司服务国家战略的高占位得到市场认同。公司

治理情况符合上市公司规范运作要求，与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。

（一）董事会会议召开情况及决议议题报告期内，公司共召开了17次董事会会议，各次会议审议通过的决议事项如下：

-13-会议届次

-14-

四、《中国软件2023年年审会计师事务所履职情况评估报告》

五、《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》

六、《2023年度内部控制评价报告》

七、《2024年度风险管理与内控体系工作报告》

八、《2023年度财务决算报告》

九、《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》

十、关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案

十一、《2024年度财务预算报告》

十二、关于2024年日常关联交易预计的议案

十三、关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度在公司领取报酬情况的议案

十四、《2023年年度报告》

十五、关于将《独立董事2023年度述职报告》提交股东大会的议案

十六、关于独立董事独立性核查情况的议案

十七、《2023年度董事会工作报告》

十八、关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案

十九、关于提议召集召开2023年年度股东大会的议案

-15-

五、关于公司向关联方信安院协议转让中软系统股权的议案

六、关于提议召集召开2024年第八次临时股东大会的议案

（二）董事参加董事会和股东大会的情况

（三）股东大会的召集召开情况报告期内，公司董事会共提议并召集召开了9次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会8次，各次会议召集召开情况如下：

-16-

股东大会

（四）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议内容。

四、董事会专门委员会工作情况

（一）董事会下设专门委员会情况

董事会下设专门委员会成员情况

-17-专门委员会类别

（二）报告期内审计委员会召开11次会议

-18-

关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；此项交易还需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

-19-

公司管理层在审计费用总额不超过

万元的范围内，根据审计服务的范围和工作量等因素与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

（二）报告期内提名委员会召开3次会议

（三）报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议

（四）报告期内战略委员会召开11次会议

-20-

二、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案

1.发行股票种类和面值

2.上市地点

3.发行方式和发行时间

4.发行对象及认购方式

5.发行数量

6.定价基准日、发行价格及定价原则

7.限售期安排

8.募集资金数量及用途

9.滚存利润分配安排

10.本次发行决议的有效期

三、公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

四、公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

五、公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

七、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票构成关联交易事项的议案

八、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

九、关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案

十、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案

十一、关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案

十二、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票

十三、关于提议择期召集召开股东大会的议案

-21-2024年12月6日

五、董事长履行推进法治建设第一责任人职责情况作为公司法治建设第一责任人，公司董事长深入贯彻落实习近平法治思想，加强推进法治央企建设各项工作落实，重点开展了以下几项工作：

一是落实法治建设第一责任人职责，发挥公司董事会控风险职能，定期听取风控汇报，谋划应对方案，消除风险7项；二是持续推进风险管理、法治建设、内控建设、合规管理、违规追责、内部审计、投资后评价七位一体化建设；三是不断完善内控体系建设，优化管理流程，加强制度刚性执行，全年修订基本制度2项；四是提升依法合规决策水平，实现重点二级子企业总法律顾问、首席合规官设置率100%，合同、规章制度和重大决策法律审核率100%；五是化解纠纷案件，全年共处理纠纷案件119项，总标的额2.8亿元，结案100项，避免、挽回损失9432.4万元；六是带头学法，组织党委理论学习组专题学习《公司法》，开展违规追责宣传培训；七是强化监督工作职责，做好内部审计整改后半篇文章，审计整改完成率达89%。

六、独立董事履行职责情况

（一）独立董事参加董事会及股东大会情况

2024年，公司三位独立董事本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕定期报告、关联交易、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专委会会议召开前，对提交审议的议案均进行客观审慎地思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见，未提出召开董事会会议及股东大会等事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

（二）现场考察情况

根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中认真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并对公司开展了实地考察，上市公司给予了积极的配合。我们在现场考察的同时，认真听取了管理层关于年度经营情况的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。

七、董事的学习和培训情况

公司董事会成员根据中国证监会的培训工作要求，积极参加相关培训。报告期内，公司董事参加了上海证券交易所组织的“《诚信建设》：北京上市公司协会2024年度第十期董

事监事专题培训”“《财务造假》：北京上市公司2024年度第十二期董事监事专题培训”“2024年第2期董监高初任培训”；证监局组织的“2024年董监高培训”；国资委组织的“国资央企讲堂”等专门培训。特此报告。

董事长：谌志华2025年4月25日

议案5、《中国软件2024年度监事会工作报告》

各位股东：

一、监事会组成情况公司第八届监事会由3人组成，分别为监事会主席高慕群、监事唐大龙、职工代表监事周东云。

2024年1月9日经公司职工代表大会民主选举，选举周东云女士为公司职工代表监事。2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举监事的议案》，选举高慕群、唐大龙为公司第八届监事会监事。同日，召开第八届监事会第一次会议，审议通过《关于选举监事会主席的议案》，选举高慕群担任公司第八届监事会主席。

二、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会全体成员根据《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，本着对全体股东负责的态度，认真、谨慎、诚实地履行了自己的职责，促进了公司规范运作、防范风险、健康发展。

（一）为了监督公司董事会会议和股东大会会议程序的合法性，监事会成员列席了报告期内的各次董事会会议和股东大会会议，积极参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况。

（二）监事会积极关注公司生产经营管理的重大活动，并对公司的生产经营管理工作程序履行了监督职责。

（三）监事会认真履行财务监督职能，认为公司建立和健全了比较完善的财务管理内控制度，有力地保证了公司正常的生产经营管理工作的开展。

（四）报告期内，公司第八届监事会共召开8次会议，全部监事均出席了全部应出席的监事会会议，没有缺席的情况，具体情况如下表：

-23-

姓名

-24-唐大龙

审议通过了关于选举监事会主席的议案、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案、《2023年度内部控制评价报告》、《2023年年度报告》、关于中国软件2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达成的议案、关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、关于会计政策变更的议案、《2024年第三季度报告》、关于2021年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案、关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案等。

三、监事会对下列事项发表意见

（一）公司依法运作情况

公司股东大会、董事会、总经理等各级决策机构，严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使职权，履行义务，决策程序合法。

目前公司的内部控制制度较为健全，符合法律法规和证券监管部门的要求，建立的内部控制制度有效并得到了一贯的执行，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证公司财务报告的可靠性。

（二）检查公司财务的情况。

公司2024年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易情况，不存在损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。

（四）公司关联交易公平，无损害公司利益情况。

（五）公司变更会计政策的情况

公司2024年进行的会计政策变更属于根据财政部发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》的规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规和监管规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（六）股权激励情况公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划回购注销、首次授予部分及预留一批授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的对象名单分别进行了审核，并发表了同意的意见，上述事项符合《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的程序，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、2025年度监事会工作计划及调研安排2025年公司监事会将根据《公司法》《公司章程》等法律法规赋予的职责开展工作，进一步加大监督力度，严格贯彻落实集团公司的安排部署，紧紧围绕公司战略规划落实，强化监督职能，切实维护股东和职工的合法权益。

监事会主席：高慕群

2025年4月25日

议案6、中国软件2024年度利润分配方案

各位股东：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度归属于公司股东的净利润为-4.13亿元，截至2024年年末未分配利润为1.61亿元，母公司年末未分配利润为-1.85亿元。由于母公司2024年末累计未分配利润为负数，且公司当前及未来业务发展均需要充足的资金，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司2024年度拟不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2025年5月19日

证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2025-013

中国软件与技术服务股份有限公司

2024年度不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?中国软件与技术服务股份有限公司2024年度拟不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。

?本次利润分配方案已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。

?公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认2024年度归属于公司股东的净利润为-4.13亿元，截至2024年年末未分配利润为1.61亿元，母公司年末未分配利润为-1.85亿元。由于母公司2024年末累计未分配利润为负数，且公司当前及未来业务发展均需要充足的资金，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，建议公司2024年度不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的需被实施其他风险警示的情形。

二、母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为

-184,686,381.53元，合并报表中期末未分配利润为160,781,470.17元。报告期内，公司控股子公司向母公司实施现金分红78,674,984.23元。合并报表未分配利润为正，主要源于子公司历史年度经营积累的留存收益较高。为保障公司及子公司正常生产经营，实现母公司和子公司共同的持续、稳定、健康发展，本年度公司子公司麒麟软件有限公司、大连中软软件有限公司、广州中软信息技术有限公司根据账面可分配利润向母公司进行了超过30%比例的分红，但仍然存在母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况。

公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，从维护全体股东利益出发，积极提升发展质量，做好主责主业，改善盈利能力，努力为投资者创造并提供稳定、长效的回报。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月25日召开第八届董事会第十九次会议审议通过《中国软件2024年度利润分配方案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司于2025年4月25日召开公司第八届监事会第十次会议审议通过了《中国软件2024年度利润分配方案》，监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司可持续发展。同意将该方案提交股东会审议。

四、相关风险提示

公司2024年度利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2025年4月28日

议案7、《中国软件2024年年度报告》各位股东：

公司《中国软件2024年年度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司全部董事、监事、高级管理人员签署了对公司年报的书面确认意见。

上述报告已经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案8、关于2025年日常关联交易预计的议案

各位股东：

由于业务经营的需要，公司（含子公司）2025年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2025年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《中国软件关于2025年日常关联交易预计的公告》。

上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司回避表决。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2025年5月19日

证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2025-014

中国软件与技术服务股份有限公司关于2025年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?本日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议。

?公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

?公司关于2025年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年4月25日公司召开第八届董事会第十九次会议，对《关于2025年日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还须公司股东会批准，关联股东将回避表决。该议案已经公司审计委员会2025年第三次暨独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，认为公司2025年日常关联交易预计情况公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

-32-

关联交易类别

-33-

提供劳务）

-34-

中国振华电子集团有限公司

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）统一社会信用代码：91110000100010249W成立时间：1989年5月26日注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层主要办公地点：深圳市南山区科发路3号中电长城大厦A座法定代表人：李立功注册资本：184.82亿元主要股东：国务院国资委主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承

办展览；房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

与公司的关联关系：公司股东及公司实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第一款规定的情形。前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。

2、武汉达梦数据库股份有限公司

统一社会信用代码：914201007246920224

成立时间：2000年11月13日

注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来科技大厦C3栋16-19层

主要办公地点：同注册地址

法定代表人：冯裕才

注册资本：7600万元

主要股东：冯裕才、武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙）、中电（天津）企业管理中心（有限合伙）、武汉曙天云科技合伙企业（有限合伙）、武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙）等

主营业务:面向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品、数据库一体机等一系列数据库产品及相关技术服务，致力于成为国际顶尖的全栈数据产品及解决方案提供商。

与公司的关联关系：由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人的情形。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第三款规定的情形。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

公司关于2025年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2025年4月28日

议案9、关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际，修订公司《董事会议事规则》。

上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2025年5月19日

中国软件与技术服务股份有限公司

董事会议事规则

第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）全体独立董事过半数提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会提案涉及公司重大经营管理事项的，应当经党委前置研究讨论后，再提交董事会审议，并在董事会提案中注明。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；无副董事长、或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。为符合法律法规等规定而必须按时召开的会议，如有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第十七条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十六条会议记录

董事会会议记录由董事会秘书负责，应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十九条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十二条附则

在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。

议案10、关于修订《监事会议事规则》的议案各位股东：

为了进一步规范本公司监事会的议事方式和决策程序，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际，修订公司《监事会议事规则》。

上述议案已经公司第八届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东逐项审议。

中国软件与技术服务股份有限公司监事会

2025年5月19日

中国软件与技术服务股份有限公司

监事会议事规则

第一条宗旨为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条监事会办公室监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。第三条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当至少每6个月召开1次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第四条定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。

第五条临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交监事会主席。监事会主席认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第六条会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第九条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十条会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第十二条监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十三条会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十四条会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第十五条监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十六条决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第十七条决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十八条会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。

监事会会议资料的保存期限为10年以上。

第十九条附则

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由监事会解释。